河南易成新能源股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
                             独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》
等有关规定，作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事
项进行了认真审核，发表独立意见如下：

    公司拟向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）全
体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素 100%股权（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、规范性文件及《河南易成新能源股份有限公司章程》的规定，
我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第二十一次会议，审阅了公
司本次重大资产重组的相关文件，我们同意公司本次重大资产重组方案。现基于
独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：

    1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的议案为重大资产重组
意向性预案及与本次重大资产重组有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议
审议前已经我们事前认可。

    2、公司控股股东且作为本次重大资产重组的交易对方之一为中国平煤神马
能源化工集团有限责任公司，根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与控股股东之间的交易，构成关
联交易。

    3、本次重大资产重组的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的
经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，
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有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    4、本次重大资产重组方案以及各方当事人签订的关于本次重大资产重组的
框架协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可
操作性。

    5、同意《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向
性预案及其摘要》等相关议案。

    6、公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开符合有关法律、法规和
公司章程的规定，关联董事在表决本次重大资产重组相关议案时予以了回避，表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    7、同意将本次重大资产重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交股东大会审议。

    8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




        崔   屹                 蔡学恩               刁英峰




                                             二〇一八年十一月五日




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