中原证券股份有限公司

   担任河南易成新能源股份有限公司重大资产重组

                       之独立财务顾问声明


    中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受河南易成新能
源股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤神马集团”）等 16
名股东持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）100%
股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交
易相关事宜进行了尽职调查，就相关事项发表独立核查意见。

    本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，《河南易
成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要（以
下简称“预案及其摘要”）涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会
计师事务所、评估机构的审计、评估，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

    现就相关事宜声明如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的预案及其摘要符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为；

    6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；

    7、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

    8、对于本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；

    9、本独立财务顾问秉持客观、公正立场，就本次交易所发表的有关意见是
完全独立的；

    10、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；

    11、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明；

    12、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司担任河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问声明》之签章页）




                                                 中原证券股份有限公司




                                                 二〇一八年十一月四日