中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
1
目 录
特别说明及风险提示............................................................................................. 4
独立财务顾问声明................................................................................................. 5
释 义....................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 8
一、本次交易整体方案.................................................................................. 8
二、已履行的程序........................................................................................ 10
第二节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 11
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
要求的核查.................................................................................................... 11
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和说明是否已明确记载于重组预案中的核查........ 11
三、关于交易合同的核查............................................................................ 12
四、关于公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查........................................ 12
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规
定》第四条要求的核查................................................................................ 13
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查................................................................................ 21
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项的核查............................................................ 21
八、关于上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的核查........................................................................................ 22
九、本次交易构成关联交易........................................................................ 22
十、本次交易构成重大资产重组................................................................ 22
十一、本次交易不构成重组上市................................................................ 23
十二、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上
2
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 23
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见........................................ 24
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见................................................ 25
3
特别说明及风险提示
1、《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》
中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未
经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估。上市公司
及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审
计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）国有资产监管部门的批准；
（3）上市公司股东大会批准本次交易；
（4）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展和初步尽职调查的情况以及可能面临的不
确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《河南
易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
4
独立财务顾问声明
中原证券接受上市公司的委托，担任上市公司发行股份购买中国平煤神马集
团等 16 名股东持有的开封炭素 100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等有关规定，就本次交易相关事
宜进行了尽职调查，就相关事项发表独立核查意见。
本次重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，
独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
现就相关事宜声明如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的预案及其摘要符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为；
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
5
本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
7、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
8、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
9、本独立财务顾问秉持客观、公正立场，就本次交易所发表的有关意见是
完全独立的；
10、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
11、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明；
12、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
6
释 义
中原证券、独立财务顾问、
指 中原证券股份有限公司
本独立财务顾问
易成新能、上市公司 指 河南易成新能源股份有限公司
开封炭素、标的公司 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
标的资产、交易标的 指 开封炭素 100%股权
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关
预案及其摘要 指
联交易意向性预案》及其摘要
《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案之独立财
务顾问核查意见》
中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
金鼎煤化 指 平顶山金鼎煤化科技有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
安钢集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
本次交易、本次重组 指 易成新能发行股份购买资产暨关联交易的行为
《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开
《重大资产重组框架协议》 指
封炭素有限公司全体股东之重大资产重组框架协议》
中国平煤神马集团、开封建投、金鼎煤化、河南投资集
团、安钢集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、
交易对方 指
李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、
宗超
暂估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
河南省国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
7
第一节 本次交易概述
一、本次交易整体方案
（一）本次交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为开封炭素 100%股权。截至本核查意见
签署日，标的公司基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
成立日期 2002 年 8 月 23 日
注册资本 58,432.20 万元
实收资本 58,432.20 万元
法定代表人 陈文来
住所 开封市顺河区东郊边村
办公地址 开封市顺河区东郊边村
企业类型 有限责任公司
统一社会信用
914102007425224065
代码
炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术
开发、转让、咨询、服务；钢材、建材、化工产品（应经审批方可经营的
经营范围
项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；
经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。
（二）本次交易对方
发行股份购买开封炭素 100%股权的交易对方为：中国平煤神马集团、开封
建投、金鼎煤化、河南投资集团、安钢集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万
建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。截至本核查
意见签署日，本次交易对方持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国平煤神马集团 29,986.694 51.319
2 开封建投 12,660 21.666
3 金鼎煤化 5,545.504 9.49
8
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
4 河南投资集团 5,000 8.557
5 安钢集团 2,000 3.423
6 贵阳铝镁 1,000 1.711
7 三基信息 1,090 1.865
8 陈文来 166 0.284
9 万建民 166 0.284
10 李修东 128 0.219
11 叶保卫 128 0.219
12 郑建华 128 0.219
13 别文三 128 0.219
14 冯俊杰 128 0.219
15 张宝平 128 0.219
16 宗超 50 0.086
合计 58,432.198 100.00
（三）标的资产价格及定价方式
截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。截至
2018 年 9 月 30 日，开封炭素 100%股权预估值约为 700,000.00 万元，其最终交
易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与
本次重组的交易对方协商确定，并另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次
提交上市公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易对价支付方式
按开封炭素 100%股权预估价格 700,000.00 万元，上市公司发行股份价格
3.79 元/股测算，本次交易预计发行股份 184,696.57 万股，具体发行数量如下：
持有开封炭素股 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
权比例 （万股）
1 中国平煤神马集团 51.32% 359,231.49 94,784.04
2 开封建投 21.67% 151,662.96 40,016.61
3 金鼎煤化 9.49% 66,433.46 17,528.62
4 河南投资集团 8.56% 59,898.48 15,804.35
9
5 安钢集团 3.42% 23,959.39 6,321.74
6 贵阳铝镁 1.71% 11,979.70 3,160.87
7 三基信息 1.87% 13,057.87 3,445.35
8 陈文来 0.28% 1,988.63 524.70
9 万建民 0.28% 1,988.63 524.70
10 李修东 0.22% 1,533.40 404.59
11 叶保卫 0.22% 1,533.40 404.59
12 郑建华 0.22% 1,533.40 404.59
13 别文三 0.22% 1,533.40 404.59
14 冯俊杰 0.22% 1,533.40 404.59
15 张宝平 0.22% 1,533.40 404.59
16 宗超 0.09% 598.98 158.04
合计 100.00% 700,000.00 184,696.57
二、已履行的程序
2018 年 11 月 4 日，易成新能与中国平煤神马集团等 16 名交易对方签署了
《重大资产重组框架协议》。
2018 年 11 月 4 日，易成新能第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及
其摘要的议案》等议案。
10
第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则
第 26 号》要求的核查
易成新能就本次重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评估工作尚
未完成，易成新能按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规
定编制了预案及其摘要，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
经核查，预案中包含了本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、上市
公司的基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司
的影响、本次交易的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事意见及独立
财务顾问核查意见和上市公司及全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按要
求的口径进行了必要的披露，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案于整体交易进程
层面符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和说明是否已明确记载于重组预案中的核
查
本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，具体
内容如下：
“一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相
11
关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次预案中。
三、关于交易合同的核查
本次交易中，易成新能拟通过发行股份的方式购买开封炭素 100%股权，并
于 2018 年 11 月 4 日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体交易进程符合《重组规定》
第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
易成新能第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重组符合<关
于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。经上市公司董事
会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，上市公司董事会具体分析如下：
“1、中国平煤神马集团开封炭素有限公司已取得与其业务相关的资质、许
可证书；本次交易所涉及的相关报批事项，已在《河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》中详细披露向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、
河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公
12
司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、开封市三基信息
咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊
杰、别文三、张宝平、宗超等交易对方合计持有的中国平煤神马集团开封炭素有
限公司 100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为，易成新能董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），目标公司的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中规定的限制类、淘汰类行业，
本次交易符合国家产业政策。
本次交易符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反
土地管理法律法规的情形。
13
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本 次 交 易前 ， 易 成新 能 总 股本 50,280.40 万 股 。本 次 交 易拟 发 行 股 份
184,696.57 万 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 易 成 新 能 普 通 股 股 本 总 额 将 增 至 约
234,976.97 万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 10%，不会导致上
市公司不符合深交所股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方
将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）
公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会二十一次会
议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
因本次交易中标的资产的交易价格最终由交易各方参考评估机构对标的资
产的评估值协商确定，标的资产定价原则具有公允性，不会损害上市公司及其全
体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进
行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价将由交易各方根据
评估结果协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
14
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为开封炭素 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重
大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。关于标的资产权属，交易对方已作出如下承诺：
“1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素有限公司（简称“开
封炭素”）股权的完整所有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺
人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或
设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承
诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施的情形。
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，在交易对方已作出上述承诺情况下，本次交
易所涉及上述交易对方所持有的资产权属清晰，未来的资产过户或者转移不存在
实质性法律障碍。
15
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，上市公司主营业务将拓展到超高功率
石墨电极的研发、生产及销售，提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，并为广
大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，与本次重组相关的
审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，本独立财务顾问在当前尽职调查所能
覆盖的范围内，对本次交易完成后上市公司业务状况进行初步判断，本次交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重
组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
16
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
截至本核查意见签署日，与本次重组相关的审计评估和尽职调查工作尚未最
终完成，本独立财务顾问在当前尽职调查所能覆盖的范围内，对本次交易完成后
上市公司业务状况进行初步判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，控股股东中
国平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法
律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司承担任何不正当的义务。
17
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承
担相应的法律责任。”
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不
存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞
争，控股股东中国平煤神马集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没
有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实
质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下
属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有
效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及
其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或
控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接
控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿
上市公司因此遭受的一切损失。”
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东中
国平煤神马集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在
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本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性
职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立
于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规
占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
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若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
因此，截至本核查意见签署日，与本次重组相关的审计评估和尽职调查工作
尚未最终完成，本独立财务顾问在当前尽职调查所能覆盖的范围内，对本次交易
完成后上市公司业务状况进行初步判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会产生上市公司与其关联方的同业竞
争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，
符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]006318 号）。因此，上
市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，在交易对方已作出承诺情况下，本次重大资
产重组所涉及上述交易对方所持有的资产权属清晰，未来的资产过户或者转移不
存在实质性法律障碍。具体内容详见本核查意见“五、本次交易是否符合《重组
办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求的核查”之“（一）本
次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
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（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查
经核查，易成新能董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于公司董事会是
否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会
议记录的核查”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条
的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易对方已作出相关承诺的情况下，本次
交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组办法》第四条的要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
经核查，本独立财务顾问认为，在交易对方已作出相关承诺情况下，本次重
大资产重组所涉及上述交易对方所持有的资产权属清晰，未来的资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍。具体内容详见本核查意见“五、本次交易是否符合《重
组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求的核查”之“（一）
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定，易成新能在预案中的“重大风险提示”中对
本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险作出了充分阐述和披露，
并在重组预案中“第六节 本次交易的报批事项及风险提示”中详细披露了与本
次交易相关的风险和标的资产的经营风险。
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经核查，本独立财务顾问认为，易成新能已在其编制的预案中就本次交易可
能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、关于上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的核查
易成新能已按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等相关法律法
规编制了预案。易成新能第四届董事会第二十一次会议已审议并通过了该预案，
上市公司及全体董事保证重组预案真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，易成新能董事会编制的预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东，根据《重组办法》
和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能 2017 年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 669,213.33 700,000.00 104.60%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 218,919.05 700,000.00 319.75%
金额孰高
营业收入 182,575.38 营业收入 205,868.08 112.76%
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注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债
表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取相关交易标
的资产的交易金额，其 2017 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入超过易成新能相
应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易实施前，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，河南省国
资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
十二、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核
查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
易成新能于 2018 年 11 月 4 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议了
易成新能发行股份购买资产相关事项，并公告了预案及其摘要。易成新能董事会
决议日前第 21 个交易日（2018 年 9 月 28 日）和董事会决议日前最后一个交易
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日（2018 年 11 月 2 日），易成新能股票在停牌前 20 个交易日相对创业板综指
（399102）、光伏行业板块指数（884045.WI）的收盘价格以及涨幅情况如下表所
示：
项目 公司股价（元/股） 创业板综指（点） 光伏行业指数（点）
证券代码 300080 399102 884045.WI
2018 年 9 月 28 日 4.77 1710.10 1574.51
2018 年 11 月 2 日 4.35 1601.08 1437.82
涨跌幅 -8.81% -6.38% -8.68%
偏离值 -2.43% -0.13%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中原证券内核程序
中原证券内核机构按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
规定的要求对预案实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具独立财务顾
问专业意见。
（二）中原证券内核意见
中原证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
易成新能符合重大资产重组的基本条件，预案真实、准确、完整，同意就预
案出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报深交所审核。
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十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
中原证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和相关规定的
要求开展尽职调查，本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，
本独立财务顾问在当前所能覆盖的尽职调查范围内，对预案等披露文件进行审慎
核查后认为：
本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，本次交易不
影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能
力，增强上市公司的核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
鉴于易成新能将在相关审计、评估工作完成并确定最终交易方案后，再次召
开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中原证券将根据《重组办法》及相关
业务准则的规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易意向性预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
蔡文彬 刘 凯
项目主办人：
程 默 高海清 房思琦
内核负责人：
花金钟
部门负责人：
赵慧文
独立财务顾问（盖章）：中原证券股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
菅明军
二〇一八年十一月四日
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