证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性预案
发行股份购买资产的交易对方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 万建民
开封市建设投资有限公司 李修东
平顶山金鼎煤化科技有限公司 叶保卫
河南投资集团有限公司 郑建华
安阳钢铁集团有限责任公司 别文三
贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 张宝平
陈文来 宗超
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供
或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已分别出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
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二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重
组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权
益的股份。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
易成新能拟以发行股份方式购买开封炭素 100%股权，本次交易完成后，开
封炭素将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为
河南省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。截至 2018
年 9 月 30 日，开封炭素 100%股权预估值约为 700,000.00 万元，其最终交易价格
将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次
重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双
方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草
案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后
提交股东大会审议。
三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行价格为 3.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
按开封炭素 100%股权预估价格 700,000.00 万元，上市公司发行股份价格
3.79 元/股测算，本次交易预计发行股份 184,696.57 万股，具体发行数量如下：
持有开封炭素股 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
权比例 （万股）
1 中国平煤神马集团 51.32% 359,231.49 94,784.04
2 开封建投 21.67% 151,662.96 40,016.61
3 金鼎煤化 9.49% 66,433.46 17,528.62
4 河南投资集团 8.56% 59,898.48 15,804.35
5 安阳钢铁集团 3.42% 23,959.39 6,321.74
6 贵阳铝镁 1.71% 11,979.70 3,160.87
7 三基信息 1.87% 13,057.87 3,445.35
8 陈文来 0.28% 1,988.63 524.70
9 万建民 0.28% 1,988.63 524.70
10 李修东 0.22% 1,533.40 404.59
11 叶保卫 0.22% 1,533.40 404.59
12 郑建华 0.22% 1,533.40 404.59
13 别文三 0.22% 1,533.40 404.59
14 冯俊杰 0.22% 1,533.40 404.59
15 张宝平 0.22% 1,533.40 404.59
16 宗超 0.09% 598.98 158.04
合计 100.00% 700,000.00 184,696.57
四、股份锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本
次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
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另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得
的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得
的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的
资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内
不转让；如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。
五、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能 2017 年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 669,213.33 700,000.00 104.60%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 218,919.05 700,000.00 319.75%
金额孰高
营业收入 182,575.38 营业收入 205,868.08 112.76%
注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债表和利润
表；标的资产的财务数据未经审计，其资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相
关交易标的资产的交易金额，其 2017 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能
相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产
重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购
重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理
办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司
《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，
关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
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本次交易实施前，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易完成
后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。故本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 50,280.40 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 184,696.57 万股，本次交易完成后公司总股本为 234,976.97 万股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
中国平煤神马集团 10,067.11 20.02% 104,851.14 44.62%
开封建投 - - 40,016.61 17.03%
金鼎煤化 - - 17,528.62 7.46%
河南投资集团 - - 15,804.35 6.73%
安阳钢铁集团 - - 6,321.74 2.69%
贵阳铝镁 - - 3,160.87 1.35%
三基信息 - - 3,445.35 1.47%
陈文来 - - 524.70 0.22%
万建民 - - 524.70 0.22%
李修东 - - 404.59 0.17%
叶保卫 - - 404.59 0.17%
郑建华 - - 404.59 0.17%
别文三 - - 404.59 0.17%
冯俊杰 - - 404.59 0.17%
张宝平 - - 404.59 0.17%
宗超 - - 158.04 0.07%
其他 40,213.29 79.98% 40,213.29 17.11%
合计 50,280.40 100.00% 234,976.97 100.00%
八、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
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根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按预估交易价格测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人
仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人
员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股
东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公
司具备股票上市条件。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息
外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
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对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定
对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立
董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
4、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 3.79 元/
股，不低于公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的上市
公司股票均价的 90%。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组
涉及经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大
投资者注意。
（五）本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及
直接或间接控制的其他企业没有从事与本
次交易完成后易成新能及其下属全资或控
股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与
中国平煤神马能 本次交易完成后易成新能及其下属全资或
源化工集团有限 关于避免同业竞 控股子公司主营业务可能构成实质竞争的
1 业务；承诺人将采取合法及有效措施，促
责任公司 争的承诺函
（控股股东） 使承诺人直接或间接控制的其他企业不以
任何方式从事与易成新能及其下属全资或
控股子公司主营业务可能构成实质竞争的
业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有
任何与易成新能及其下属全资或控股子公
司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
将放弃或促使下属直接或间接控制的企业
放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控
制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司
因此遭受的一切损失。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避
免关联交易，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，将本着“公平、公正、公
开”的原则定价，并按照法律、法规和规
范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上
市公司利益，不会通过影响上市公司的经
关于减少和规范 营决策来损害上市公司及其他股东的合法
2 关联交易的承诺 权益。
函 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求
上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照
相关法律、法规和规范性文件承担相应的
法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上
市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及
本公司控制的其他企业（不含上市公司及其
子公司，下同）担任经营性职务。
关于保证上市公 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳
3 司独立性的承诺 动、人事管理体系，该等体系独立于本公
函 司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资
产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公
司及本公司控制的其他企业违规占用的情
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会
计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机
构,并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所
与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职
能部门独立运作，不存在与本公司职能部
门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公
司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损
失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
交易对方（中国平
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责
煤神马能源化工
任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人
集团有限责任公 关于交易主体合
不存在依据法律、法规、规范性文件及承
4 司、开封市建设投 法合规性的承诺
诺人公司章程规定需终止的情形，具备实
资有限公司、平顶 函
施本次交易的主体资格。
山金鼎煤化科技
有限公司、河南投 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
资集团有限公司、 第六条规定的下列情形：
安阳钢铁集团有
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且
限责任公司、贵阳
处于持续状态；
铝镁资产管理有
限公司） （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行
为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
1、承诺人系依法设立并有效存续的合伙企
业，截至本承诺函签署之日，承诺人不存
在依据法律、法规、规范性文件规定需终
止的情形，具备实施本次交易的主体资
格。
交易对方（开封市
关于交易主体合 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》
三基信息咨询合
5 法合规性的承诺 第六条规定的下列情形：
伙企业（有限合
函
伙）） （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行
12
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形。
5、承诺人不存在任何依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
6、承诺人及主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为
能力，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有
交易对方（陈文
重大违法行为；
来、万建民、李修 关于交易主体合
6 东、叶保卫、郑建 法合规性的承诺 （3）最近三年有严重的证券市场失信行
华、别文三、冯俊 函 为；
杰、张宝平、宗超）
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
5、承诺人不存在任何依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监
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序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
6、承诺人最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团
开封炭素有限公司股权的完整所有权，承
诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出
所有交易对方（中 资义务，不存在出资不实、虚假出资、延
国平煤神马能源 期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东
化工集团有限责 所应当承担的义务及责任的行为，不存在
任公司、开封市建 可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺
设投资有限公司、 人作为开封炭素的股东，在股东资格方面
平顶山金鼎煤化 不存在任何瑕疵或异议的情形。
科技有限公司、河
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何
南投资集团有限
质押、抵押、留置、其他担保或设定第三
公司、安阳钢铁集
关于标的资产权 方权益或限制的情形，不存在法院或其他
7 团有限责任公司、
属的承诺函 有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的
贵阳铝镁资产管
开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转
理有限公司、开封
让、限制转让或者被采取强制保全措施的
市三基信息咨询
情形。
合伙企业（有限合
伙）、陈文来、万 3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，
建民、李修东、叶 不存在信托、委托持股或者类似安排，不
保卫、郑建华、别 存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦
文三、冯俊杰、张 不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影
宝平、宗超） 响本次交易的情形，股权过户或者转移不
存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给
上市公司造成的一切损失。
（六）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对河南易成新能源股份有
限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司
持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股
14
东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上
市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（七）控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团，以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已出具《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组期间股份减
持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公
司股份的计划。
（八）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《重大
资产重组框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果
确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买
资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议。
本次交易的意向性预案已经 2018 年 11 月 4 日召开的本公司第四届董事会第
二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产历史财务数据、标的资产评估
数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，
请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证
券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经
审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响
其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书
中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在资金往来，以及有关标的公司是否存在为该等企业提供担保的情形
等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披
露。
15
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
16
目 录
声明................................................................................................................................. 2
一、上市公司声明 ............................................................................................... 2
二、交易对方声明 ............................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ................................................... 4
三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 ............................... 4
四、股份锁定期 ................................................................................................... 5
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 6
六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 6
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 7
八、其他重要事项 ............................................................................................... 7
目 录........................................................................................................................... 17
释 义........................................................................................................................... 20
重大风险提示............................................................................................................... 22
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 22
二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 23
三、其他风险 ..................................................................................................... 25
第一节 本次交易概况................................................................................................. 26
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 26
二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 27
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 28
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 31
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 32
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ......................................... 32
第二节 上市公司的基本情况..................................................................................... 34
一、公司基本信息 ............................................................................................. 34
17
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 34
三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................. 43
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 43
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 43
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................. 44
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 45
八、上市公司前十大股东情况 ......................................................................... 46
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................. 47
第三节 交易对方基本情况......................................................................................... 48
一、本次重大资产重组的交易对方的基本情况 ............................................. 48
二、本次交易对方之间的关联关系 ................................................................. 61
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ..................................................... 61
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ......... 61
五、交易对方合法合规性 ................................................................................. 61
第四节 交易标的基本情况......................................................................................... 65
一、开封炭素概况 ............................................................................................. 65
二、产权控制关系 ............................................................................................. 65
三、业务发展情况 ............................................................................................. 69
四、最近两年一期主要财务数据 ..................................................................... 78
五、其他重要事项 ............................................................................................. 78
第五节 本次交易对上市公司的影响......................................................................... 80
一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 80
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 80
三、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 80
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 80
第六节 本次交易的报批事项及风险提示................................................................. 83
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................. 83
二、本次交易的风险因素 ................................................................................. 83
第七节 其他重要事项................................................................................................. 84
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一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......................................... 84
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................. 84
三、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................. 85
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况 ..................................................................................................... 86
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................. 87
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
资产重组情形”的说明 ..................................................................................... 87
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ......................................................................................................................... 88
第八节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见..................................................... 89
一、独立董事意见 ............................................................................................. 89
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ..................................................... 90
第九节 上市公司及全体董事声明............................................................................. 91
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案、预案、重组预案 指
联交易意向性预案
公司、本公司、上市公司、
指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
标的公司、开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责
中国平煤神马集团 指
任公司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
金鼎煤化 指 平顶山金鼎煤化科技有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司
新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设
投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投
交易对方、本次发行股份 资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝
指
购买资产的发行对象 镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业
（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑
建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超
本次重大资产重组、本次 河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
交易、本次重组 联交易的行为
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
《重大资产重组框架协 《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马集团
指
议》 开封炭素有限公司全体股东之重大资产重组框架协议》
意向性预案报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月
暂估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本预案提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
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3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的暂估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的公司 100%股权
的预估值为 700,000 万元。
鉴于本次交易价格最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资
产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，
本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异，敬请投资
者注意相关风险。
（四）方案重大调整的风险
截至本预案签署日，开封炭素的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易
尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次重大
资产重组的最终标的资产范围、交易对方、最终交易价格均存在可能需要调整的
风险。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交
易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风
险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，存在预案披露的标的资
产财务数据与最终企业会计准则下经审计的财务数据有所差异的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
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标的公司处于炭素行业，与钢铁行业发展状况和行业景气度密切相关。钢
铁行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业
结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利
能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对钢铁的需求就会下滑，进而对标的
公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经
营产生一定影响。
（二）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极
的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而
给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策
也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在炭素行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样
具备较强的综合实力，如方大炭素、济南澳海、吉林炭素、济南万方等。如果标
的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公
司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格等成本上升的风险
标的公司产品的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等。如果针状焦、石
油焦以及沥青等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出
现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动
较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成
本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压
力。
（五）环境保护的风险
标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排
放，标的公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
标的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
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并取得了相关环境认证，同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但标的公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相
关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出
现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资
决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石墨电极产业前景光明
石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高
温、耐氧化的导电材料。随着国内环保要求越来越严格，以电炉炼钢为代表的
短流程炼钢技术在生产效率、环境保护、基建投资成本、工艺柔性等方面相较
长流程炼钢技术有明显优势，落后生产装备的小电炉日渐被淘汰，高功率和超
高功率电炉迅速发展。
目前我国高端特钢产量及人均钢铁资源积蓄量还比较低，根据世界钢铁协
会数据，2015 年我国电炉粗钢产量占总百分比为 6.07%，仅是美国电炉钢占比
的 1/10，印度的 1/9，欧盟的 1/6，以及日本的 1/4 左右。未来短流程炼钢拥有较
大发展空间，超高功率、大规格石墨电极需求量将会逐步递增。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市
场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业
并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用。
2018 年 8 月，国家发改委等五部委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作
要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购
重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
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3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
本次交易标的公司开封炭素是一家主要以生产高功率和超高功率石墨电极
为主的高新技术企业，在石墨电极生产销售领域具有较强的竞争优势和盈利能
力。党的十九大报告提出：要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重
组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产
流失。推动上市公司与标的公司的重组，一方面将赋予上市公司新的产业基
础，另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平与信息透明
度，有助于推动开封炭素在原有基础上，借力资本市场，不断提高竞争力、引
领行业发展。
（二）本次交易的目的
近年来，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的
产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业
务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较
大的退市压力。
通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利
润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续
经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018 年 11 月 4 日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与
本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 4 日，上市公司与中国平煤神马集团等 16 名交易对方签署了
《重大资产重组框架协议》。
（二）尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
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1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为开封炭素 100%股权。
发行股份购买开封炭素 100%股权的交易对方为：中国平煤神马能源化工集
团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河
南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、
郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。
（二）重大资产重组框架协议主要内容
经易成新能与开封炭素全体股东友好协商，就易成新能拟收购开封炭素全
体股东持有的开封炭素 100%股权事宜，达成框架协议，主要内容如下：
1、本框架协议项下易成新能拟购买的标的资产为开封炭素全体股东持有的
开封炭素 100%股权。
2、协议各方将以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础进
行友好协商确定本次股权转让价款，具体股权转让价格由各方在后续正式的发行
股份购买资产协议中约定。
3、各方同意，易成新能将以发行股份的方式支付本次交易的对价，标的资
产的具体交割条件、支付方式、支付安排等将由各方在后续正式的发行股份购买
资产协议中约定。
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4、开封炭素全体股东保证开封炭素及其合并报表范围内企业合法经营，该
等企业于评估基准日的财务报表真实反映了其各自的财务状况，且该等企业合法
拥有其财务报表范围内的资产，不存在重大权属瑕疵；开封炭素全体股东将敦促
开封炭素及其合并报表范围内企业积极配合本次交易涉及的尽职调查、审计及资
产评估工作，保证所提交资料的真实、准确、完整。
5、开封炭素全体股东保证被收购资产权属清晰，不存在影响标的股权转让
的障碍。
6、开封炭素全体股东保证本框架协议签署并生效后，除非易成新能明确放
弃拟议的本框架协议项下的资产重组，开封炭素全体股东将不会与任何第三方再
另行签署与标的股权转让或与标的股权覆盖的资产或业务转让相关的协议。
（三）标的资产价格及定价方式
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。截至 2018
年 9 月 30 日，开封炭素 100%股权预估值约为 700,000.00 万元，其最终交易价格
将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次
重组的交易对方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评
估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行
股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再
次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易对价支付方式
按开封炭素 100%股权预估价格 700,000.00 万元，上市公司发行股份价格
3.79 元/股测算，本次交易预计发行股份 184,696.57 万股，具体发行数量如下：
持有开封炭素股 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
权比例 （万股）
1 中国平煤神马集团 51.32% 359,231.49 94,784.04
2 开封建投 21.67% 151,662.96 40,016.61
3 金鼎煤化 9.49% 66,433.46 17,528.62
4 河南投资集团 8.56% 59,898.48 15,804.35
5 安阳钢铁集团 3.42% 23,959.39 6,321.74
6 贵阳铝镁 1.71% 11,979.70 3,160.87
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持有开封炭素股 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
权比例 （万股）
7 三基信息 1.87% 13,057.87 3,445.35
8 陈文来 0.28% 1,988.63 524.70
9 万建民 0.28% 1,988.63 524.70
10 李修东 0.22% 1,533.40 404.59
11 叶保卫 0.22% 1,533.40 404.59
12 郑建华 0.22% 1,533.40 404.59
13 别文三 0.22% 1,533.40 404.59
14 冯俊杰 0.22% 1,533.40 404.59
15 张宝平 0.22% 1,533.40 404.59
16 宗超 0.09% 598.98 158.04
合计 100.00% 700,000.00 184,696.57
（五）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（七）定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议
决议公告日 2018 年 11 月 5 日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-
支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为
1,846,965,690 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调
整。
（九）锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本
次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得
的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得
的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的
资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内
不转让；如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次交易构成重大资产重组
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根据易成新能 2017 年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 669,213.33 700,000.00 104.60%
金额孰高
资产净额与成交
净资产 218,919.05 700,000.00 319.75%
金额孰高
营业收入 182,575.38 营业收入 205,868.08 112.76%
注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年度合并资产负债表和利润
表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易
金额，其 2017 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能
相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产
重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购
重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理
办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司
《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，
关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易完成
后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。社会公
32
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国
资委。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市
公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票
上市条件。
33
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 河南易成新能源股份有限公司
曾用名称 河南新大新材料股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300080
证券简称 易成新能
注册地址 开封市精细化工产业园区
通讯地址 开封市精细化工产业园区
注册资本 50,280.4021 万元
法定代表人 陈文来
有限公司成立日期 1997 年 11 月 4 日
股份公司成立日期 2008 年 10 月 8 日
上市日期 2010 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 914102002681294387
邮政编码 475000
联系电话 0371-27771026
传真号码 0371-27771027
电子邮箱 ycne@ycne.com.cn
金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学
品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机
经营范围 械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业
务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月郑州市新大新科技实业有限公司设立
1997 年 10 月，聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限
公司（本公司前身，以下简称“新大新有限公司”），注册资本 50 万元，其中
34
聂飞以货币出资 27 万元，陈凯莲以货币出资 23 万元。公司经营范围包括电力继
保护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品的销售及相关技术服务（化学危险品
及专营除外）。
1997 年 10 月 29 日，河南大平会计师事务所出具了审验字（97）第 502 号
《企业注册资本审验证明书》，验证了前述出资已足额到位。
1997 年 11 月 4 日，新大新有限公司在郑州市工商行政管理局领取了注册号
为 4101002112943-1/1 的营业执照。
新大新有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂 飞 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合 计 50.00 100.00
（二）2000年3月股权转让
2000 年 3 月 14 日，聂飞与宋贺臣签署《转让协议》，聂飞将其所持有的新
大新有限公司出资额 27 万元全部转让给宋贺臣（与陈凯莲为配偶关系），转让
价格为 27 万元。2000 年 3 月 16 日，新大新有限公司股东会审议通过了上述股
权转让事项，同时任命宋贺臣为执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。
2000 年 3 月 29 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发
了新的营业执照。本次股权转让之后，公司实际控制人为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合 计 50.00 100.00
（三）2001年5月股权转让
2001 年 4 月 24 日，经新大新有限公司股东会审议通过，陈凯莲将其所持有
35
的新大新有限公司出资额 23 万元全部转让给郝矿忠，转让价格为 23 万元。2001
年 4 月 15 日，陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议》，完成上述股权转让。
2001 年 5 月 28 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次
股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 郝矿忠 23.00 46.00
合 计 50.00 100.00
（四）2004年5月股权转让
2004 年 4 月 1 日，经新大新有限公司股东会审议通过，宋贺臣向姜维海转
让其持有的新大新有限公司出资额 10 万元，转让价格为 10 万元；郝矿忠向姜维
海转让其持有的新大新有限公司出资额 6.5 万元，转让价格为 6.5 万元。2004 年
4 月 27 日，宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议》，完成了上
述股权转让事宜。
2004 年 5 月 19 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次
股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 17.00 34.00
2 姜维海 16.50 33.00
3 郝矿忠 16.50 33.00
合 计 50.00 100.00
（五）2005年11月增资扩股
2005 年 11 月 12 日，经新大新有限公司股东会决议，公司注册资本增加至
501 万元。本次新增注册资本 451 万元，其中：宋贺臣以现金增资 150.5 万元，
郝矿忠以现金增资 150.5 万元，姜维海以现金增资 150 万元。
2005 年 11 月 14 日，河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验字（2005）
第 K11-002 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
36
2005 年 11 月 18 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换
发了新的营业执照。
本次增资扩股完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.50 33.43
2 郝矿忠 167.00 33.34
3 姜维海 166.50 33.23
合 计 501.00 100.00
（六）2006年6月股权转让
2006 年 6 月 28 日，郝矿忠与王风书签订《股权转让协议》，郝矿忠向王风
书转让新大新有限公司出资额 167 万元，转让价格为 167 万元；宋贺臣与姜维海
签订《股权转让协议》，宋贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额 0.5 万元，
转让价格为 0.5 万元。2006 年 6 月 28 日，新大新有限公司股东会审议通过了上
述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案手续。
本次股权转让完成之后，三名股东出资额相同，但由于宋贺臣为公司执行董
事和法定代表人，公司实际控制人仍为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.00 33.34
2 姜维海 167.00 33.33
3 王风书 167.00 33.33
合 计 501.00 100.00
注：宋贺臣出资所占比例与其他两位股东的差异与股东会决议确定的出资比例一致。
（七）2007年12月增资扩股及股权转让
2007 年 11 月 29 日，新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳红树创业投资有限公司（以下简
称“红树创投”）签订《增资扩股协议》，新大新有限公司注册资本增加至
37
527.3684 万元，新增注册资本 26.3684 万元，其中南海成长认购出资额 13.1842
万元，红树创投认购出资额 13.1842 万元。
2007 年 12 月 12 日，河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资（2007）
第 041 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2007 年 12 月 12 日，姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权
转让协议》，向王红波转让出资额 12.525 万元，向南海成长转让出资额 12.525
万元，向季方印转让出资额 16.70 万元。2007 年 12 月 12 日，王风书与崔晓路、
季方印、郝玉辉分别签订《股权转让协议》，向崔晓路转让出资额 25.05 万元，
向季方印转让出资额 20.2156 万元，向郝玉辉转让出资额 96.6844 万元。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.0000 31.67
2 姜维海 125.2500 23.75
3 郝玉辉 96.6844 18.33
4 季方印 36.9156 7.00
5 南海成长 25.7092 4.86
6 王风书 25.0500 4.75
7 崔晓路 25.0500 4.75
8 红树创投 13.1842 2.50
9 王红波 12.5250 2.38
合 计 527.3684 100.00
（八）2008年2月更名为河南新大新科技有限公司
2007 年 12 月 26 日，新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新
科技实业有限公司”更名为“河南新大新科技有限公司”（以下亦简称“新大新
有限公司”）事项。2008 年 2 月 13 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更
登记事项并换发了新的营业执照。
（九）2008年4月增资扩股情况
2008 年 3 月 15 日，经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过，
38
公司注册资本由 527.3684 万元增加至 555.124631 万元。新增注册资本由深圳市
裕泉投资有限公司（以下简称“裕泉投资”）认购出资额 16.653739 万元，南海
成长认购出资额 5.551246 万元，上海尚雅投资管理有限公司（以下简称“尚雅
投资”）认购出资额 5.551246 万元。2008 年 3 月 30 日，新大新有限公司 2008
年第一次临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008 年 4 月 16 日，新
大新有限公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了《增资扩股协议》。
2008 年 4 月 28 日，河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验字（2008）
第 04-022 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。2008 年 4 月 29 日，
郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 南海成长 31.260446 5.63
6 王风书 25.050000 4.51
7 崔晓路 25.050000 4.51
8 裕泉投资 16.653739 3.00
9 红树创投 13.184200 2.38
10 王红波 12.525000 2.26
11 尚雅投资 5.551246 1.00
合 计 555.124631 100.00
（十）2008年9月股权转让
2008 年 9 月 15 日，南海成长与郑伟鹤、黄荔、深圳市同创伟业创业投资有
限公司（以下简称“同创伟业”）签订《股权转让协议》，南海成长向郑伟鹤转
让出资额 14.567368 万元，南海成长向黄荔转让出资额 14.567368 万元，南海成
长向同创伟业转让出资额 2.125710 万元。
2008 年 9 月 15 日，新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事
39
项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 王风书 25.050000 4.51
6 崔晓路 25.050000 4.51
7 裕泉投资 16.653739 3.00
8 郑伟鹤 14.567368 2.62
9 黄 荔 14.567368 2.62
10 红树创投 13.184200 2.38
11 王红波 12.525000 2.26
12 尚雅投资 5.551246 1.00
13 同创伟业 2.125710 0.38
合 计 555.124631 100.00
（十一）2008年10月整体变更设立股份公司
2008 年 9 月 23 日，经新大新有限公司股东会审议通过，新大新有限公司以
截至 2008 年 7 月 31 日经鹏城会计师事务所审计的净资产 10,643.563477 万元中
的 10,500 万元按 1:1 的比例折为 10,500 万股，整体变更设立股份公司，剩余部
分 143.563477 万元计入资本公积。
2008 年 9 月 28 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163 号《验
资报告》，验证了前述出资已足额到位。
2008 年 10 月 8 日，本公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 410100100026546 的企业法人营业执照，注册资本为 10,500
万元。
本次整体变更之后，公司股权结构如下：
40
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 30.08
2 姜维海 23,690,625 22.56
3 郝玉辉 18,287,535 17.42
4 季方印 6,982,500 6.65
5 王风书 4,738,125 4.51
6 崔晓路 4,738,125 4.51
7 裕泉投资 3,150,000 3.00
8 郑伟鹤 2,755,305 2.62
9 黄 荔 2,755,305 2.62
10 红树创投 2,493,750 2.38
11 王红波 2,369,115 2.26
12 尚雅投资 1,050,000 1.00
13 同创伟业 402,150 0.38
合 计 105,000,000 100.00
（十二）2010年6月25日公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】532 号”文核准、深圳证券
交易所“深证上【2010】202 号”文同意，公司于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券
交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股，
发行价格为 43.40 元/股。证券简称“新大新材”，股票代码“300080”。
上市完成后，公司的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 22.56%
2 姜维海 23,690,625 16.92%
3 郝玉辉 18,287,535 13.06%
4 季方印 6,982,500 4.99%
5 王风书 4,738,125 3.38%
6 崔晓路 4,738,125 3.38%
7 裕泉投资 3,150,000 2.25%
8 郑伟鹤 2,755,305 1.97%
9 黄荔 2,755,305 1.97%
41
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 红树创投 2,493,750 1.78%
11 王红波 2,369,115 1.69%
12 尚雅投资 1,050,000 0.75%
13 同创伟业 402,150 0.29%
14 社会公众股 35,000,000 25.00%
合计 140,000,000 100.00%
（十三）2011年7月公司资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 140,000,000
股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增 140,000,000 股，本
次转增后，公司增加注册资本人民币 140,000,000.00 元，变更后注册资本为人民
币 280,000,000.00 元。此次转增股份已于 2011 年 7 月 15 日实施完毕，并于 2011
年 7 月 21 日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字
[2011]0241 号《验资报告》。
（十四）2012年5月公司资本公积转增股本
经公司 2011 年度股东大会决议，以公司现有总股本 280,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
84,000,000 股，转增后公司股本变为 364,000,000 股。本次转增后，公司增加注
册资本人民币 84,000,000 元，变更后注册资本为人民币 364,000,000 元。此次转
增股份已于 2012 年 5 月 25 日实施完毕，并于 2012 年 5 月 27 日由深圳市鹏城会
计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2012]0127 号《验资报告》。
（十五）2013年5月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况
2013年4月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平
煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]588号）批准，公司向易成新材所有股东非公开发行138,804,021股A股股份
收购易成新材100%的股权。
根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报
告》，截至2013年4月27日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本（股
42
本）138,804,021元，新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。
2013 年 5 月 16 日 ， 完 成 以 上 新 增 股 份 发 行 上 市 ， 公 司 的 总 股 本 变 更 为
502,804,021股，中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股，成为公司控股股
东，河南省国资委为公司的实际控制人。
（十六）2015年11月变更公司名称及证券简称
2015 年 11 月 17 日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公
司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股份
有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大新
材”变更为“易成新能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深圳
证券交易所核准。2015 年 11 月 18 日，公司完成工商变更。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股股
东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
经 2018 年 6 月 1 日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018 年 6 月 28
日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的晶硅片切割刃
料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。此次交易标的为：公司所持有的易
成新材 100%股权、新路标 100%股权。
2018 年 7 月 16 日，公司持有的易成新材和新路标 100%股权转让给中国平
煤神马集团的股东变更工商登记手续已办理完成，公司不再持有易成新材和新路
标股权，此次重组的标的资产过户已完成。
五、最近三年主营业务发展情况
根据公司转型升级发展需要，并基于国内晶硅片切割技术革新的市场形势，
为适应市场发展变化，更好地同优质客户的产品工艺流程相契合，公司已完成晶
硅片切割刃料业务的剥离，于 2018 年 7 月完成了易成新材 100%股权和新路标
43
100%股权的股权交割手续，公司现有业务包括：金刚线的生产与销售、太阳能
电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、
锂电储能等业务。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
除经特殊说明，上市公司 2015 年财务数据取自 2016 年审计报告，2016 年、
2017 年财务数据取自 2017 年审计报告，2018 年 1-9 月财务数据取自 2018 年上
市公司第三季度报告。
（一）公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 566,295.80 669,213.33 663,783.89 542,691.90
负债合计 338,881.90 411,832.38 298,021.90 218,710.62
归属母公司股东的权益 188,652.61 218,919.05 354,213.15 322,195.35
股东权益 227,413.91 257,380.95 365,761.99 323,981.28
（二）公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 62,233.48 182,575.38 240,162.79 170,876.09
营业利润 -968.14 -98,986.87 4,377.02 -748.96
利润总额 -963.03 -99,065.41 3,645.91 3.65
归属母公司股东的净利润 -1,651.63 -102,412.59 1,897.80 640.12
（三）公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
经营活动产生的
18,293.14 -18,370.75 -13,533.96 -31,242.20
现金流量净额
投资活动产生的
64,642.03 -70,112.97 -51,021.60 -5,341.15
现金流量净额
筹资活动产生的
-104,540.67 85,352.65 82,382.63 39,078.35
现金流量净额
44
现金及现金等价
-21,614.33 -3,164.10 17,855.12 2,510.46
物净增加额
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
2018/9/30 或 2017/12/31 或 2016/12/31 或 2015/12/31 或
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） -0.03 -2.04 0.04 0.01
稀释每股收益（元/股） -0.03 -2.04 0.04 0.01
加权平均净资产收益率 -0.91% -33.80% 0.59% 0.20%
流动比率（倍） 1.14 1.11 1.79 2.31
资产负债率（合并） 59.84% 61.54% 44.90% 40.30%
毛利率 12.35% 17.25% 22.49% 21.76%
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有本公司 20.02%的股份，为公司
之控股股东，基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,943,209 万人民币
法定代表人 梁铁山
成立时间 2008 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 914100006831742526
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来
水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装
及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
经营范围 环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设
计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗
木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
45
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、
金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
实际控制人
河南省国资委
65.15%
中国平煤神马集团
20.02%
易成新能
八、上市公司前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (股) (%)
1 中国平煤神马集团 100,671,095 20.02
2 宋贺臣 10,597,409 2.11
3 姜维海 7,722,164 1.54
利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈 2 号资产管理
4 6,960,287 1.38
计划
5 中央汇金资产管理有限责任公司 5,350,300 1.06
6 上海超影资产管理有限公司-超影进取一号投资基金 4,558,100 0.91
7 河南省兆腾投资有限公司 3,000,000 0.60
8 利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈 1 号资产管理 2,478,000 0.49
46
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (股) (%)
计划
9 谢欣 2,199,320 0.44
10 芦文庆 2,078,170 0.41
合计 145,614,845 28.96
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失
信行为。
47
第三节 交易对方基本情况
一、本次重大资产重组的交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团
有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三
基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、
别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业住所 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 梁铁山
注册资本 1,943,209 万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008 年 12 月 3 日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来
水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装
及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设
计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗
经营范围 木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、
金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、产权结构关系
48
截至本预案签署日，中国平煤神马集团的产权结构如下：
中
国
中 建 中
国 设 河 国
华 银 南 信 安
武 融 武 行 华 铁 达 阳
河 汉 资 钢 股 能 路 资 钢
南 钢 产 集 份 煤 投 产 铁
省 铁 管 团 有 业 资 管 股
国 有 理 有 限 有 有 理 份
资 限 股 限 公 限 限 股 有
委 公 份 公 司 公 责 份 限
司 有 司 河 司 任 有 公
限 南 公 限 司
公 省 司 公
司 分 司
行
65.15% 11.62% 5.59% 5.51% 3.71% 2.76% 1.99% 2.75% 0.92%
中国平煤神马能源化集团有限责任公司
3、最近三年主营业务发展情况
中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、
建工等为辅助产业。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，中国平煤神马集团合并口径简要财务状况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 15,875,207.27 14,461,284.23
负债合计 13,162,510.56 11,936,197.99
股东权益合计 2,712,696.71 2,525,086.24
营业收入 11,787,816.13 11,208,399.26
49
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
利润总额 120,316.07 -187,953.03
净利润 64,352.02 -208,037.18
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）开封市建设投资有限公司
1、基本情况
企业名称 开封市建设投资有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 开封市黄河大街北段 6 号
法定代表人 王守军
注册资本 6,000 万人民币
统一社会信用代码 91410200268420313N
成立日期 2000 年 11 月 16 日
受市政府委托，对城市公共基础设施和重点工程进行投资、开发、建
经营范围 设与管理，工程咨询服务，工程监理及招投标代理，投资项目的物资
贸易，产品购销（国家有专项规定的除外）；房屋租赁。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，开封建投的产权结构如下：
开封市人民政府
100.00%
开封市建设投资有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
开封建投最近三年主营业务包括城市公共基础设施和重点工程的投资、开
发、建设与管理，工程咨询服务，工程监理和招投标代理等业务。
（三）平顶山金鼎煤化科技有限公司
1、基本情况
50
企业名称 平顶山金鼎煤化科技有限公 司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 平顶山市卫东区东环路东田庄选煤厂院
法定代表人 余清海
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 91410403668854225R
成立日期 2007 年 10 月 31 日
煤化技术研究及推广；煤炭综合加工利用；煤泥干燥（来料加工）；
经营范围
煤炭零售。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据查询全国信用信息公示系统及开封炭素的说明，
金鼎煤化产权结构如下：
河南平能创业投资股份有限公司
100.00%
平顶山金鼎煤化科技有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
金鼎煤化最近三年主营业务为煤化技术研究及推广、煤炭综合加工利用等
业务。
（四）河南投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称 河南投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人 刘新勇
注册资本 1,200,000 万人民币
统一社会信用代码 914100001699542485
成立日期 1991 年 12 月 18 日
51
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
经营范围 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，河南投资集团的产权结构如下：
河南省发展和改革委员会
100.00%
河南投资集团有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
河南投资集团最近三年主营业务包括现代服务业、基础设施、能源、大数
据等产业。
4、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，最近两年，中国平煤神马集团合并口径简要财务状况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 13,884,827.58 12,334,022.70
负债合计 9,203,046.91 7,884,917.37
股东权益合计 4,681,780.67 4,449,105.33
营业收入 2,832,577.41 2,452,486.84
利润总额 285,067.27 381,036.58
净利润 2,832,577.41 268,838.19
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）安阳钢铁集团有限责任公司
1、基本情况
52
企业名称 安阳钢铁集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 安阳市殷都区梅元庄
法定代表人 李利剑
注册资本 313,153.2 万人民币
统一社会信用代码 91410000706780942L
成立日期 1995 年 12 月 27 日
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、
纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。
经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工
经营范围
产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品
（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，
技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；
住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理
2、产权结构关系
截至本预案签署日，安阳钢铁集团的产权结构如下：
河南省政府
100.00%
安阳钢铁集团有限责任公司
3、最近三年主营业务发展情况
安阳钢铁集团最近三年主营业务包括采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧
钢及机械加工、冶金建筑等业务。
（六）贵阳铝镁资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称 贵阳铝镁资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
53
企业住所 贵州省贵阳市云岩区北京路 208 号十层
法定代表人 吕维宁
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 915201005692126225
成立日期 2011 年 2 月 23 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（一般经营项目：房地产资产管理；非金融性项目投
资；物业管理；房屋维修。※※许可经营项目：（无）。※※※）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，贵阳铝镁的产权结构如下：
中铝资产经营管理公司
100.00%
贵阳铝镁资产管理有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
贵阳铝镁最近三年主营业务包括房地产资产管理等业务。
（七）开封市三基信息咨询合伙企业（有限公司）
1、基本情况
企业名称 开封市三基信息咨询合伙企业（有限公司）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 开封市西观街 46 号（华梅中州快捷酒店）301（A）房
法定代表人 李悦
统一社会信用代码 91410200MA40BUYTX
成立日期 2012 年 11 月 2 日
企业管理信息咨询。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经
经营范围 营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或
审批件核准的范围经营）
2、产权结构关系
54
截至本预案签署日，根据查询全国信用信息公示系统及开封炭素的说明，
三基信息各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例
1 吴沣 有限合伙人 120.00 11.0092%
2 柴文彬 有限合伙人 53.25 4.8853%
3 王澍 有限合伙人 45.25 4.1514%
4 袁强 有限合伙人 41.25 3.7844%
5 陈敬全 有限合伙人 41.25 3.7844%
6 吕红兵 有限合伙人 41.25 3.7844%
7 葛瑾 有限合伙人 41.25 3.7844%
8 杨世文 有限合伙人 27.25 2.5000%
9 陈明 有限合伙人 25.80 2.3670%
10 余航 有限合伙人 21.80 2.0000%
11 李悦 普通合伙人 21.25 1.9495%
12 孙钢 有限合伙人 20.00 1.8349%
13 杨元直 有限合伙人 20.00 1.8349%
14 刘云平 有限合伙人 18.55 1.7018%
15 张海 有限合伙人 18.55 1.7018%
16 张梅先 有限合伙人 18.55 1.7018%
17 陶文斌 有限合伙人 18.55 1.7018%
18 曹煜 有限合伙人 18.55 1.7018%
19 朱胜利 有限合伙人 18.55 1.7018%
20 芦海涛 有限合伙人 18.55 1.7018%
21 路培中 有限合伙人 18.55 1.7018%
22 娄卫江 有限合伙人 18.55 1.7018%
23 康进才 有限合伙人 18.55 1.7018%
24 周浩 有限合伙人 18.55 1.7018%
25 张胜恩 有限合伙人 18.55 1.7018%
26 葛虹 有限合伙人 18.55 1.7018%
55
27 张庆新 有限合伙人 18.55 1.7018%
28 余全豪 有限合伙人 18.55 1.7018%
29 李红涛 有限合伙人 18.55 1.7018%
30 薛峰 有限合伙人 18.55 1.7018%
31 程宏 有限合伙人 18.55 1.7018%
32 袁慧耀 有限合伙人 18.55 1.7018%
33 高庆 有限合伙人 18.25 1.6743%
34 孙惠清 有限合伙人 17.25 1.5826%
35 陈应世 有限合伙人 15.30 1.4037%
36 刘喜斌 有限合伙人 15.30 1.4037%
37 曹斌 有限合伙人 15.30 1.4037%
38 王延军 有限合伙人 15.25 1.3991%
39 张向阳 有限合伙人 15.25 1.3991%
40 郭君 有限合伙人 13.25 1.2156%
41 夏丰 有限合伙人 12.25 1.1239%
42 刘玲枝 有限合伙人 11.35 1.0413%
43 李坤 有限合伙人 11.30 1.0367%
44 武岚岚 有限合伙人 10.25 0.9404%
45 高伟 有限合伙人 10.00 0.9174%
46 于世洋 有限合伙人 10.00 0.9174%
47 王志强 有限合伙人 8.25 0.7569%
48 张磊 有限合伙人 8.15 0.7477%
49 唐景伟 有限合伙人 7.25 0.6651%
50 贾庆远 有限合伙人 4.00 0.3670%
3、最近三年主营业务发展情况
三基信息最近三年主营业务包企业管理信息咨询业务。
（八）陈文来
1、基本信息
56
姓名 陈文来
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040219640205****
住所 广东省深圳市南山区海阔天空雅居 C 栋****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.28%
2005 年至今 董事长
开封炭素有限公司 股权
鞍山开炭热能新
2013 年至今 董事长 -
材料有限公司
2018 年 7 月 易成新能 董事长 -
（九）万建民
1、基本信息
姓名 万建民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319660710****
住所 河南省平顶山市卫东区矿工东路北 11 号院****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.28%
2011 年至今 总经理
开封炭素有限公司 股权
（十）李修东
1、基本信息
57
姓名 李修东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41020319691024****
住所 河南省开封市顺河区苹果园小区 142 号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
2003 年至 2018 年 6 中国平煤神马集团 党委副书记、纪委 持有开封炭素 0.22%
月 开封炭素有限公司 书记、工会主席 股权
中国平煤神马集团
2018 年 7 月至今 副总经理 无
联合盐化有限公司
（十一）叶保卫
1、基本信息
姓名 叶保卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410402219630702****
住所 河南省开封市龙亭区龙亭北路 16 号九鼎雅园 9 号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
鞍山开炭热能新材
2015 年至今 总经理 无
料有限公司
（十二）郑建华
1、基本信息
姓名 郑建华
58
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43010419660401****
住所 河南省开封市龙亭区龙亭北路 16 号九鼎雅园 10 号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.22%
1994 年至今 副总经理
开封炭素有限公司 股权
（十三）别文三
1、基本信息
姓名 别文三
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319661219****
住所 河南省平顶山卫东区矿工北路北 11 号院 36 号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.22%
2012 年至今 财务总监
开封炭素有限公司 股权
（十四）冯俊杰
1、基本信息
姓名 冯俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32031119640924****
59
住所 河南省平顶山市卫东区矿工东路北 11 号院 38 号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.22%
2012 年至今 总工程师
开封炭素有限公司 股权
（十五）张宝平
1、基本信息
姓名 张宝平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319721027****
住所 河南省平顶山市卫东区镇中街 1 号楼****
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.22%
2012 年至今 副总经理
开封炭素有限公司 股权
（十六）宗超
1、基本信息
姓名 宗超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319660326****
住所 河南省平顶山市卫东区建设中路北 13 号院 2 号楼 1 单元****
境外居留权 无
60
2、最近三年的职业和职务
最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示：
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
中国平煤神马集团 持有开封炭素 0.09%
2015 年至今 副总经理
开封炭素有限公司 股权
许昌开炭炭素有限
2015 年至今 董事长 无
公司
许昌开炭新材料有
2017 年至今 执行董事 无
限公司
二、本次交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，除已披露的关联关系外，交易对方之间不存在其他关联
关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团持有上市公司 20.02%的股份，为易
成新能的控股股东，陈文来先生担任上市公司董事长。除上述情况外，本次发行
股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，中国平煤神马集团向上市公司推荐陈文来作为上市公
司董事长、于泽阳作为上市公司董事、孙毅作为上市公司董事，推荐赵全山作
为上市公司监事、梁红霞作为上市公司监事。
五、交易对方合法合规性
根据中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、
平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任
公司、贵阳铝镁资产管理有限公司出具的承诺函：
61
“1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之
日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的
情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。”
根据开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）出具的承诺函：
“1、承诺人系依法设立并有效存续的合伙企业，截至本承诺函签署之日，
承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件规定需终止的情形，具备实施本次交
易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
62
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
4、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
5、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。”
根据陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、
宗超出具的承诺函：
“1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主
体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
4、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。
63
5、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。”
64
第四节 交易标的基本情况
一、开封炭素概况
公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
成立日期 2002 年 8 月 23 日
注册资本 58,432.20 万元
实收资本 58,432.20 万元
法定代表人 陈文来
住所 开封市顺河区东郊边村
办公地址 开封市顺河区东郊边村
企业类型 有限责任公司
统一社会信用
914102007425224065
代码
炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术
开发、转让、咨询、服务；钢材、建材、化工产品（应经审批方可经营的
经营范围
项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；
经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，开封炭素的股权结构及产权控制关系如下：
1、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 29,986.694 51.319
2 开封市建设投资有限公司 12,660 21.666
3 平顶山金鼎煤化科技有限公司 5,545.504 9.490
4 河南投资集团有限公司 5,000 8.557
5 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000 3.423
6 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000 1.711
7 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,090 1.865
8 陈文来 166 0.284
65
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
9 万建民 166 0.284
10 李修东 128 0.219
11 叶保卫 128 0.219
12 郑建华 128 0.219
13 别文三 128 0.219
14 冯俊杰 128 0.219
15 张宝平 128 0.219
16 宗超 50 0.086
合计 58,432.198 100.00
2、产权控制关系
河南省国资委
65.15%
开封建投 河南投资集团 金鼎煤化 三基信息 中国平煤神马集团 安阳钢铁集团 贵阳铝镁 陈文来等 9 人
21.67% 9.49% 8.56% 1.87% 51.32% 3.42% 1.71% 1.97%
中国平煤神马集团开封炭素有限公司
60.00% 67.69% 51.00% 51.00% 70.00%
鞍 平
山 顶 许 鞍
开 山 昌 河 许
炭 三 开 南 昌
热 基 炭 开 开
能 炭 新 炭 炭
新 素 材 新 炭
材 有 料 材 素
料 限 有 料 有
有 责 限 有 限
限 任 公 限 公
公 公 司 公 司
司 司 司
66
河南省国资委通过中国平煤神马集团间接控制的标的公司股权比例为
51.32%，为标的企业的实际控制人。
（二）子公司情况
1、鞍山开炭热能新材料有限公司
公司名称 鞍山开炭热能新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 28,000 万元
法人代表 陈文来
成立日期 2013 年 7 月 19 日
住所 鞍山市千山区衡业街 7 号
统一社会信用代码 912103000721761877
许可经营项目:煤系针状焦产品制造、销售、贸易、研发及
经营范围 技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
股东名称 持股比例
中国平煤神马集团开封炭素
60%
截至本预案签署日股权结构 有限公司
中钢集团鞍山热能研究院有
40%
限公司
2、平顶山三基炭素有限责任公司
公司名称 平顶山三基炭素有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,253.05 万元
法人代表 杨光杰
成立日期 2005 年 3 月 8 日
住所 平顶山市新华区焦店镇场房村
统一社会信用代码 914104007721591341
炭素与石墨制品生产、批发、零售、代购、代销及相关新产
品、新工艺的技术开发、转让、咨询、服务;钢材、建材、
煤炭、焦炭、化工产品(应经审批方可经营的项目除外)、有
色金属及耐火材料的销售;锂电池负极材料加工销售;房屋、
经营范围
机械设备的租赁;经营本企业自产产品及从事货物和技术进
出口业务(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,
国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可
证或审批件核准的范围经营)。
67
股东名称 持股比例
中国平煤神马集团开封炭素
67.69%
截至本预案签署日股权结构 有限公司
平顶山金鼎煤化科技有限公
32.31%
司
3、许昌开炭新材料有限公司
公司名称 许昌开炭新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,100 万元
法人代表 宗超
成立日期 2017 年 4 月 7 日
住所 襄城县紫云镇坡刘村
统一社会信用代码 914110255885622571
等静压石墨、煤化工产品、炭素产品制造、销售、研发及技
经营范围
术服务。
股东名称 持股比例
中国平煤神马集团开封炭素
51.00%
截至本预案签署日股权结构 有限公司
宋跃卫 31.00%
宋跃通 18.00%
4、河南开炭新材料有限公司
公司名称 河南开炭新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 30,612.25 万元
法人代表 顾鹏
成立日期 2012 年 12 月 18 日
住所 许昌市襄城县紫云镇坡刘村
统一社会信用代码 91411025060001574R
煤炭、钢材、焦炭、针状焦、炭素及其他化工原料和产品的
经营范围 批发零售(危化品除外)，经营以上产品的进出口业务(国家限
制品种除外；针状焦、炭素产品的研发。
股东名称 持股比例
中国平煤神马集团开封炭素
51.00%
截至本预案签署日股权结构 有限公司
中国平煤神马能源化工集团
24.50%
有限责任公司
68
中国平煤神马集团许昌首山
9.80%
化工科技有限公司
中国平煤神马集团平顶山朝
4.90%
川焦化有限公司
中国平煤神马集团平顶山京
4.90%
宝焦化有限公司
河南中鸿集团煤化有限公司 4.90%
注：截至本预案签署日，开封炭素认缴资本 15,612.25 万元，实缴资本 2,000 万元，占
总实缴资本比例的 11.76%。其他股东认缴资本均已实缴到位。根据河南开炭新材料有限公
司《公司章程》相关规定，股东“按实缴出资比例行使表决权”。开封炭素暂未将河南开炭
纳入合并报表范围。
5、许昌开炭炭素有限公司
公司名称 许昌开炭炭素有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,857.14 万元
法人代表 宗超
成立日期 2011 年 12 月 21 日
住所 襄城县紫云镇坡刘村
统一社会信用代码 91411025060001574R
炭素制品的生产、批零、代购、代销及相关新产品、新工艺
的技术开发、转让、咨询服务；钢材、建材、化工产品（不
经营范围 含国家限制品种）、有色金属及耐火材料的销售；经营本企
业自产产品及从事货物和技术进出口业务（不含国家限制品
种）。
股东名称 持股比例
中国平煤神马集团开封炭素
70.00%
截至本预案签署日股权结构 有限公司
中国平煤神马集团许昌首山
30.00%
化工科技有限公司
三、业务发展情况
（一）主营业务和主要产品
公司以“制造高端炭素产品，引领国内行业发展”为企业使命，以“锻造‘国
内一流、世界知名’的炭素企业”为企业愿景，努力拓展国内外市场。
69
公司主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售，主要用在电弧炉
炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。公司主要产品包括
Φ 500mm（20”）、Φ 550mm（22”）、Φ 600mm（24”）、Φ 700mm（28”）
超高功率石墨电极及接头。
（二）采购模式
石墨电极的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等，公司采购由生产管理
中心负责，生产管理中心根据销售部门的销售计划制定月度生产计划，并制定的
采购方案。公司所需的原材料、辅料、机器设备均由生产管理中心统一采购。公
司建立了完善的供应商管理制度，每年综合考虑供应商供货质量、供货价格及供
货周期等因素对供应商进行考核评定，确保产品质量的稳定性，降低采购成本及
采购风险。
（三）生产模式
开封炭素主要产品是高功率及超高功率石墨电极，主要用于电弧炉炼钢中做
导电电极，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉中作导电电极。
由于石墨电极生产周期较长，同时为了保证销售，公司主要采用“订单驱动
生产”模式进行生产。即按订单所要求的数量、规格进行生产。
公司大规格超高功率石墨电极的主要原材料为针状焦，针状焦主要从子公司
鞍山开炭采购，少部分通过进口获得。
公司主要产品为大规格超高功率石墨电极，其生产工序繁多。石墨电极以石
油焦、针状焦等为原料、煤沥青等为粘结剂，经原料破碎、配料、混捍、压制成
型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、机加工、质量检验、打包出厂等多道工序
制备而成，生产工序繁多。
（四）销售模式
受国家环保政策、钢铁产业供给侧改革等要求、以及国际市场供应缺口等多
种因素的影响，石墨电极供需状况出现反转，国内碳素制品市场需求量价齐升。
70
炭素企业的销售模式也由“以产定销“逐步转化为“以销定产”，以满足战略客
户及重要客户的基本需求。
（五）研发概况
1、研发体制
公司以企业为主体、市场为导向、建立了产学研一体化技术创新体系，目前
已与北京大学、清华大学、重庆大学、中国科学院广州能源所、日本新日化公司
等知名院校、科研机构、企业建立了合作关系。紧紧围绕生产中出现的技术难题
开展研究工作，有效解决了一批重大技术和工艺难题，提高了研发效率，缩短了
研发周期，降低了研发成本。同时针对未来有潜力的新型炭材料项目，进行联合
开发。目前，公司已获得多项河南省《科学技术成果证书》，公司研制的交流电
弧炉用Φ 700mm 超高功率石墨电极被评为国家火炬计划产业化示范项目。
公司参与制定了《石墨电极热膨胀系数（CTE）测定方法》、《炭素材料取样
方法》、《炭素单位产品能源消耗限额》等国家标准以及《超高功率石墨电极》、
《高功率石墨电极》、《石墨电极焙烧品》等行业标准，在石墨电极及炭素产品领
域内的科研实力较为突出。
2、研发团队
公司依托中国平煤神马集团能源化工研究院建立的新型炭材料研究所是公
司研发主体机构。目前新型炭材料研究所下设技术管理部、技术研发部、426 研
究所和信息化部。
3、激励制度
公司制定了严谨的项目管理制度，如《技术保密制度》、《科技计划项目管理
制度》，《科学技术研究成果管理制度》，《科学技术项目验收管理制度》等。实行
项目负责制，从项目规划、研发、实施、评价、试验等各个环节定期探讨对策、
反馈、实施，加强过程控制，使科研、试验条件与过程控制手段得到改善与提升。
公司建立了《专利管理制度》、 学术论文管理制度》、 科技管理与奖励办法》，
对专利的申报、转化等各个环节进行管理，使现有专利能够转化为利益增长点；
71
同时大力鼓励公司技术人员开展对技术革新方面的探讨，撰写学术论文，并在核
心期刊上发表；并依据奖励办法要求，对表现突出的科技人员进行奖励。
（六）标的公司所处行业情况
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），开封炭
素属于“非金属矿物制品业（C30）”大类。
2、行业概况
（1）石墨电极简要介绍
石墨电极是经过石墨化处理的炭素制品。炭素制品根据生产工艺大致可分为
石墨制品、炭制品、炭素新材料及其他炭素制品四大类。其中石墨电极是石墨制
品的主要种类，根据中国炭素行业协会数据，2016 年我国石墨电极产量为 50.41
万吨，其占石墨制品总产量的 97%。
图：炭素行业原料及其主要产成品
（2）石墨电极的主要生产流程与生产周期
石墨电极的主要原料为石油焦、针状焦和煤沥青。即石墨电极是以石油焦、
针状焦等为原料、煤沥青等为粘结剂，经原料破碎、配料、混捍、压制成型、焙
烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、机加工、质量检验、打包出厂等 11 道工序制备
而成，生产工序繁多。普通石墨电极生产周期长达 50 天，超高功率至少需 65
天。
72
图：石墨电极生产流程
（3）石墨电极的主要生产成本
石墨电极成本分四大部分，一是石油焦、针状焦和煤沥青等原料成本，二是
焙烧、石墨化、机加工等生产工序的动力成本，三是加工制造中的人力成本，四
是制造成本。
（4）石墨电极的分类
根据功率的不同，可将石墨电极分为普通功率、高功率、超高功率石墨电极。
一般来说，普通功率石墨电极骨料均为石油焦，高功率石墨电极骨料由 70%的优
质石油焦和 30%的针状焦组成，超高功率石墨电极骨料 100%为针状焦。
（5）石墨电极的主要应用
石墨电极主要应用于电弧炉炼钢及 LF 炉外精炼，两大领域需求占石墨电极
消费的 80%以上。电弧炉炼钢是以废钢为主要原料，以三相交流电作电源，利用
电流通过石墨电极和金属料之间产生的电弧的高温来加热、熔化炉料。在我国电
炉炼钢主要应用于特殊钢和高合金钢的生产，占石墨电极消费比重 55%以上。
LF 炉精炼技术主要是对初炼炉（电炉或转炉）生产的钢水进行精炼，从而实现
降低氧硫含量、提高钢水质量、调节钢水温度，是合金钢连铸生产线不可缺少的
设备。LF 精炼炉一般采用三根电极，其占石墨电极消费比重为 25%-30%。
（七）行业主要法律法规及政策
炭素行业涉及法律、法规及政策见下表：
73
1、行业监管主要法律、法规
序
法规名称 实施时间 发布单位
号
全国人民代表大会常
1 《中华人民共和国节约能源法》 2016 年 7 月修订
务委员会
全国人民代表大会常
2 《中华人民共和国环境保护法》 2014 年 4 月
务委员会
全国人民代表大会常
3 《中华人民共和国循环经济促进法》 2009 年 1 月
务委员会
2、行业主要产业政策
产业政策 颁布时间 相关内容
实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循
《中华人民共和国国民经 环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和
济和社会发展第十三个五 2016 关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建
年规划纲要》 设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园
区内、产业间耦合共生
推进原材料工业供给侧结构性改革,紧紧围绕高
端装备制造、节能环保等重点领域需求，加快调
整先进基础材料产品结构，积极发展精深加工和
高附加值品种，提高关键战略材料生产研发比
《新材料产业发展指南》 2016
重。组织重点材料生产企业和龙头应用单位联合
攻关，建立面向重大需求的新材料开发应用模
式，鼓励上下游企业联合实施重点项目，按照产
学研用协同促进方式，加快新材料创新成果转化
加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力
度，加快制造业绿色改造升级；积极推行低碳化、
《中国制造 2025》行动指 2015 循环化和集约化，提高制造业资源利用效率；强
南 化产品全生命周期绿色管理，努力构建高效、清
洁、低碳、循环的绿色制造体系
在工业领域全面推行循环型生产方式，实施清洁
《循环经济发展战略及近
2013 生产，促进源头减量；推进企业间、行业间、产
期行动计划》
业间共生耦合，形成循环链接的产业体系
发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大
《关于支持循环经济发展 战略。循环经济是指在生产、流通和消费过程中
的投融资政策措施意见的 2010 进行的减量化、再利用、资源化活动的总称，是
通知》 最大限度地节约资源和保护环境的经济发展模
式，是实施可持续发展战略的重要内容
（八）行业发展概况
2017 年，炭素行业总体形式呈现出企稳向好的态势。尤其是石墨电极的需
求相对于上年发生较大变化，产品价格同比大幅上扬。据中国炭素行业协会不完
74
全统计，2017 年 1-12 月石墨电极产量为 59.09 万吨，与上年同期相比增长 15.71%。
石墨电极销售量 59.17 万吨，与上年同期相比增长率为 19.88%。其中：超高功率
石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长 42.64%、42.24%。
石墨电极行业供需格局变化的主要原因有以下几个方面：
1、前几年，国际经济复苏乏力，国内经济增速放缓，大多数炭素企业经营
亏损，很多企业资金链难以支撑正常生产及营销，出现停产、半停产、大幅度减
产，整个行业呈现大幅度减产态势。在国际市场，石墨电极生产企业亏损严重，
大型的炭素公司相继关停了几家石墨电极生产企业，形成了石墨电极产能缺口。
2、炭素产品工艺流程及生产周期比较长，市场需求出现变化，不能实现短
期内迅速增产。
3、生产石墨电极的原材料料如针状焦等价格大幅上涨，生产成本快速上升，
小型炭素企业复产、开工率低。大规格石墨电极因为受优质原料供给和设备的瓶
颈限制，产品缺口短期内难以弥补。同时，受环保等因素的影响，石墨电极生产
无法放量。
4、近年以来，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地
条钢、加强环保等因素影响。电炉炼钢比快速上升，使得电炉炼钢用石墨电极需
求量出现较大幅度增长。2017 年石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的增
量。石墨电极总体价格上扬，行业内炭素企业整体盈利水平提高。
（九）环保政策影响
京津冀地区大范围雾霾污染问题日益突出，雾霾持续天数和频率大幅增加，
范围不断扩大。据统计数据，目前全国已陆续有 25 个省份、100 多座大中城市
不同程度出现雾霾天气，环保压力日益突出。根据中国清洁联盟统计的资料，河
北省 PM2.5 浓度位列全国第一，北京市和天津市紧随其后，京津冀地区环境污
染形势严峻。近年来，中央及地方政府颁布多条环保措施，对炭素生产企业造成
较大影响。
2017 年 2 月，发改委、环保部联合北京市、天津市、河北省、河南省、山
东省和山西省人民政府，发布了《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作
75
方案》，规定“炭素企业达不到特别排放限值的，全部停产，达到特别排放限值的，
限产 50%以上，以生产线计”。
表：2017 年以来炭素行业环保限产的政策汇总
时间 出台部门 政策名称 炭素行业相关名称
《京津冀及周
发改委、 边地区 2017 年 炭素企业达不到特别排放限值的，全部停产，达到
2017.02
环保部 大气污染防治 特别排放限值的，限产 50%以上，以生产线计
工作方案》
9 月底前钢铁和炭素企业执行特别排放限值；钢铁
山东省济 《 济 宁 市 2017
企业、炭素企业执行大气污染物特别排放限值，逾
2017.02 宁市环保 年大气污染防
期不实施设施改造的，进行停产治理；冬季采暖季，
局 治 30 项硬措施》
实施钢铁企业、铝工业、化工、炭素类企业限产
对水泥（含粉磨站）、铸造（不含电炉、天然气炉）、
天津市政 《 天 津 市 2017
砖瓦窑、钢铁、电解铝（含氧化铝）、化工类、医药、
2017.02 府信息公 年大气污染防
农药、炭素、燃煤发电机组（含自备电厂）等行业
开专栏 治工作方案》
全面实行生产调控
《 石 家 庄 市
全市水泥、铸造（不含电炉）、化工、炭素、医药、
石家庄市 2017 年 防 治 大
2017.02 农药等行业 770 家企业分类实施错峰生产、停产限
人民政府 气污染工作方
产。
案》
根据中国炭素行业协会统计数据，河南、山东和湖南列全国石墨及炭素制品
产量排名前三位；而河南、山东、山西、河北、天津和北京等京津冀及周边地区
石墨和炭素制品产量就占全国总产量的 54%左右。因此京津冀及周边地区的环保
限产政策将影响全国一半以上的石墨及炭素制品供给，短期内将造成石墨及炭素
制品供应紧张，石墨及炭素制品价格上涨。
（十）行业发展趋势
1、石墨电极向超高功率电极发展是未来趋势
我国超高功率石墨电极占比逐年提高，2017 年超高功率石墨电极的产量为
19.31 万吨，占石墨电极总产量的 32.68%，同比增长 42.64%。
随着超高功率电弧炉需求的增加，超高功率石墨电极也将获得进一步的发展
空间。相比普通功率的电弧炉，大容量超高功率电弧炉的劳动效率更高，综合成
本相对更低。当电弧炉功率提升时，其对电弧炉用石墨电极的最大允许电流也提
出了更高的要求，而石墨电极的最大允许电流直接取决于石墨电极的直径。因此
76
如果要满足其提升功率的要求，就要发展超高功率石墨电极。
此外，国家产业政策指向明确，发展短流程炼钢是大势所趋。电炉钢（短流
程炼钢）通常所指的就是使用电弧炉生产的钢，其高效、污染相对较小、成本相
对较低的特点符合国家环保政策的导向。而超高功率石墨电极作为电弧炉的主要
材料之一，其需求量在此需求的推动下，必然进一步增加。
2、炭素行业集中度将进一步提高
根据中国炭素行业协会统计数据，2017 年我国炭素行业实现营业收入
3,238,112 万元，其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分
列行业收入前五名，合计收入 1,528,537 万元。目前炭素行业仍处于分散竞争阶
段，CR5（行业收入排名前五位公司）合计收入占比为 47.20%，CR10（行业收
入排名前十位公司）合计占比为 68.90%。但伴随竞争加剧，中小企业逐渐因市
场、政策、资金等原因遭到淘汰，炭素行业集中度有望进一步提高。
（1）由于环保政策限制，炭素行业中小企业数量将持续减少
2017 年 2 月环保政策的推出使环保成本增加，环保门槛提高，使得大量高
污染中小企业因无法达标而被要求停产，只有那些综合实力强大，生产技术水平
相对较高的大型企业留存下来。随着对环境问题关注度的不断提高，之后国家将
会进一步加强相关政策的力度来实现环境治理目标，这对于那些缺乏资金和技术
的中小企业是一个巨大的挑战。
（2）由于前些年经营亏损，部分炭素企业因资金链断裂停产
受前些年钢铁行业的影响，炭素产品的产量和价格持续下降，行业内部分企
业开始持续减产，有的企业甚至已经发生亏损，炭素行业整体盈利能力下降。对
于那些成本控制能力较弱的企业，在这样的形势下，只能选择与其他企业合并或
直接退出市场，炭素行业内企业数量进一步减少。
（十一）行业竞争状况
我国炭素行业企业以民企为主，在 2017 年中国炭素行业协会公布的 42 家炭
素企业名单中，民营炭素企业共有 30 家，国资和外资/合资企业分别为 7 家和 5
77
家。根据这些企业产品销售收入的排名情况，排名前十的企业中有 7 家民企，2
家国企，1 家外企，因此从竞争力上看，我国炭素行业中民企的市场竞争力相较
国企和外企更强。另外，炭素企业产品销售收入的排名也发生了较大的变动，销
售收入前五的企业排名也不稳定，炭素行业竞争较为激烈。由于 2017 年炭素行
业供求关系紧张，产品价格上涨，炭素行业整体的产品销售收入有明显的增加。
根据中国炭素行业协会公布的数据，2017 年排名前五的企业包括方大炭素、
济南澳海、开封碳素、吉林炭素、济南万方。
四、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对开封炭素的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产合计 452,277.78 283,260.78 209,717.71
负债合计 193,264.61 189,624.42 189,898.54
股东权益合计 259,013.17 93,636.36 19,819.17
营业收入 312,608.74 205,868.08 49,615.78
利润总额 205,625.98 86,907.20 -16,089.09
净利润 171,192.72 73,201.86 -14,325.45
归属于母公司所有者的
159,725.31 66,434.64 -10,804.58
净利润
注：以上财务数据未经审计。
五、其他重要事项
（一）诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，开封炭素不存在对经营产生重大影响的诉讼仲裁事
项。
（二）立案侦查及违法违规情况
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根据开封炭素出具的承诺函，截至本预案签署日，开封炭素不存在对其持
续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（三）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
（四）标的资产权属的合法合规性
根据开封炭素所有股东方出具的承诺：
“1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素有限公司股权的完整
所有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务，不存在出资不
实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭
素的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或
设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取
强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
79
第五节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚
未确定，以下分析均以标的资产的预估值及未经审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括：金刚线的生产与销售、太阳能电站建
设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储
能等业务。
本次收购的标的主要从事超高功率石墨电极的研发、生产及销售，主要用在
电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。
本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司，其管理团队和业
务体系不会发生重大变化。本次交易可将上市公司业务拓展到超高功率石墨电极
的研发、生产及销售，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效
提升公司可持续盈利能力和股东回报。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提高
归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，
有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的
回报。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构的变化情况参见本预案“重大事项提示”的
相关内容。本次交易不会导致本公司控制权变化，亦不会导致上市公司股权分布
不符合《股票上市规则》等规定股票上市条件。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
80
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，中国平煤神马集团出具了《避免同业竞
争的承诺函》。具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没
有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实
质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下
属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有
效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及
其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或
控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接
控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿
上市公司因此遭受的一切损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理
办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公
司控股股东中国平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法
律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
81
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承
担相应的法律责任。”
82
第六节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
2018 年 11 月 4 日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与
本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 4 日，上市公司与中国平煤神马集团等交易对方签署了《重大
资产重组框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑各项风险因素，具体参见本预案“重大风险提
示”的相关内容。
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第七节 其他重要事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
2018 年 6 月，上市公司以 155,654.92 万元将持有的易成新材和新路标 100%
股权转让给控股股东中国平煤神马集团。
上市公司分别于 2017 年 4 月 17 日、2018 年 5 月 7 日召开的 2016 年度股东
大会和 2017 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司为子公司 2017 年度银行
授信提供担保的议案》和《关于公司为子公司 2018 年度银行授信提供担保的议
案》，同意公司为易成新材向中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有
限公司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司、中国工商银行股
份有限公司等申请 9 亿元人民币的银行综合授信，提供最高额为 9 亿元人民币的
连带责任担保。上市公司于 2018 年 6 月 1 日召开第四届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》和《关
于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同
的议案》，同意继续为易成新材正在履行中的借款提供担保直至担保合同到期解
除担保，并由中国平煤神马集团为易成新能提供反担保。截至本预案签署日，上
市公司为易成新材提供担保的贷款尚有 15,000 万元未到期。
截至本预案签署日，上市公司为易成新材垫付的因重组所涉及的部分离职人
员补偿金等款项尚有 493.06 万元未偿还。
除以上情形外，截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。控
股股东中国平煤神马集团承诺，本次交易完成后，保证上市公司不存在资金、资
产被中国平煤神马集团及其控制的其他企业违规占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
84
截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司的发生重大资产交
易情况如下：
1、上市公司收购河南平煤国能锂电有限公司 70%股权
2017 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股权收购暨关联交易的议案》，公司于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第四
次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司拟以现金购买控股股东中国平煤神
马集团持有的河南平煤国能锂电有限公司 70%的股权，股权收购价格为中国平煤
神马集团原始出资 7000 万元。2018 年 1 月 4 日，此次交易工商登记变更完成。
2、上市公司出售平顶山易成新材料有限公司 100%股权、新疆新路标光伏材
料有限公司 100%股权
经 2018 年 6 月 1 日公司召开的第四届董事会第十四次会议，2018 年 6 月 28
日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的平顶山易成新
材料有限公司 100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司 100%股权转让给平煤
神马集团，并于 2018 年 7 月 16 日完成工商变更登记手续。
3、上市公司收购鞍山开炭热能新材料有限公司 20%股权
2018 年 8 月 24 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买开封炭素持有的鞍山开炭热能
新材料有限公司 20%的股权，标的股权的最终交易价格以资产评估机构的最终评
估结果为基准确定，目前该项股权收购方案尚在进行中。
除上述资产购买、出售事项外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内无
其他购买、出售资产的情况。
三、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，并根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公
85
司章程》及相关议事规则加以修订，完善内部决策和管理制度，通过不断加强制
度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加
切实维护公司及全体股东的利益。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发
<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所
的相关要求，就自 2018 年 5 月 2 日至 2018 年 11 月 2 日（以下简称“自查期
间”），上市公司、本次重组的交易对方及其董监高或主要负责人、相关中介机
构及其经办人员、以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据上述人员已出具的自查报告，除以下情形外，其他自查主体均未发现
买卖上市公司股票的情况：
名称 关系 交易日期 交易类别 交易数量（股） 成交价（元/股）
开封炭素监 2018-8-3 买入 200 4.66
徐永峰 事及金鼎煤 2018-10-10 买入 300 4.66
化总经理 2018-10-11 买入 400 4.19
徐永峰已就上述买卖上市公司股票事项说明如下：“本人于 2018 年 8 月 3
日、2018 年 10 月 10 日、2018 年 10 月 11 日买入易成新能股票是基于个人对于
市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易
成新能筹划收购开封炭 100%股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决
策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关
信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本
人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存
在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反
相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部
86
收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用
有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况
说明如下：
公司股票自 2018 年 11 月 4 日第四届第二十一次董事会起算，往前第 21 个
交易日（2018 年 9 月 28 日）的收盘价格为 4.77 元/股，前一交易日（2018 年 11
月 2 日）的收盘价格为 4.35 元/股。前 20 个交易日内股价累计跌幅为 8.81%。
同期，创业板综（399102）从 1710.10 点下跌到 1601.08 点，累计跌幅
6.38%；光伏指数（884045）从 1574.51 点下跌到 1437.82 点，累计跌幅 8.68%。
剔除大盘因素后，公司股票在第四届第二十一次董事会前 20 交易日累计跌
幅为 2.43%；剔除同行业板块因素后，公司股票在第四届第二十一次董事会前
20 个交易日累计跌幅为 0.13%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机
构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
87
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
88
第八节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的议案为重大资产重组
方案及与本次重大资产重组有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前
已经我们事前认可。
2、公司控股股东且作为本次重大资产重组的交易对方之一为中国平煤神马
能源化工集团有限责任公司。根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与控股股东之间的交易，构成关
联交易。
3、本次重大资产重组的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的
经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次重大资产重组方案以及各方当事人签订的关于本次重大资产重组的
框架协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、同意《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向
性预案》及相关议案。
6、公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开符合有关法律、法规和
公司章程的规定，关联董事在表决本次重大资产重组相关议案时予以了回避，表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
7、同意将本次重大资产重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交股东大会审议。
8、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的股东大会的审
议通过。
89
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
中原证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和相关规定的
要求开展尽职调查，本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，
本独立财务顾问在当前所能覆盖的尽职调查范围内，对预案等披露文件进行审慎
核查后认为：
本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，本次交易不
影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能
力，增强上市公司的核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
鉴于易成新能将在相关审计、评估工作完成并确定最终交易方案后，再次召
开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中原证券将根据《重组管理办法》及
相关业务准则的规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
90
第九节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易意向性预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案
中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构
的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。
全体董事签字：
陈文来 孙 毅 于泽阳
江 泳 蔡学恩 崔 屹
刁英峰
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
91
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
意向性预案》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司
年 月 日
92
