河南易成新能源股份有限公司
重组问询函回复
信会师函字[2019]第 ZB003 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重
组问询函》之回复
信会师函字[2019]第 ZB003 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）于 2018 年 11 月 6 日
披露了《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》
（以下简称“重组预案”），并于 2019 年 1 月 4 日收到贵所下发的《关于对河南易
成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 2
号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）对有问询
函中提到的需要我们说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询
函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易意向性预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、（问询函问题一）预案显示，本次交易标的中国平煤神马集团开封炭素
有限公司（以下简称“开封炭素”）主要产品为石墨电极，2016年、2017年及2018
年前三季度的营业收入分别为49,615.78万元、205,868.08万元、312,608.74万元，
净利润分别为-14,325.45万元、73,201.86万元、171,192.72万元。此外，预案披露
“受国家环保政策、钢铁产业供给侧改革等要求、以及国际市场供应缺口等多种
因素的影响，石墨电极供需状况出现反转，国内炭素制品市场需求量价齐升”。
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（1）请补充说明影响石墨电极需求的具体因素及其报告期内的变动情况和
具体原因，并结合同行业公司及下游客户生产情况补充说明报告期内石墨电极
的市场价格变动情况及具体原因。
（2）请结合同行业公司的销量变化、毛利率情况、业绩波动等分析说明开
封炭素 2017 年以来业绩大幅上升的原因及合理性。
（3）请补充说明开封炭素报告期内收入、成本、毛利率、期间费用等情况，
并结合行业发展前景、公司业务拓展情况、石墨电极产品市场价格走势、原材
料价格变动等因素，分析说明开封炭素未来年度盈利能力的可持续性，并进行
必要的风险提示。
（4）请补充说明开封炭素报告期内国内外销售的金额和占比情况、具体销
售模式、结算模式、收入确认政策、海外客户主要分布情况，并分析说明中美
贸易战对开封炭素经营业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）影响石墨电极需求因素及其变动情况分析
开封炭素的主要产品为石墨电极，石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电
炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧化的导电材料。
石墨电极作为短流程炼钢中的电弧炉的关键耗材，影响石墨电极需求的主要
因素是电弧炉炼钢的需求。电弧炉炼钢产量越高，对石墨电极的需求越大。
1、电弧炉炼钢产量走势及需求变动情况
随着国内环保要求越来越严格，以电炉炼钢为代表的短流程炼钢技术在生产
效率、环境保护、基建投资成本、工艺柔性等方面相较长流程炼钢技术有明显优
势，落后生产装备的小电炉日渐被淘汰，高功率和超高功率电炉迅速发展。废钢
再利用和中国电炉炼钢未来发展空间较为广阔。
电弧炉炼钢产量提升的主要原因如下：
（1）炼钢流程的升级提升电弧炉需求
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从技术来看，目前我国比较典型的钢铁生产流程分为两类：一类为高炉—转
炉—连铸—轧制工艺流程，即长流程；另一类为电炉—连铸—轧制工艺流程，即
短流程。短流程炼钢在建设成本、生产效率、环境保护等方面更具优势，其中电
弧炉为短流程技术的必须设备。
（2）特钢（特殊钢、合金钢）“增量提质”驱动电弧炉炼钢发展
电弧炉炼钢质量高、小批量的特点适合特钢冶炼。电弧炉可以间断性生产，
还可以满足各种小批量，特殊规格、品种，合金量较高的钢种需要，是一种柔性
的炼钢法；同时电弧炉能冶炼含磷、硫、氧低的优质钢和合金钢，因此相比高炉
-转炉的长流程炼钢更适合于特种钢的生产。
根据中国特钢企业协会统计数据，目前中国 70%的特殊钢以及 100%的高合
金钢由电弧炉生产，对比世界钢铁产能国家第二名日本，2016 年中国特殊钢产
量约 3,725.51 万吨，仅占当年粗钢总产量的 4.61%，特钢产量占比仅为日本的 1/5。
在世界上工业发达国家，特殊钢占钢材总产量的比例很大，一般为 15%～20%，
其中瑞典特钢比最高，占其钢材总产量的 45%～50%。因此中国特钢产量仍有较
大的提升空间。
（3）废钢再利用潜力巨大，促进电弧炉炼钢
废钢是短流程炼钢的主要原材料且必须使用电弧炉冶炼，废钢资源的供给情
况是短流程技术推广和电弧炉新增需求的基础。废钢资源供给包括未来废钢资源
总量以及废钢回收率两个方面。废钢来源于钢铁制品的报废，因此钢铁蓄积量的
大小决定了废钢资源总量；废钢回收率则决定了废钢资源利用率的高低。
根据日本铁钢联盟数据，日本 2014 年钢铁蓄积量达到 13.49 亿吨，人均钢
铁蓄积量约为 10.61 吨/人；而根据 2016 年 12 月中国废钢铁应用协会发布的《废
钢铁产业“十三五”规划》，截至 2015 年年底，全国钢铁蓄积量达到 80 亿吨，
由此得出我国人均钢铁蓄积量约为 5.82 吨/人。我国人均钢铁蓄积量仅为日本同
期的 55%左右。因此我国钢铁资源蓄积量增长空间仍然较大。由于钢铁制品在一
定年限后会进入报废状态，钢铁资源蓄积量的快速提升为短流程炼钢提供了充足
的废钢资源保证。
（二）报告期内石墨电极的市场价格变动情况及具体原因
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2016 年至 2018 年超高功率石墨电极市场价格走势如下：
元/吨 元/吨
180000 180000
150000 150000
120000 120000
90000 90000
60000 60000
30000 30000
16-01-31 16-07-31 17-01-31 17-07-31 18-01-31 18-07-31
到厂价(高端价):超高功率石墨电极(500mm):国内 到厂价(高端价):超高功率石墨电极(550mm):国内
到厂价(高端价):超高功率石墨电极(600mm):国内 到厂价(高端价):超高功率石墨电极(700mm):国内
数据来源：Wind
数据来源：Wind
如上图所示，2017 年以来，石墨电极价格大幅上升，主要原因如下：
1、前几年，国际经济复苏乏力，国内经济增速放缓，大多数炭素企业经营
亏损，很多企业资金链难以支撑正常生产及营销，出现停产、半停产、大幅度减
产，整个行业呈现大幅度减产态势。在国际市场，石墨电极生产企业亏损严重，
大型的炭素公司相继关停了几家石墨电极生产企业，形成了石墨电极产能缺口。
2、炭素产品工艺流程及生产周期比较长，市场需求出现变化，不能实现短
期内迅速增产。
3、生产石墨电极的原材料如针状焦等价格大幅上涨，生产成本快速上升，
小型炭素企业复产、开工率低。超高功率石墨电极因为受优质原料供给和设备的
瓶颈限制，产品缺口短期内难以弥补。同时，受环保等因素的影响，石墨电极生
产无法放量。
4、近年以来，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地
条钢、加强环保等因素影响，电炉炼钢比快速上升，使得电炉炼钢用石墨电极需
求量出现较大幅度增长。
（三）开封炭素 2017 年以来业绩大幅上升的原因及合理性。
2017 年，炭素行业总体形式呈现出企稳向好的态势。尤其是石墨电极的需
求相对于上年发生较大变化，产品价格同比大幅上扬。据中国炭素行业协会不完
全统计，2017 年 1-12 月石墨电极产量为 59.09 万吨，与上年同期相比增长 15.71%。
4
石墨电极销售量 59.17 万吨，与上年同期相比增长率为 19.88%。其中：超高功率
石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长 42.64%、42.24%。石墨电极库存与
上年同期相比下降 31.6%。
1、与同行业上市公司销量变化分析
方大炭素 开封炭素
项目
2016 年 2017 年 增长率 2016 年 2017 年 增长率
生产量（万吨） 16.01 17.76 10.93% 2.61 3.11 19.16%
销量（万吨） 16.30 19.32 18.53% 2.80 3.51 25.36%
收入（万元） 173,139.54 792,198.69 357.55% 49,615.78 205,868.08 314.92%
注：方大炭素数据来源于 2016 年、2017 年度报告。
方大炭素 2017 年炭素制品生产量较 2016 年增长 10.92%，销售量增长 18.52%，
开封炭素 2017 年炭素制品生产量较 2016 年增长 19.25%，销售量增长 25.28%。
2017 年，方大炭素营业收入较 2016 年增长 349.99%。开封炭素 2017 年营业收入
较 2016 年增长 314.92%。两者增长幅度一致。
开封炭素炭素制品产销量和销售收入均呈现上涨趋势，主要系 2017 年度，
在钢铁产业结构调整和优化升级持续深入的背景下，石墨电极市场供需格局发生
了变化，市场上石墨电极需求大幅提升。
2、与同行业上市公司毛利率变动趋势一致
项目 2016 年 2017 年
方大炭素 14.96% 78.82%
开封炭素 12.66% 59.32%
从上表分析可知，开封炭素与方大炭素，2017 年炭素制品毛利率较 2016 年
均实现大幅增长。开封炭素毛利率大幅增加的原因主要系：
1）产品结构：开封炭素根据市场行情及合同订单来确定产品生产型号，开
封炭素在高功率及超高功率具有技术优势，产品性能稳定。2016 年度、2017 年
度，开封炭素石墨电极产品规格主要为高功率及超高功率，其占主营业务收入的
金额约 70%、92%，产品结构变动较小。
2）产品单价分析
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2017 年以来，石墨电极的单价呈现爆发式增长。经选取几种规格的石墨电
极单价进行比较，其符合行业市场行情。
单位：元/吨
产品规格 2018 年 1-9 月 价格波动率 2017 年 价格波动率 2016 年
φ700*2700 mm 109,714.26 64.31% 66,773.27 312.58% 16,184.47
φ600*2700 mm 99,809.18 68.54% 59,220.56 359.92% 12,876.26
φ600*2400 mm 108,052.10 116.60% 49,885.32 261.85% 13,786.13
φ550*2400 mm 77,558.20 75.04% 44,308.06 212.06% 14,198.78
注：上述产品平均单价为未经审计的数据。
3）成本变动分析
石墨电极产品的主要原材料为针状焦、沥青、冶金焦等，报告期内，原材料
价格也出现了大幅增长。开封炭素大部分针状焦的采购来源于子公司鞍山开炭，
故开封炭素石墨电极产品具有成本优势。
（四）开封炭素未来年度盈利能力的具有可持续性，
1、开封炭素报告期内收入、成本、毛利率、期间费用情况
（1）各期收入成本毛利率如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营
309,071.41 60,718.37 80.35% 196,721.33 80,031.34 59.32% 42,747.66 37,337.04 12.66%
业务
其他
3,537.33 865.56 75.53% 9,146.75 7,290.30 20.30% 6,868.12 6,256.30 8.91%
业务
合计 312,608.74 61,583.92 80.30% 205,868.08 87,321.64 57.58% 49,615.78 43,593.34 12.14%
（2）期间费用分析
报告期内，开封炭素期间费用及占营业收入的比重情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
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占营业收入 占营业收入 占营业收
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例 入比例
销售
8,099.86 2.59% 5,242.41 2.55% 1,868.34 3.77%
费用
管理
5,934.14 1.90% 5,879.27 2.86% 4,873.78 9.82%
费用
财务
1,858.08 0.59% 9,252.70 4.49% 9,842.66 19.84%
费用
合计 15,892.08 5.08% 20,374.38 9.90% 16,584.78 33.43%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，开封炭素的期间费用分别 16,584.78
万元、20,374.38 万元和 15,892.08 万元，期间费用率分别为 33.43%、9.90%和 5.08%，
呈下降趋势，主要系期间费用的增长幅度小于收入的增长幅度。
2、开封炭素未来年度盈利能力的可持续性
由于开封炭素主要生产超高功率石墨电极，行业发展前景良好，未来开封炭
素的盈利能力具有可持续性。
（1）业务拓展情况
开封炭素主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售。根据中国炭素
行业协会相关数据，开封炭素 Ф600mm、Ф700mm 超高功率石墨电极 2017 年国
内市场占有率高达 37.8%，位列第一；2017 年全球市场占有率达 2.1%，位列第
五。
作为国内炭素行业的领先企业，从河南省域范围来看，开封炭素是河南省最
大的炭素企业，从行业细分领域来看， 2017 年其产品销售收入位于同行业第三
名。未来，开封炭素将进一步发挥产业主导性和业务先导性作用，在立足国内市
场的基础上，积极参与国际竞争，不断提高企业的管理水平、综合实力和市场竞
争力。
（2）石墨电极产品市场价格走势
2017 年以来，石墨电极价格快速上涨，这一行情直接刺激石墨电极企业或
通过提高产能利用率或通过新建生产项目实现增产。根据各地市人民政府官网和
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广发证券发展研究中心统计，2017 年下半年以来国内投产、在建、拟建的石墨
电极项目总产能至少为 52.4 万吨，相当于 2017 年我国石墨电极产能的 56.96%。
根据广发证券发展研究中心预测，2018-2020 年我国分别将会有 5.25、25.45、
41.4 万吨石墨电极产能投放，2020 年我国石墨电极产能将达 133.4 万吨。
长期内，由于受石墨电极高价格、高盈利刺激，投产、扩建、拟建石墨电极
项目迅速增加，未来石墨电极供给量将会有较多增加。预计未来石墨价格及市场
随着新增产能释放，目前供应紧张局面将得到大幅缓解，石墨电极价格将回归合
理水平。
图 超高功率石墨电极市场价格
元/吨 元/吨
180000 180000
150000 150000
120000 120000
90000 90000
60000 60000
30000 30000
16-01-31 16-07-31 17-01-31 17-07-31 18-01-31 18-07-31
到厂价(高端价):超高功率石墨电极(500mm):国内 到厂价(高端价):超高功率石墨电极(550mm):国内
到厂价(高端价):超高功率石墨电极(600mm):国内 到厂价(高端价):超高功率石墨电极(700mm):国内
数据来源：Wind
数据来源：Wind
（3）主要原材料市场价格走势
①针状焦
针状焦是制造高功率和超高功率电极的优质材料，用针状焦制成的石墨电极
具有耐热冲击性能强、机械强度高、氧化性能好、电极消耗低及允许的电流密度
大等优点。
目前生产的针状焦根据使用的原料可分为石油系和煤系两类。以石油渣油为
原料生产的针状焦为油系针状焦；以煤焦油沥青及其馏分为原料生产的针状焦为
煤系针状焦。两种针状焦生产工艺不完全相同，但用途基本相同。
随着国家供给侧改革，电炉炼钢需求增长速度加快，市场上对针状焦的需求
也进一步增加，针状焦资源十分紧缺已成常态。2017 年中国针状焦价格所有上
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涨，开封炭素大部分针状焦由其子公司鞍山开炭提供。从某种程度上说，针状焦
产量决定着炭素企业高功率和超高功率电极的产量，谁拥有充足的针状焦原料储
备，谁就拥有了行业话语权。
图 针状焦市场价格
单位：元/吨
资料来源：百川资讯
②煤沥青
煤沥青是煤焦油蒸馏加工去除液体馏分后的残余物，约占煤焦油总量的
50%~60%，在石墨电极生产中作为粘结剂。
2017 年，中国煤沥青市场迎来爆发期，创造历史新高，整个上半年市场呈
直线上行态势。然而目前国内环保压力依然较大，因产能过剩矛盾突出，国家对
煤沥青的下游深加工行业审批难度或提升，此外，未来煤焦油加工企业向大型化、
集团化领域发展，产能继续增加。因此，国内煤沥青市场价格预计不会上涨。对
于石墨电极生产企业，成本压力将会进一步减轻。
（4）行业发展趋势
①石墨电极产量与电炉炼钢产量变化趋势一致，未来电炉炼钢产量增长将驱
动石墨电极需求增加
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根据世界钢铁协会统计数据，2017 年全球电炉炼钢占粗钢总产量百分比为
27.91%，而 2017 年中国电炉粗钢产量占中国粗钢总产量百分比为 9.32%，仅是
美国电炉钢占比的 1/7，印度的 1/5，欧盟的 1/4，以及日本的 1/2 左右。因此中
国未来电炉钢占比的增长空间较大。
数据来源：世界钢铁协会
炭素制品石墨电极作为短流程炼钢中的电弧炉的关键耗材，炼钢流程的革新
与升级，特钢增量提质的趋势，废钢再利用和中国电炉炼钢广阔的未来空间将极
大的促进石墨电极的需求。
②石墨电极向超高功率电极发展是未来趋势
我国超高功率石墨电极占比逐年提高，根据中国炭素行业协会相关数据，
2017 年超高功率石墨电极的产量为 19.31 万吨，占石墨电极总产量的 32.68%，
同比增长 42.64%。
随着超高功率电弧炉需求的增加，超高功率石墨电极也将获得进一步的发展
空间。相比普通功率的电弧炉，大容量超高功率电弧炉的劳动效率更高，综合成
本相对更低。当电弧炉功率提升时，其对电弧炉用石墨电极的最大允许电流也提
出了更高的要求，而石墨电极的最大允许电流直接取决于石墨电极的直径。因此
如果要满足其提升功率的要求，就要发展超高功率石墨电极。
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此外，国家产业政策指向明确，发展短流程炼钢是大势所趋。电炉钢（短流
程炼钢）通常所指的就是使用电弧炉生产的钢，其高效、污染相对较小、成本相
对较低的特点符合国家环保政策的导向。而超高功率石墨电极作为电弧炉的主要
材料之一，其需求量在此需求的推动下，必然进一步增加。
③炭素行业集中度将进一步提高
根据中国炭素行业协会统计数据，2017 年我国炭素行业实现营业收入
3,238,112 万元，其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分
列行业收入前五名，合计收入 1,528,537 万元。目前炭素行业仍处于分散竞争阶
段，CR5（行业收入排名前五位公司）合计收入占比为 47.20%，CR10（行业收
入排名前十位公司）合计占比为 68.90%。但伴随竞争加剧，中小企业逐渐因市
场、政策、资金等原因遭到淘汰，炭素行业集中度有望进一步提高。
综上所示，开封炭素未来盈利能力具有可持续性。易成新能已在预案的“重
大风险提示”中针对开封炭素的经营风险如“宏观经济周期波动风险”、“标的资产
产品价格波动的风险”、“行业竞争加剧的风险”、“原材料价格等成本上升的风险”
等进行了风险提示。
（五）请补充说明开封炭素报告期内国内外销售的金额和占比情况、具体销
售模式、结算模式、收入确认政策、海外客户主要分布情况，并分析说明中美贸
易战对开封炭素经营业绩的影响。
1、开封炭素报告期内国内外销售的金额和占比情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 196,292.44 62.79% 157,711.27 76.61% 43,967.91 88.62%
外销 116,316.30 37.21% 48,156.82 23.39% 5,647.87 11.38%
合计 312,608.74 100.00% 205,868.08 100.00% 49,615.78 100.00%
2、开封炭素的销售模式：
受国家环保政策、钢铁产业供给侧改革等要求、以及国际市场供应缺口等多
种因素的影响，石墨电极供需状况出现反转，国内炭素制品市场需求量价齐升。
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炭素企业的销售模式也由“以产定销”逐步转化为“以销定产”，以满足战略客户及
重要客户的基本需求。
3、开封炭素的结算模式：
开封炭素在不同的项目上采用不同的结算方式。
在工程采购方面，开封炭素主要根据工程进度，采用分期付款方式进行结算。
在物资采购方面，开封炭素一般待物资验收入库后，支付价款；对部分物资，
先支付部分预付款作为定金，待物资验收入库后，支付剩余价款。国外特殊备件
及订购设备需支付预付款，全款到货。
在国内销售方面，开封炭素对大的钢厂及战略合作客户是货物验收当月开票，
次月收款；小客户及新开发客户均是预收货款，在发货前收取全部货款。
在国外销售方面，大部分是信用证模式，小部分为付款交单模式。
4、开封炭素的收入确认政策：
（1）销售商品收入确认的一般原则：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠的计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠的计量。
（2）销售商品收入确认的具体原则
①国内销售：以客户签收（客户在公路运输单上的签字）作为收入确认时点；
②国外销售：以办理完出口手续，即完成报关日作为收入确认时点。
5、开封炭素的海外客户主要分布情况及中美贸易战对开封炭素经营业绩的
影响
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开封炭素的海外客户分布在：东亚、东南亚、南亚、中东、北非、欧洲、美
洲。石墨电极不在美国对中国加征关税清单中，且开封炭素对美国客户出口产品
占销售总量的比例约占 0.88%，因此中美贸易摩擦对石墨电极出口的影响较小。
此外，为应对国际贸易摩擦，开封炭素制定了多种对冲风险措施，如多厂家、
多渠道销售，产品价格与原材料价格联动，加强产业一体化建设与供应链管理、
合理控制存货水平，优化工艺、提高原材料利用率等。
（六）核查意见
经核查，我们认为：报告期内，石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的
增量，2017 年以来石墨电极总体价格上扬，行业内炭素企业整体盈利水平提高；
开封炭素未来盈利能力具有可持续性；中美贸易战对开封炭素经营业绩影响较小。
二、（问询函问题三）预案显示，开封炭素存在未决诉讼。
（1）请补充披露开封炭素未决诉讼的发生时间及背景，截至目前的进展情
况，对开封炭素未来生产经营和财务状况可能产生的影响，并进行必要的风险
提示。
（2）开封炭素及其子公司是否存在尚未披露的其他诉讼或仲裁事项，如是，
请详细说明相关情况，并结合经营模式分析说明开封炭素是否存在未来涉诉的
风险。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露开封炭素未决诉讼的发生时间及背景，截至目前的进展情
况，对开封炭素未来生产经营和财务状况可能产生的影响，并进行必要的风险提
示。
1、开封炭素与SANGRAF未决诉讼的发生时间、背景及截至目前的进展情
况
2017 年 2 月 12 日，开封炭素与 SANGRAF INTERNATIONAL INC.（三姆格
拉芙国际公司）（以下简称“SANGRAF”）签订《SUPPLY AGREEMENT》（以
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下简称“供货协议”），约定由开封炭素为 SANGRAF 生产 1500 吨的超高功率石
墨电极，并分批分次装运（FOB 中国港口）交付。货物单价为每吨 1950 美元，
合同总价 2,925,000 美元，付款条件为见单据发票后 120 日远期信用证付款。
2017 年 4 月 27 日，开封炭素向 SANGRAF 发出了《终止合同的通知书》，
根据该通知书，开封炭素终止合同的原因如下：进口针焦短缺、国家环保督查巡
视力度加大生产受限严重、原材料价格大幅上涨等造成开封炭素产品严重短缺和
成本大幅提高。
2017 年 8 月 4 日，SANGRAF 发出仲裁申请通知，要求开封炭素就解除合
同支付不低于 1554.00 万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等。申请的仲裁地点在
美国纽约州。
就前述仲裁申请，开封炭素已委托北京大成（广州）律师事务所对仲裁申请
进行了回复。截至目前，该仲裁案处于答辩阶段。
2017 年 9 月 12 日，开封炭素委托北京大成（广州）律师事务所在开封市中
级人民法院向 SANGRAF 提起了确认不存在仲裁协议之诉，开封市中级人民法
院受理了案件并出具了受理案件通知书（案号为（2017）豫 02 民初字第 189 号）。
根据开封市中级人民法院向 SANGRAF 公告送达的文件，开封市中级人民法院
定于 2019 年 1 月 30 日开庭审理本案。截至目前，该案尚待开庭审理。
2、开封炭素与SANGRAF未决诉讼对开封炭素未来生产经营和财务状况可
能产生的影响及风险提示
2018 年 11 月 15 日，开封炭素聘请的北京大成（广州）律师事务所代理律
师 出 具 《 关 于 中 国 平 煤 神 马 集 团 开 封 炭 素 有 限 公 司 与 SANGRAF
INTERNARTIONAL Inc.（三姆格拉芙国际公司）的供货合同纠纷仲裁案法律意
见》。根据该法律意见，该案目前还处于答辩阶段，暂无法对开封炭素是否赔偿、
赔偿多少金额等相关事项做十分具体明确的判断，仲裁案件仲裁庭裁决时间预计
为 2019 年 11 月至 12 月。2017 年 2 月 12 日，在与 SANHGRAF 签署的供货协议
中，开封炭素并没有加盖公章，仅由开封炭素销售部门员工签字。由于开封炭素
在供货协议上没有加盖公章，供货协议中的仲裁条款是否对开封炭素具有法律约
束力具有极大的不确定性。如开封市中级人民法院依法裁判确认公司与
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SANGRAF 之间不存在仲裁协议，即使纽约仲裁裁决 SANGRAF 胜诉的仲裁请求
部分，亦可能得不到中国法院的承认和执行。
依据代理律师的上述分析意见，开封炭素与 SANGRAF 未决诉讼对开封炭
素未来生产经营和财务状况产生影响的可能性较小。
（二）开封炭素及其子公司是否存在尚未披露的其他诉讼或仲裁事项，如是，
请详细说明相关情况，并结合经营模式分析说明开封炭素是否存在未来涉诉的风
险。
1、开封炭素及其子公司尚未披露的其他诉讼或仲裁事项
原 案
被告 涉案金额 诉讼结果 案号 备注
告 由
买
已调解，根据《民 抚顺特钢已破产重整，
开 抚顺特 卖 （2018）
事调解书》由抚 开封炭素剩余债权
封 殊钢股 合 11,223,096.21 辽 0404
顺特钢分期偿还 9,081,347.41 元转为股
炭 份有限 同 元 民初 288
所欠货款 权，目前正在办理债转
素 公司 纠 号
11,223,096.21 元 股事宜
纷
东北特 买
已调解，根据《民 大连物贸已由法院裁
开 钢集团 卖 （2018）
事调解书》由大 定破产清算，开封炭素
封 大连物 合 2,999,617.15 辽 0291
连物贸分期偿还 正 在 申 报 债 权
炭 资贸易 同 元 民初 2553
欠款 3,718,050.52 元（欠款
素 有限公 纠 号
2,999,617.15 元 及相应利息）
司 纷
除上述两宗已调解诉讼及开封炭素与 SANGRAF 未决诉讼以外，开封炭素
及其子公司不存在尚未披露的其他正在进行中的重大诉讼、仲裁事项。
2、结合经营模式分析说明开封炭素是否存在未来涉诉的风险。
经核查，开封炭素的销售包括国内市场和海外市场，近两年开封炭素国外客
户占比约 30%。
（1）开封炭素海外主要客户稳定
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开封炭素与海外主要客户建立了长期、稳定的合作伙伴关系，开封炭素与海
外主要客户一直以来合作良好，并未发生类似与 SANGRAF 的纠纷。
（2）开封炭素海外销售涉诉比例低
报告期内，除与 SANGRAF 正在进行的仲裁案件外，开封炭素不存在作为
被告/被申请人的其它涉诉案件。
（三）核查意见
经核查，我们认为：开封炭素已与海外主要客户建立了长期、稳定的合作伙
伴关系，除与 SANGRAF 正在进行的仲裁案件外，开封炭素在报告期内不存在
其它海外涉诉案件，因此，尽管开封炭素海外销售客户占比较大，但未来产生与
SANGRAF 类似案件的风险较低。
（四）补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、其
他重要事项”之“（五）诉讼仲裁情况”中对上述内容进行了补充披露。
三、（问询函问题四）预案显示，开封炭素“不存在对其持续生产经营或本
次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项”。请明确说明开封炭
素报告期内是否存在被有权部门立案侦查以及违法违规的情况，如是，请补充
披露相关情况，说明对开封炭素生产经营和财务状况，以及对本次交易可能产
生的影响，并进行必要的风险提示。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发
表明确意见。
回复：截至本回复出具日，开封炭素已取得工商、国税、地税、安全生产、
环保等方面主管行政机关出具的合规证明。
2018 年 11 月 4 日，开封炭素出具《确认函》确认，开封炭素及其主要管理
人员不存在对开封炭素持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案
侦查及违法违规事项。
根据主管部门出具的证明文件、开封炭素出具的确认函以及公开信息检索，
开封炭素报告期内不存在被有权部门立案侦查以及违法违规的情况。
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经核查，我们认为：根据主管部门出具的证明文件以及开封炭素出具的确认
函，开封炭素报告期内不存在被有权部门立案侦查以及违法违规的情况。
四、（问询函问题五）预案显示，近年来，中央及地方政府颁布多条环保限
产政策，对开封炭素所属行业带来了一定影响。
（1）请补充说明开封炭素生产基地地理分布情况，并结合当地环保限产政
策情况，补充说明开封炭素是否存在生产受限的风险，以及开封炭素拟采取的
应对措施。
（2）请补充说明开封炭素在环保方面的投入与实际产量的匹配性，以及相
关政策对开封炭素报告期内以及未来经营业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明开封炭素生产基地地理分布情况，并结合当地环保限产政
策情况，补充说明开封炭素是否存在生产受限的风险，以及开封炭素拟采取的应
对措施。
回复：
1、开封炭素生产基地地理分布情况及当地限产政策
截至 2018 年 9 月 30 日，开封炭素及其子公司生产基地地理分布情况如下：
公司名称 目前生产经营情况 地理位置 是否生产受限
开封炭素 正常生产经营 开封市 否
平顶山三基炭素 正常生产经营 平顶山市 否
鞍山开炭 正常生产经营 鞍山市 否
许昌开炭炭素 正常生产经营 许昌市 否
许昌开炭新材料 在建 许昌市 不适用
河南开炭新材料 在建 许昌市 不适用
开封炭素生产基地当地限产政策如下：
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为全力做好 2018-2019 年秋冬季大气污染防治工作，落实京津冀及周边地区
以及河南省和开封市《2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，开
封市环保局制定了《开封市环保局 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行
动方案》，经逐条比对该行动方案，炭素行业不在开封市 2018-2019 年秋冬季大
气污染综合治理攻坚行动之列，不受当地限产政策的影响。
《平顶山市 2018 至 2019 年秋冬季工业企业错峰生产实施方案》明确，2018
年 11 月 15 日至 2019 年 3 月 15 日，实施错峰生产的行业包括钢铁、焦化、铸造、
水泥、陶瓷、耐材、砖瓦窑、有色（氧化铝）、医药（农药）等 9 个行业共 222
家企业。炭素行业不在平顶山市 2018 至 2019 年秋冬季工业企业错峰生产规定的
行业之列，不受当地限产政策的影响。根据平攻坚[2018]239 号《平顶山市环境
污染攻坚领导小组办公室关于责成河南中平瀚博新能源有限责任公司等 3 家企
业对存在环境立即整改的通知》（2018 年 7 月 25 日），要求平顶山三基炭素有限
责任公司的破碎生产线立即停产，2018 年 8 月 24 日前完成粉尘污染整治，验收
后方生产。平顶山三基炭素已按照上述文件的要求对石墨化生产线进行了关停，
并完成了对破碎生产线的粉尘污染整治，截至目前，平顶山三基炭素已采取外协
的方式替代了石墨化生产工序，对平顶山三基炭素的正常生产经营不会产生重大
影响。
《河南许昌市 2018—2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》明确，
重点行业全面执行特别排放限值。2018 年 10 月 1 日起，全市钢铁、化工、有色、
水泥行业以及工业锅炉全面执行大气污染物特别排放限值。对未按期完成特别排
放限值改造的企业,依法实施停产整治。炭素行业不在许昌市 2018 至 2019 年秋
冬季大气污染综合治理攻坚行动方案规定的行业之列，不受当地限产政策的影响。
鞍山市不在《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚
行动方案》中限定的实施范围“2+26”城市之列，不受限产政策的影响。
2、开封炭素在环保方面已采取的措施
开封炭素已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设
备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。报告期内，开封炭素不存在
因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。开封炭素现有生产项目及技改项目都
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已通过当地环保部门的环评合格验收，开封炭素根据具体生产情况已经与有处理
废物相关资质的企业签订了相关的废物处置合同。具体情况如下：
（1）废气
主要是压型厂预碎中碎系统、返还料系统、配料系统、磨粉系统、混捏系统
粉尘，导热油炉废气等；焙烧厂中央焚烧炉废气、电极预热炉废气、石英砂系统
废气、抛丸废气、导热油炉废气等；石墨化厂石墨化废气，机加工厂接头加工废
气、本体加工废气。车间内生产粉尘均设置有袋式除尘器，除尘效率达 99%，处
理后粉尘实现达标排放。
（2）废水
开封炭素无工艺废水排放，排放的废水主要为生活废水，生活废水经厂内化
粪池和地埋式生活污水处理设施后，然后进行中水回用。
（3）固体废物排放情况
产生单元 污染物 固废性质 处置措施
入厂区返回料系统，
压型厂 生碎 一般固废
加工后回用于生产
入厂区返回料系统，
焙烧厂 焙烧碎 一般固废
加工后回用于生产
暂存于一般固废暂存
石墨化厂 废冶金焦粉末 一般固废 间，石墨制品厂家定
期收购
入厂区返回料系统，
加工后回用于生产；
加工厂 石墨碎 一般固废
用于耐火材料负极材
料及增碳剂
定期移交给河南省中
化验室 甲苯、喹啉 危险固废 环信环保股份有限公
司处置
定期移交给河南新乡
生产单位 废机油 危险固废 龙博环保废物处理中
心处置
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公司产生的固废除一般固废全部回收利用外，危废主要是废矿物油和废化学
试剂。废矿物油主要包括废导热油和废机油，导热油根据油质鉴定结果定期更换，
每年约产生 1 吨。废化学试剂的产生主要来源于化验室，使用甲苯、喹啉做萃取
剂，对沥青进行化验分析，每年产生量为 0.1 吨。
公司按照《河南省危险废物规范化管理工作指南》要求，指定专人负责，建
立危废管理台账，设置单独的储存间，严格按照“三防”措施加强管理，并每年定
期进行转移。
截至本回复出具日，开封炭素已与下列公司签订特殊废物类处理合同，具体
情况如下：
年预计量
受托方 合同名称 有效期间 危废名称 受托方资质
（吨）
新乡市龙博环 2017 年 9 月 4 河南省危险
危险废物处
保废物处理中 日至 2018 年 废矿物油 2 废物经营许
置合同书
心 9月3日 可证
新乡市龙博环 2018 年 9 月 3 河南省危险
危险废物处
保废物处理中 日至 2019 年 废矿物油 7 废物经营许
置合同书
心 9月2日 可证
河南中环信环 河南省危险 2018 年 3 月 9 河南省危险
甲苯、喹啉混
保科技股份有 废物处置合 日至 2019 年 0.15 废物经营许
合物
限公司 同书 3月8日 可证
河南天辰环保
科技股份有限
河南省危险 2017 年 3 月 9 河南省危险
公司（已更名为
废物处置合 日至 2018 年 甲苯、喹啉 0.1 废物经营许
“河南中环信环
同书 3月8日 可证
保科技股份有
限公司”）
河南天辰环保
科技股份有限
河南省危险 2016 年 3 月 河南省危险
公司（已更名为 甲苯喹啉、沥
废物处置合 10 日至 2017 0.115 废物经营许
“河南中环信环 青混合物
同书 年3月9日 可证
保科技股份有
限公司”）
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（4）噪声排放
开炭公司主要噪声源为风机、压缩机、破碎机、振动筛、端面锯等，源强值
为 85~100dB（A）。经采取减振、隔音、消声等有效降噪措施后，本项目厂界噪
声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类、4 类标准的
要求，对周围环境影响较小。
3、开封炭素在环保方面获得的荣誉
（1）国家级绿色工厂
为持续打造绿色制造先进典型，引领相关领域工业绿色转型，加快推动绿色
制造体系建设，国家工业和信息化部开展了“绿色工厂”评选活动。开封炭素作为
炭素行业领军企业，积极创建“绿色工厂”，于 2018 年 11 月被国家工业和信息化
部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号。
（2）河南省清洁生产示范企业称号
开封炭素积极开展清洁生产工作，不断通过合理化和技术革新等方式开展清
洁生产工作，降低污染物的排放。在 2012 年获得了河南省清洁生产示范企业称
号。
（二）请补充说明开封炭素在环保方面的投入与实际产量的匹配性，以及相
关政策对开封炭素报告期内以及未来经营业绩的影响。
回复：
截至 2018 年 9 月 30 日，开封炭素（母公司）主要环保设备如下：
序号 资产名称 数量 原值（万元） 用途 运行情况
1 焙烧中央焚烧炉 1 91.91 焚烧沥青烟 有效运行
2 布袋除尘器 1 9.25 除尘 有效运行
3 厂区排水 1 283.76 排水 有效运行
4 地埋式污水处理设备 1 28.50 处理污水 有效运行
5 电动扫地车 2 7.80 降尘 有效运行
6 废气在线监测基站 1 10.87 在线监测 有效运行
7 焚烧炉 1 489.93 焚烧沥青烟 有效运行
8 风机 5 15.35 除尘 有效运行
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序号 资产名称 数量 原值（万元） 用途 运行情况
9 环隙脉冲袋式除尘器 4 104.42 除尘 有效运行
10 环隙喷吹脉冲袋式除尘器 3 37.37 除尘 有效运行
11 可燃气体探测器 2 7.57 测定气体含量 有效运行
12 离心风机 2 5.09 除尘 有效运行
13 脉冲布袋除尘器 1 9.83 除尘 有效运行
14 脉冲袋式除尘器 8 138.62 除尘 有效运行
15 脉冲单机除尘器 4 27.65 除尘 有效运行
16 喷雾轴流风机 1 8.19 除尘 有效运行
17 热交换装置 1 177.21 利用余热 有效运行
18 污水处理站 1 18.76 处理污水 有效运行
19 烟气排放连续监测系统 1 23.08 在线监测 有效运行
20 烟气脱硝装置 1 265.81 脱硝 有效运行
21 预除尘器 1 19.13 除尘 有效运行
22 真空清扫吸尘器 1 10.19 清扫卫生 有效运行
合计 45 1,790.29
报告期内，公司环保投入情况与实际产量的匹配分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
环保固定资产投入 448 37.4 -
环保费用投入 1,001 913 811
合计 1,449 950 811
实际产量（万吨） 2.71 3.11 2.61
单位投入（万元/吨） 0.05 0.03 0.03
报告期内，公司环保单位投入分别为 0.05 万元/吨、0.03 万元/吨、0.03 万元
/吨。
开封炭素在报告期之内对单位投入的环保费用呈逐年上升趋势，主要系
2017 年以来开封炭素环保设施的工程费支出和因产能扩张后费用的增加。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，开封炭素严格遵守相应的法律法规，已根
据要求制定环保制度和并采取了相应措施，不受当地秋冬季大气污染综合治理政
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策的影响；开封炭素在环保方面的投入与实际产量相匹配，当地环保政策未对开
封炭素报告期经营业绩产生重大影响，也不会对未来经营业绩产生重大影响。
五、（问询函问题十一）请补充说明开封炭素是否存在关联方资金占用的情
形，如是，请补充披露相关资金占用形成的原因和背景，截至目前的偿还情况，
以及后续避免关联方资金占用拟采取的整改措施。请独立财务顾问、会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）开封炭素关联方资金占用的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，开封炭素关联方资金占用情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 类别 账面余额
其他应收 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 非经营性 68,505.49
款 河南开炭新材料有限公司 非经营性 6,000.00
合计 109,857.26
（二）相关资金占用形成的原因和背景，截至目前的偿还情况
开封炭素关联方非经营性资金占用主要系集团对除上市公司外的其他下属
子公司开展资金统一管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公
司发展，开封炭素也根据子公司的资金需求情况提供内部借款，因此，开封炭素
在报告期内与关联方之间存在一定金额的资金拆借。
截止目前，上述关联方资金占用尚未偿还完毕，开封炭素将督促平煤神马集
团在易成新能召开第二次董事会审议重组事项前将非经营性资金归还完毕。
（三）后续避免关联方资金占用拟采取的整改措施
本次重组完成后，开封炭素将纳入易成新能体系内，公司将修改开封炭素的
公司章程，制定相关制度规范关联方资金占用问题。
（四）核查意见
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经核查，我们认为：开封炭素在报告期内存在关联方资金占用的情况，非经
营性占用主要系平煤神马集团对除上市公司外的其他下属子公司开展资金统一
管理。截止目前，上述关联方资金占用尚未偿还完毕。开封炭素将督促平煤神马
集团在易成新能召开第二次董事会审议重组事项前将非经营性资金占用归还完
毕。
（五）补充披露情况
以上内容已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“标的公司无法及时解决资金占用的风险”中进行了补充披露。
针对标的公司无法及时解决资金占用的风险提示如下：“截至 2018 年 9 月
30 日 ， 开封 炭 素 未经 审 计 的财 务 报 表显 示 存 在应 收 关 联方 非 经 营性 款 项
74,505.49 万元。截至本预案（修订稿）签署日，上述资金占用情况尚未解除。
标的公司将督促关联方在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全
部对标的公司的资金占用，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预
期的风险。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年一月九日
24
