证券代码：300080          证券简称：易成新能          公告编号：2019－003


                 河南易成新能源股份有限公司

         关于本次重大资产重组的风险提示公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进重大资产重组
事项，公司拟发行股份购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开
封炭素”）全体股东 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），截至本公告日，
本次重大资产重组尚未完成，能否顺利完成仍存在重大不确定性。
    本次重大资产重组的具体情况请参见公司公告的《河南易成新能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“预案”）及其摘要。
如无特别说明，本公告中的简称均与预案中相同。
    就本次重大资产重组相关事宜，公司提请广大投资者特别关注以下风险：

     一、与本次交易相关的风险

    （一）交易的审批风险

    2018 年 7 月 1 日生效的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政
部、证监会令第 36 号）第六十六条规定：“在上市公司董事会审议资产重组方
案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，
并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”

    第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事
会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第
七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机
构审核批准。”




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    第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（五）国有股东与所控股
上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”

    根据上述相关规定，本次国有股东与所控上市公司进行资产重组，属于中
国证监会规定的重大资产重组范围，不属于国家出资企业负责管理的事项，而
是需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。根据《上市公司国
有股权监督管理办法》第六十六条及六十七条的规定，需要在上市公司董事会
审议重组方案前，取得国有资产管理机构预审核意见；在上市公司股东大会召
开前，取得国有资产管理机构出具的正式批准文件。

    截至本预案签署日，本次交易暂未取得国有资产管理机构的预审核意见及
正式批准文件。上市公司正在积极推进国有资产管理机构审核工作，待审计、
评估工作完成之后，履行国有资产管理机构的审核程序。提请投资者注意相关
风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

    2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。

    3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
    （三）标的资产的估值风险

    本次交易的暂估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的公司 100%股权
的预估值为 700,000 万元。




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    鉴于本次交易价格最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资
产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本
公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异，敬请投资者
注意相关风险。
    （四）方案重大调整的风险

    截至本预案签署日，开封炭素的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚
需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次重大资产
重组的最终标的资产范围、交易对方、最终交易价格均存在可能需要调整的风险。

    若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交
易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
    （五）标的资产财务数据调整的风险

    截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，存在预案披露的标的资
产财务数据与最终企业会计准则下经审计的财务数据有所差异的风险。

       （六）历史沿革未披露风险

       截至本预案签署日，开封炭素的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其
合法存续等情况尚未核查完毕。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告
书（草案）中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风
险。

       （七）标的公司无法及时解决资金占用的风险

       截至 2018 年 9 月 30 日，开封炭素未经审计的财务报表显示存在应收关联
方非经营性款项 74,505.49 万元。截至本预案签署日，上述资金占用情况尚未
解除。标的公司将督促关联方在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前
归还全部对标的公司的资金占用，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不
达预期的风险。

       二、标的公司的经营风险

    （一）宏观经济周期波动风险

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       标的公司处于炭素行业，与钢铁行业发展状况和行业景气度密切相关。钢铁
行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构
调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和
财务状况。若宏观经济持续放缓，对钢铁的需求就会下滑，进而对标的公司的业
绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定
影响。

       （二）标的资产产品价格波动的风险

       本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极
的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而
给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策
也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。

       （三）行业竞争加剧的风险

       标的公司目前虽然在炭素行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样
具备较强的综合实力，如方大炭素、济南澳海、吉林炭素、济南万方等。如果标
的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公
司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

    （四）原材料价格等成本上升的风险

       标的公司产品的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等。如果针状焦、石
油焦以及沥青等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出
现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动
较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成
本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压
力。

       （五）环境保护的风险

       标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，
标的公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。标
的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，

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并取得了相关环境认证，同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但标的公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。

    （六）未决诉讼风险

    截至本预案出具之日，标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对
标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。

    三、其他风险

    （一）股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

    （二）其他风险

    政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。

    特此公告。




                                         河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                                二○一九年一月十日




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