证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 河南易成新能源股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 易成新能
股票代码 300080
名称 住所/通讯地址
收购人 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 平顶山市矿工中路 21 号院
一致行动人 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 平顶山市石龙区大庄矿
签署日期：二〇一九年四月
1
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告摘要书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）在河南易成新能源股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之
日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河南
易成新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人拟以其持有的开封炭素股权认购易成新能非公开发行
的股票，导致收购完成后收购人及其一致行动人持有河南易成新能源股份有限公
司的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。
根据《收购管理办法》“第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约；收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，
在本次发行后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。收购人及
其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公
2
司股东大会审议通过。易成新能发行股份购买开封炭素股权事宜尚需中国证监会
的批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书
摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
收购人声明..................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................... 6
一、收购人中国平煤神马集团 ........................................................................... 6
二、一致行动人大庄矿公司 ............................................................................. 11
三、收购人及其一致行动人之间的关联关系及一致行动关系 ..................... 13
第二节 收购决定及收购目的..................................................................................... 14
一、本次收购目的 ............................................................................................. 14
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划 ..................................................................................................................... 14
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................... 14
第三节 收购方式......................................................................................................... 16
一、本次交易概要 ............................................................................................. 16
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ......................... 16
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 16
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 21
五、本次收购标的公司的基本情况 ................................................................. 26
六、本次拟收购股份的权利限制情况 ............................................................. 27
七、免于以要约方式收购 ................................................................................. 27
第四节 其他重大事项................................................................................................. 28
收购人声明................................................................................................................... 29
一致行动人人声明....................................................................................................... 30
4
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 河南易成新能源股份有限公司收购报告书摘要
收购人、中国平煤神马集 易成新能控股股东、中国平煤神马能源化工集团有限责
指
团 任公司
一致行动人、大庄矿公司 指 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
上市公司、易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司
开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
本次重大资产重组、本次
指 易成新能拟发行股份购买开封炭素 100%股权
重组、本次交易
报告期 指 2017 年度、2018 年度
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人中国平煤神马集团
（一）基本情况
企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业住所 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209 万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008 年 12 月 3 日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来
水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装
及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设
计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗
经营范围 木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、
金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）控股股东、实际控制人
1、收购人产权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中国平煤神马集团的实际控制人为河南省国
资委，控制关系如下图所示：
6
中
中 国 中
国 建 国 河
华 设 信 南 安
武 融 武 银 华 达 铁 阳
河 汉 资 钢 行 能 资 路 钢
南 钢 产 集 股 煤 产 投 铁
省 铁 管 团 份 业 管 资 股
国 有 理 有 有 有 理 有 份
资 限 股 限 限 限 股 限 有
委 公 份 公 公 公 份 责 限
司 有 司 司 司 有 任 公
限 河 限 公 司
公 南 公 司
司 省 司
分
行
65.15% 11.62% 5.59% 5.51% 3.71% 2.76% 2.75% 2.00% 0.92%
中国平煤神马能源化集团有限责任公司
2、主要对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司及开封炭素以外，中国平煤神马集团
直接持股的其他主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
1 平顶山天安煤业股份有限公司 236,116.50 54.27 煤炭开采
2 中国平煤神马集团焦化有限公司 20,000.00 100.00 配煤
3 河南中鸿集团煤化有限公司 50,000.00 41.00 炼焦化工
锦纶纤维
4 神马实业股份有限公司 44,228.00 49.28
制造
化工原料
5 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 487,300.00 13.73
制造
中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公 焦炭生产
6 43900.00 51.00
司 及销售
7 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 50,000.00 100.00 批发零售
8 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 18,137.25 36.94 炼焦
7
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
尼龙六六
9 河南神马尼龙化工有限责任公司 223,231.20 28.15
盐生产
10 中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司 40,000.00 37.93 炼焦
（三）收购人的主要业务及财务状况
1、收购人的主要业务
中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、建
工等为辅助产业。
2、收购人的财务状况
最近三年，中国平煤神马集团主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
资产合计 17,374,228.90 15,875,207.27 14,461,284.23
负债合计 14,079,230.13 13,162,510.56 11,936,197.99
股东权益合计 3,294,998.77 2,712,696.71 2,525,086.24
营业总收入 8,413,666.62 11,787,816.13 11,208,399.26
利润总额 115,156.11 120,378.11 -187,953.03
净利润 25,539.50 64,352.02 -208,037.18
归属于母公司所有
63,048.45 23,018.91 -265,436.99
者的净利润
净资产收益率 2.10% 0.88% -10.04%
资产负债率 81.04% 82.91% 82.54%
注：2016、2017 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9 月财务数
据未经审计。
（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，中国平煤神马集团最近五年内未受到任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚。中国平煤神马集团最近五年无涉及与经济纠
8
纷有关的重大民事诉讼。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
有无其他国家地
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地
区的居留权
党委书记、董
1 李毛 中国 郑州市 无
事长
2 杜波 董事、总经理 中国 郑州市 无
常务副总、副
3 马源 董事长、党委 中国 郑州市 无
副书记
董事、副总经
4 万善福 中国 郑州市 无
理
董事、总会计
5 赵海龙 中国 郑州市 无
师
6 张电子 职工董事 中国 郑州市 无
7 黄坤平 董事 中国 郑州市 无
8 张延庆 董事 中国 郑州市 无
9 李慧敏 董事 中国 郑州市 无
10 郭建民 董事 中国 郑州市 无
11 王玲 董事 中国 郑州市 无
12 刘信业 监事 中国 郑州市 无
13 崔玉坤 监事 中国 郑州市 无
14 林东 监事 中国 郑州市 无
15 乔思怀 监事 中国 郑州市 无
16 刘冰 监事 中国 郑州市 无
17 胡斌 监事 中国 郑州市 无
18 苗滋海 监事 中国 郑州市 无
19 戴瑞敏 监事 中国 郑州市 无
20 张宪胜 监事 中国 郑州市 无
21 张友谊 副总经理 中国 郑州市 无
22 张兆峰 副总经理 中国 郑州市 无
23 巩国顺 副总经理 中国 郑州市 无
24 王良 副总经理 中国 郑州市 无
25 张建国 副总经理 中国 郑州市 无
9
26 涂兴子 副总经理 中国 郑州市 无
截至本报告书摘要签署之日的最近五年之内，收购人董事、监事、高级管理
人员涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2016 年 12 月 20 日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》【2016】
1 号），对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总
经理）采取警告措施，并处以 5 万元罚款。
除上述情形外，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
收购人控制的除易成新能外其他境内外上市公司如下：
序 注册资本
企业名称 股票简称 股票代码 经营范围
号 （万元）
煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤
炭销售；道路货物运输；机械设备
制造、修理；电器机械修理；金属
材料、建筑材料、矿用物资、橡胶
制品的销售；自来水生产、自来水
管道安装、维修；零售：车用乙醇
汽油、柴油、润滑油(限分支机构凭
平顶山天 证经营)；工程测量、地籍测绘；固
安煤业股 体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙
1 平煤股份 601666 236,100.00
份有限公 级；设备租赁，工矿配件零售；电
司 子产品、通讯器材(不含无线)的销
售；供电、售电；电能的输送与分
配；电力工程施工及通讯工程施工；
能源技术服务；节能技术推广、开
发、咨询、交流、转让服务；电力
工程项目设计、维护、管理和经营；
电力设备、机电设备、通信设备、
五金工具、电料批发销售。
10
帘子布、工业用布、化学纤维及制
品的制造、加工、销售；帘子布原
辅材料、纺织机械的经销；经营自
产产品及相关技术的进出口业务；
神马实业 己二胺、环己烷、环己烯、液氧、
2 股份有限 神马股份 600810 44,428.00 硝酸、己二酸、尼龙 66 切片的生产、
公司 采购及销售；液氮、一氧化二氮的
生产和销售；苯、粗苯、重质苯、
氢气、液氨、己二腈、环己酮、发
烟硫酸、间苯二酚、尼龙 6 切片的
采购和销售；房屋租赁。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
二、一致行动人大庄矿公司
（一）基本情况
公司名称 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
注册地址 平顶山市石龙区
法定代表人 李占强
注册资本 245.00 万元
企业类型 集体所有制
统一社会信用代码 91410404171825023L
经营范围 百货、劳动就业服务、煤矸石批发零售等
经营期限 2003 年 09 月 10 日至 2019 年 09 月 09 日
联系地址 平顶山市石龙区大庄矿
邮政编码 467499
联系电话 0375-2731224
（二）控股股东、实际控制人
1、一致行动人产权及控制关系
11
大庄矿公司主管单位为中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司，中国平煤
神马集团平顶山天昊实业公司主管单位为中国平煤神马集团。
2、主要对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司以外，大庄矿公司无对外投资情况。
（三）一致行动人的主要业务及财务状况
1、一致行动人的主要业务
大庄矿公司以对大庄实业的集体工劳务输出为主要业务。
2、一致行动人的财务状况
最近三年，大庄矿公司主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年年度 2017 年度 2016 年度
资产合计 568.29 1013.38 456.08
股东权益合计 -1648.27 -1474.80 -1668.57
营业总收入 69.41 89.98 10.26
净利润 -173.47 -176.97 -20.31
注：上述财务数据未经审计。
（四）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，大庄矿公司最近五年内未受到任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚。大庄矿公司最近五年无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本信息（主要负责人基本情
况）
有无其他国家地
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地
区的居留权
1 李占强 经理 中国 平顶山市 无
12
截至本报告书摘要签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人不存在持有、控制其他上市公司
或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
三、收购人及其一致行动人之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书摘要签署之日，大庄矿公司主管单位为中国平煤神马集团平
顶山天昊实业公司，中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司主管单位为中国平
煤神马集团。中国平煤神马集团与大庄矿公司为河南省国资委同一控制下的主
体。根据《收购管理办法》等相关规定，中国平煤神马集团与大庄矿公司为一致
行动人。
13
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
近年来，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的
产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业
务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较
大的退市压力。
为落实中央做强做优做大国有企业的要求，顺应行业发展趋势，近年来，
上市公司不断整合发展与新能源、新材料、节能环保相关的业务，通过本次重
组，业务发展前景良好的标的资产进入上市公司，有利于加快“新能源、新材
料、节能环保”平台建设。
通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利
润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续
经营能力，提高公司整体价值。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无其
他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人及其一致行
动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人的决策与授权
14
2018 年 11 月 4 日，中国平煤集团出具了关于放弃优先认购权的声明。
2019 年 4 月 12 日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意易成新能以发
行股票方式收购开封炭素 100%股权方案。
2、主管部门对本次交易的批准与备案
2019 年 1 月 28 日，河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产
重组的预审核意见》，原则同意本次重大资产重组事项；
2019 年 3 月 28 日，平煤神马集团已完成对开封炭素股东全部权益评估报告
的备案备案。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国有资产监管部门的批准；
2、易成新能股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
15
第三节 收购方式
一、本次交易概要
中国平煤神马集团拟通过以其持有的开封炭素 57.66%股权认购易成新能非
公开发行股份的方式，收购上市公司易成新能的股份。
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
在本次收购前，中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股份，其一
致行动人大庄矿公司直接持有上市公司 0.37%的股份。本次收购完成后，收购
人及一致行动人持有上市公司 48.40%的股份，上市公司控制权未发生变化。收
购前后，收购人及其一致行动人持有向易成新能的情况如下：
发行前 发行后
名称
股数（万股） 股权比例（%） 股数（万股） 股权比例（%）
中国平煤神马集团 10,067.11 20.02 97,775.52 48.31
大庄矿公司 188.08 0.37 188.08 0.09
合计 10,255.19 20.39 97,963.60 48.40
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2019 年 4 月 12 日，易成新能与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
1、标的资产
上市公司本次发行股份拟购买的资产为中国平煤神马集团等 15 名交易对方
合法拥有的开封炭素 100%股权。
2、标的资产的作价
16
本次交易，标的资产的交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，经具有证券业务
资格的资产评估机构评估，截至评估基准日，开封炭素 100%股权的评估值为
576,556.70 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格确定
为 576,556.70 万元。
（三）非公开发行股份
1、交易对价
根据拟购买资产的交易价格，上市公司拟采用向交易对方非公开发行股份的
方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，上市公司向交易对方发行股份具
体情况如下表所示：
持有开封炭素股 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
权比例（%） （股）
1 中国平煤神马集团 57.66 332,414.89 877,084,149
2 开封建投 21.67 124,917.56 329,597,793
3 河南投资集团 8.56 49,335.53 130,172,904
4 安阳钢铁集团 6.33 36,508.29 96,327,949
5 三基信息 1.94 11,179.43 29,497,180
6 贵阳铝镁 1.71 9,867.11 26,034,580
7 万建民 0.34 1,933.95 5,102,777
8 陈文来 0.28 1,637.94 4,321,740
9 李修东 0.22 1,262.99 3,332,426
10 叶保卫 0.22 1,262.99 3,332,426
11 郑建华 0.22 1,262.99 3,332,426
12 别文三 0.22 1,262.99 3,332,426
13 冯俊杰 0.22 1,262.99 3,332,426
14 张宝平 0.22 1,262.99 3,332,426
15 宗超 0.21 1,184.05 3,124,149
合计 100.00 576,556.70 1,521,257,777
2、非公开发行股份的价格
17
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会
议决议公告日（即 2018 年 11 月 6 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 3.79
元/股（以下简称“本次发行价格”），最终发行价格尚须经上市公司股东大会批
准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、非公开发行的股份数量
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方发行的股份数=拟购买资产交易价格×交易对方各自所持开
封炭素的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
最终发行股份数量以及交易对方各自所获发行的股份数将由上市公司关于
本次交易的股东大会审议确定，且最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为
准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需符
合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。
（四）拟购买资产的交割
1、本协议各方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，交易对方向主管
工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记
所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手
续。
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2、本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，甲、乙双方应办理完毕标
的资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事
宜签署资产交割协议或确认书。
3、本协议各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交
易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风
险转由上市公司承担。
4、拟购买资产交割完成后，开封炭素将成为上市公司全资子公司；开封炭
素及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转
移问题；开封炭素及其下属公司的现有职工将维持与开封炭素及其下属公司之
间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手
续。
6、各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交
易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一
方故意或重大过失造成。
（五）过渡期损益安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，
开封炭素（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司享有；开封炭素（合
并报表层面）在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自所持开封炭素
股权比例承担。
在交割日后 15 个工作日内，上市公司根据需要可以聘请经交易对方认可的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对开封炭素（合并报
表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审
计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
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若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确
定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向
上市公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持开封炭素股权比例承担补
偿金额）。
（六）未分配利润安排
协议各方同意，本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
协议各方同意，截至评估基准日开封炭素的账面未分配利润由本次交易完
成后的上市公司享有。
（七）陈述与保证
为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：
1、其均为依法成立并有效存续的公司、企业、其他经济组织或有完全民事
行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能
力。
2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行。
5、其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及
/或文件。
（八）违约责任及不可抗力
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1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其
所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三
十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖单位
公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经上市公司关于本次交易的董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式
单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
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（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务。
4、本协议因下列原因而终止：
（1）本协议已按约定条件全部得到切实履行；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终
止；
（3）协议各方协商一致终止本协议；
（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
守约方有权终止本协议。
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
2019 年 4 月 12 日，易成新能与中国平煤神马集团签署了《业绩承诺补偿协
议》。
（二）业绩承诺补偿期间及净利润承诺数
1、业绩承诺补偿期间
业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
2、净利润承诺数
中国平煤神马集团承诺，开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、
2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低
于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于 209,017.88 万元。
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（三）补偿义务的确定
双方同意，在业绩补偿承诺期内，上市公司进行年度审计时应对开封炭素当
年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行
审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年
度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。
（四）业绩补偿
1、本次发行股份购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭
素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，中国平煤
神马集团应向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
在开封炭素 2019 年度、2020 年度、2021 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由上市公司确认并通知中国平煤神马集团当年是否需要业绩补偿以及需要
补偿的金额，中国平煤神马集团应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补
偿义务。
若需补偿，中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行
补偿，若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行约定的补偿义
务的，或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的，或由于中国平煤神马集团
持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购
且/或转让的，则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行
足额补偿。
2、中国平煤神马集团应向上市公司进行补偿的金额的计算方式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总
金额-累计已补偿金额
3、中国平煤神马集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）股份补偿
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以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以
1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会
审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集
团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日
在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格。
中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
4、无论如何，中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总
计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。
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5、中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次
重组履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对
价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
（五）减值测试
1、在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。
如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。
2、另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得
对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割
的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；如《发行股份购买资产
协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（七）争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
（八）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
（九）不可抗力
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1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
2、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而
解除的，双方应无条件返还本协议签署前的原状，且双方不承担任何违约责任。
五、本次收购标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
成立日期 2002 年 8 月 23 日
注册资本 58,432.20 万元
实收资本 58,432.20 万元
法定代表人 陈文来
住所 开封市顺河区东郊边村
办公地址 开封市顺河区东郊边村
企业类型 有限责任公司
统一社会信用
914102007425224065
代码
炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术
开发、转让、咨询、服务；钢材、建材、化工产品（应经审批方可经营的
经营范围
项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；
经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。
（二）最近两年一期经审计的主要财务数据
根根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
开封炭素最近两年的合并报表主要数据如下：
单位：万元
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2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
年度 年度
资产合计 452,294.52 291,438.89
负债合计 173,893.47 195,128.19
股东权益合计 278,401.06 96,310.69
营业收入 408,576.35 202,174.42
利润总额 254,834.80 94,915.30
净利润 213,808.51 79,784.80
归属于母公司所有者的净利润 203,378.03 73,006.24
六、本次拟收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，中国平煤神马集团持有的未解押股权质押数量
为 5,033.55 万股，占上市公司股份总数的 10.01%，占中国平煤神马集团持有的
股份数的 50%。除此之外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质
押、冻结或其他权利受到限制的情形。
七、免于以要约方式收购
本次收购前，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有上市公司 20.39%
的股份。本次收购完成后，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有上市公
司股权比例预计达到 48.40%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按
照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
中国平煤神马集团已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股
票。中国平煤神马集团及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收
购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过。
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第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次
收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致
行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：__________________
年 月 日
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一致行动人人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司（盖章）
法定代表人：__________________
年 月 日
30
（此页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：__________________
年 月 日
31
（此页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司（盖章）
法定代表人：__________________
年 月 日
32
