河南易成新能源股份有限公司重组
中国平煤神马集团开封炭素有限公司
之问询函回复
信会师函字[2019]第 ZB024 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重
组问询函》之回复
信会师函字[2019]第 ZB024 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、“本公
司”、“公司”）于 2019 年 4 月 15 日披露了《河南易成新能源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2019
年 4 月 18 日收到贵所下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询
函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 19 号），上市公司及相关中介机构对
有关问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体
内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、（问询函问题三）请补充说明开封炭素下属子公司所从事的具体业务情
况，报告期内营业收入、净利润发生较大变动的，请说明原因及合理性，并补充
说明河南开炭2017年、2018年净利润分别亏损2,826.36万元、4,280.37万元的原因、
持续亏损对开封炭素未来业绩可能产生的影响以及拟采取提升盈利能力的措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开封炭素下属子公司所从事的具体业务情况，报告期内营业收入、净利
润变动的原因及合理性
截至本回复出具日，开封炭素共有六家控股子公司，一家联营子公司。具体
情况如下：
1
（一）鞍山开炭
报告期内，鞍山开炭主要从事针状焦及其副产品的生产和销售，其中，针状
焦主要销售给开封炭素，部分针状焦及副产品对外进行销售。报告期内，鞍山开
炭营业收入、净利润变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 变动率
营业收入 67,364.47 51,780.37 30.10%
净利润 20,508.13 12,031.58 70.45%
鞍山开炭 2018 年度营业收入、净利润较上年度分别上涨 30.10%、70.45%，
主要系受下游石墨电极行业需求持续增长影响，报告期内针状焦市场价格持续上
涨所致。
（二）平顶山三基
报告期内，平顶山三基主要从事小规格超高功率石墨电极的生产和销售。报
告期内，平顶山三基营业收入、净利润变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 变动率
营业收入 41,855.19 20,639.38 102.79%
净利润 2,872.95 4,672.20 -38.51%
平顶山三基 2018 年度营业收入较上年度上涨 102.79%，主要系石墨电极市
场价格较 2017 年有大幅上涨所致；净利润较上年度下降 38.51%，主要系平顶山
三基计提固定资产减值准备所致。
（三）许昌新材料
许昌新材料成立于 2017 年 4 月 7 日，经营范围包括：等静压石墨、煤化工
产品、炭素产品制造、销售、研发及技术服务。
报告期内，许昌新材料尚处于在建状态，未实际开展运营。
（四）许昌炭素
许昌炭素主要从事石墨电极生产环节中的焙烧和浸渍加工服务，报告期内，
主要为开封炭素提供加工生产服务。报告期内，许昌炭素营业收入、净利润变动
情况如下：
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项目 2018 年度 2017 年度 变动率
营业收入 10,590.19 5,416.49 95.52%
净利润 4,331.01 1,520.49 184.84%
许昌炭素 2018 年度营业收入、净利润较上年度分别上涨 95.52%、184.84%，
主要系受下游石墨电极行业需求持续增长影响，报告期内许昌炭素加工费大幅增
加所致。
（五）河南开炭
报告期内，河南开炭主要从事改质沥青及其副产品的生产和销售。报告期内，
河南开炭营业收入、净利润变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 变动率
营业收入 27,115.40 35,283.83 -23.15%
净利润 -4,280.37 -2,826.36 -51.44%
河南开炭 2018 年度营业收入、净利润较上年度分别下降 23.15%、51.44%，
主要系河南开炭主要产品改质沥青产量下降，且毛利水平较低所致。
（六）开炭设计研究院
开炭设计研究院成立于 2019 年 2 月 15 日，经营范围包括：新型炭素材料的
研发，炭素工艺的设计、转让、咨询、推广服务；炭素工程施工，炭素工程监理；
炭材料质检技术服务、检验服务、检测服务。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本回复出具日，开炭设计研究院正处于筹备期，尚未实际开展运营。
（七）四川开炭
四川开炭成立于 2018 年 12 月 27 日，经营范围包括：生产和销售石墨电极
及炭素制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具日，四川开炭正处于筹备期，尚未实际开展运营。
二、补充说明河南开炭2017年、2018年净利润分别亏损2,826.36万元、4,280.37
万元的原因、持续亏损对开封炭素未来业绩可能产生的影响以及拟采取提升盈利
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能力的措施
（一）河南开炭2017年、2018年净利润分别亏损2,826.36万元、4,280.37万元
的原因
报告期内，河南开炭主要从事改质沥青及其副产品的生产和销售，生产用主
要原材料为煤焦油，主要能源为电力、燃气。河南开炭报告期内盈利状况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,115.40 35,283.83
营业总成本 31,681.36 38,090.75
其中：营业成本 27,468.19 34,048.90
财务费用 1,578.55 2,609.77
资产减值损失 1,198.70 37.72
营业利润 -4,563.76 -2,806.61
利润总额 -4,561.62 -2,804.45
净利润 -4,280.37 -2,826.36
河南开炭报告期内发生亏损的主要原因如下：（1）河南开炭主要产品改质沥
青是由煤焦油经加工所得的一种沥青，生产工艺流程简单，毛利水平较低；（2）
报告期内，河南开炭在建 6 万吨/年延迟沥青焦及 4 万吨/年针状焦项目，对资金
需求量较大，发生的财务费用较大；（3）受改质沥青以及煤焦油市场价格影响，
2018 年度，河南开炭对存货计提了相应的减值准备。
（二）持续亏损对开封炭素未来业绩可能产生的影响以及拟采取提升盈利能
力的措施
报告期内，河南开炭主要产品为改质沥青及其副产品，毛利水平较低，导致
报告期内河南开炭出现亏损。针对报告期内亏损的情形，河南开炭已经通过丰富
产品结构、开拓新的业务领域等措施提升公司盈利能力。目前，河南开炭在建 6
万吨/年延迟沥青焦及 4 万吨/年针状焦项目，本次新建工程正式投产后，将形成
6 万吨/年延迟沥青焦和 4 万吨/年针状焦的生产规模，与鞍山开炭产品类别及规
模相当。针状焦是生产超高功率石墨电极的重要原材料，延迟沥青焦属于针状焦
生产工艺环节的中间产品，二者均可用作锂电池负极材料。以鞍山开炭类比，报
告期内鞍山开炭销售毛利率分别为 37.11%、44.54%。新项目的建成，将在公司
现有产品的基础上，为河南开炭带来新的利润增长点。
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因此，河南开炭已经采取丰富产品结构、开拓新的业务领域等提升盈利能力
的措施，预计不会对开封炭素未来业绩产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：河南开炭已经采取丰富产品结构、开拓新的业务领域等
提升盈利能力的措施，预计不会对开封炭素未来业绩产生重大不利影响。
二、（问询函问题四）草案显示，开封炭素2017年、2018年石墨电极产能均
为5万吨，实际产量分别为3.02万吨、3.68万吨。2017年、2018年，开封炭素外协
费用分别为5,197.84万元、12,598.05万元。此外，开封炭素销售为直销和代销模
式；2018年国外收入135,259.23万元，同比增长80.42%。
（1）请结合开封炭素报告期内产能利用率和委外加工的具体内容等补充说
明委外加工的原因及合理性，相关会计处理是否合规，是否存在外购成品进行销
售的情形。
（2）请补充披露报告期内国内、国外不同销售模式下的销售金额和占比情
况，并说明经销模式收入确认的具体依据、与经销商的销售协议是否存在回购或
退货的条款、销售收入的风险报酬是否已经转移。
（3）请结合国外销售的具体内容，相关产品的竞争优势和市场供应情况等，
补充说明开封炭素 2018 年国外收入大幅上升的原因和合理性。
请独立财务顾问和会计师说明对国外收入真实性所采取的核查及审计程序，
并对上述问题发表明确意见。
回复：
一、结合开封炭素报告期内产能利用率和委外加工的具体内容等补充说明委
外加工的原因及合理性，相关会计处理是否合规，是否存在外购成品进行销售的
情形
（一）开封炭素报告期内产能利用率以及委外加工的内容、原因及合理性
开封炭素生产的超高功率石墨电极产品生产涉及四大工艺环节（分别为压型
→焙烧浸渍→石墨化→机加工），分别在四个车间（压型车间、焙烧浸渍车间、
石墨化车间、机加工车间）完成。报告期内，开封炭素的委外加工主要集中在石
墨化环节。
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第一，压型环节是石墨电极生产的核心环节，该环节的生产工艺技术要求较
高。开封炭素 80%以上的产品为 700mm、600mm 大规格超高功率石墨电极，该
类产品的直径较大，性能要求较高，其工艺技术的先进与否关系到石墨电极产品
质量及电炉炼钢使用过程的稳定性。因此，石墨电极压型环节是整个石墨电极生
产工艺中的最主要环节，该环节的产能对石墨电极的最大产量影响较大。
报告期末，开封炭素石墨电极压型环节的产能为 5 万吨/年，石墨电极成品
所需的压型生制品均由其自产，不存在委托外部加工的情形，为其产品质量的稳
定性提供了保障。
第二，焙烧浸渍环节可细分“一烧”、“浸渍”和“二烧”。报告期末，开封炭素
“一烧”环节的产能为 2.2 万吨/年，“浸渍”环节的产能为 4 万吨/年，“二烧”环节的
产能为 5 万吨/年，制约该环节生产的主要因素为能源供应（主要能源为天然气
和煤气等燃气）和焙烧炉数量等。报告期末，开封炭素“一烧”环节的产能缺口较
大，产能不足部分主要依靠其控股子公司许昌炭素完成，少量通过非关联单位外
协完成。因此，开封炭素及其子公司许昌炭素的焙烧浸渍生产设备能保证其石墨
电极成品的正常加工。
第三，石墨化环节影响生产的主要因素为电力资源的稳定性及电价的高低。
一般石墨电极生产企业的石墨化加工业务通过和电力公司合作以降低其生产成
本。目前，开封炭素石墨化环节的最大产能为 1.7 万吨/年，产能缺口较大。报告
期内，开封炭素通过与多家石墨化加工企业进行深度合作并签订了战略合作协议，
以保证开封炭素石墨化加工环节的稳定进行，降低了产品的生产成本，提高了产
品的竞争力。
第四，机加工环节对机加工机床的工艺性能要求较高。目前，开封炭素机加
工设备主要为进口设备，设备工艺较为先进但价格远高于国产设备。开封炭素为
了保证产品质量的稳定性，提高产品的成品率，该环节的加工均通过自有设备进
行加工，不存在委托外部加工。
综上所述，报告期内，开封炭素委托外部加工主要集中在石墨化环节，除焙
烧环节存在少量委托外部加工外，其他重要环节均通过自产完成，上述生产均具
备合理性。报告期内开封炭素产能利用率情况表如下：
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单位：万吨
项目 时间 最大产能 综合产能 产量 综合产能利用率
2018 年度 5.00 3.50 3.68 105.05%
石墨电极
2017 年度 5.00 3.20 3.02 94.52%
（二）委外加工相关会计处理
报告期内，开封炭素委托加工费用主要通过“生产成本-加工费”进行核算。
标的公司在主要生产环节均设有在产品核算科目，其通过委外工单料号，可将委
外加工费直接准确归集到相应规格型号及生产环节的在产品中，委外加工完成后，
标的公司直接将“生产成本-加工费”结转至委外完工的在产品中。
（三）是否存在外购成品进行销售的情形
报告期内，开封炭素不存在外购成品进行销售的情形。
二、请补充披露报告期内国内、国外不同销售模式下的销售金额和占比情况，
并说明经销模式收入确认的具体依据、与经销商的销售协议是否存在回购或退货
的条款、销售收入的风险报酬是否已经转移
（一）报告期内国内、国外不同销售模式下的销售金额和占比情况
报告期内开封炭素国内、国外不同销售模式下的主营业务收入金额和占比情
况如下：
2018 年度 2017 年度
区域 模式
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
直销 237,740.37 59.65 127,366.48 65.00
国内
代销 25,558.99 6.41 20,357.62 10.39
直销 27,971.18 7.02 11,255.44 5.74
国外
代销 107,288.05 26.92 36,979.27 18.87
合计 398,558.60 100.00 195,958.82 100.00
（二）说明经销模式收入确认的具体依据、与经销商的销售协议是否存在回
购或退货的条款、销售收入的风险报酬是否已经转移
开封炭素客户群体主要定位于大中型钢铁生产企业。开封炭素的外销业务主
要采取代理和直销模式，代理商与开炭签订代理协议，并负责所属区域的客户开
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发及关系维护。开封炭素的内销业务以直接销售为主，代理辅助销售模式。
开封炭素采用的代理模式，并非向代理机构进行销售，均由开封炭素与终端
客户签订销售合同，并向其开具发票，同时终端客户直接向开封炭素回款。开封
炭素支付区域代理人中介费用。
在国内销售方面，开封炭素对大型钢厂及战略合作客户的结算模式主要为货
物验收开票后收款；对小客户及新开发客户结算模式主要为预收货款，在发货前
收取全部货款。在国外销售方面，大部分是信用证模式，小部分为付款交单模式。
报告期内，除上述支付佣金方式的代理模式，开封炭素不存在其他形式的代
理销售模式。
三、结合国外销售的具体内容，相关产品的竞争优势和市场供应情况等，补
充说明开封炭素2018年国外收入大幅上升的原因和合理性
（一）产品竞争优势及市场供应情况
目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国之一，中国石墨电极已出口超过
80 多个国家和地区，由于价格合适、质量可靠，国际化经营已初具规模，在全
球炭素行业具有较大的影响力。根据 GrafTech International Ltd.2019 年 2 月 22 日
披露的年报，2018 年全球石墨电极生产能力（不包括中国）约为 80 万吨，前五
名生产商约占总产能的 82%。根据中国炭素行业协会的不完全统计，2018 年中
国石墨电极类产品产量为 64.97 万吨，同比增长 17.83%，其中超高功率石墨电极
产量 26.90 万吨，同比增长 47.53%；2018 年石墨电极类产品销售量 58.73 万吨，
同比增长 6.77%，其中超高功率石墨电极 26.24 万吨，同比增长 37.04%。
开封炭素面对日趋激烈的市场竞争，始终坚持走以人为本、科技带动、促进
发展的路线，增强了企业的竞争力和自身实力，实现了产品成品率的飞跃，产品
质量稳定，品牌知名度不断提升。开封炭素石墨电极电阻率较低，热膨胀系数小，
抗热震性能好，其中“用国产煤系针状焦生产 Φ600mm 超高功率石墨电极”、“交
流电弧炉用 Φ700mm 超高功率石墨电极”先后被国家科技部授予“国家重点新产
品”称号，“交流电弧炉用 Φ700mm 超高功率石墨电极”项目被确立为国家火炬计
划产业化示范项目。
开封炭素主要出口 Ф600mm、Ф700mm 大规格超高功率石墨电极。根据中
国炭素行业协会相关数据，开封炭素 Ф600mm、Ф700mm 大规格超高功率石墨
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电极 2017 年、2018 年全球市场占有率分别达 2.1%和 2.3%，位列全球第五。开
封炭素已成为我国超高功率石墨电极领域重要的研发、生产和人才基地。
表：Ф600mm、Ф700mm 大规格超高功率石墨电极产品市场占有率
市场占有率相关数据 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
全球市场占有率和排名 1.6%（5） 1.8%（5） 2.1%（5） 2.3%（5）
国内市场占有率和排名 44.5%（1） 45.3%（1） 37.8%（1） 38.1%（1）
数据来源：中国炭素行业协会。
（二）国外销售情况
报告期内，开封炭素国外销售的产品情况如下：
2018 年 2017 年
国外
金额 金额
销售 数量（吨） 数量（吨）
（万元） （万元）
UHP700 5,502.56 57,393.57 2,554.26 15,527.57
UHP600 6,329.67 69,981.92 5,474.70 29,047.00
UHP550 615.9 6,667.06 592.15 2,042.10
UHP500 - - 230.58 381.14
其他 175.07 1,216.69 636.54 1,236.90
合计 12,623.20 135,259.23 9,488.24 48,234.72
报告期内，国外销售中 UHP700、UHP600 产品合计占国外销售收入的 92.41%、
94.17%。
国外销售收入 2018 年比 2017 年增长 180.42%，主要原因如下：（1）受市场
供需关系的影响，产品价格大幅增长，2017 年、2018 年平均销售价格分别为 5.08
万元/吨、10.72 万元/吨，2018 年平均销售价格较 2017 年上涨了 111.02%；（2）
石墨电极出口数量的增长，2018 年开封炭素石墨电极出口 12,623.20 吨，较 2017
年的 9,488.24 吨增长 33.04%。
综上，开封炭素 2018 年国外收入上升，主要系受市场供需影响导致产品价
格大幅上涨，出口量增加所致，具备合理性。
四、对国外收入真实性所采取的核查及审计程序
对开封炭素国外收入真实性所采取的核查及审计程序主要包括：
（一）检查公司与境外客户的销售合同、出口报关单据，并从独立第三方报
关代理机构获取（购买方式获取）出口明细数据，经核对，未发现差异。
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（二）对报告期内交易额及余额向国外主要客户进行发函确认，并获取回函，
核对一致。
（三）对主要国外客户进行实地走访，走访比例占 2017 年、2018 年国外收
入的比例分别为 73.27%、81.31%。
（四）对收入进行截止性测试，并进行抽查凭证等细节测试，未发现异常。
（五）经检查期后回款情况，未发现存在异常情况。
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：开封炭素报告期内因部分生产环节产能不足，具有委外
加工的内在需求，具有合理性，相关会计处理合规。公司无外购成品进行销售的
情形，无经销商客户，所有协议均与客户直接签订。2018 年国外收入大幅上升
具有市场合理性。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、最近三年
主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”以及“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分
析”中对报告期内开封炭素国内、国外不同销售模式下的主营业务收入金额和占
比情况进行了补充披露。
三、（问询函问题六）草案显示，2018年、2017年开封炭素分别计提预计负
债5,000万元、8,666.87万元。请补充说明预计负债计提的明细情况，具体原因和
背景，预计负债的确认依据及计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、预计负债计提明细情况，具体原因和背景
（一）预计负债计提明细情况
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单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未决诉讼 5,000.00 5,000.00
预计借款利息 - 3,666.87
合计 5,000.00 8,666.87
（二）具体原因及背景
1、未决诉讼
2017 年 2 月 12 日，开封炭素与 SANGRAF INTERNATIONAL INC.（三姆格
拉芙国际公司）（以下简称“SANGRAF”）签订《SUPPLY AGREEMENT》（以下
简称“供货协议”），约定由开封炭素为 SANGRAF 生产 1,500 吨的超高功率石墨
电极，并分批分次装运（FOB 中国港口）交付。货物单价为每吨 1,950 美元，
合同总价 2,925,000 美元，付款条件为见单据发票后 120 日远期信用证付款。
2017 年 4 月 27 日，开封炭素向 SANGRAF 发出了《终止合同通知书》，根
据该通知书，开封炭素终止合同的原因如下：进口针焦短缺、国家环保督查巡视
力度加大生产受限严重、原料价格大幅上涨等造成开封炭素产品严重短缺和成本
大幅提高。由于上述原因，开封炭素在首批货物交货期（2017 年 5 月 4 日）前
单方解除了合同。
2017 年 8 月 4 日，SANGRAF 发出仲裁申请通知，要求开封炭素就解除合
同支付不低于 1,554.00 万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等，申请的仲裁地点在
美国纽约州。
就前述仲裁申请，开封炭素已委托北京大成（广州）律师事务所对仲裁申请
进行了回复。SANGRAF 于 2018 年 8 月 16 日提出变更仲裁请求，变更后的请求
金额合计 17,084,487.80 美元。截至目前，该仲裁案处于答辩阶段，纽约州仲裁
庭决定于 2019 年 8 月 12 至 16 日在纽约进行开庭审理。
针对 SANGRAF 在美国纽约州提起的仲裁，2017 年 9 月 12 日，开封炭素委
托北京大成（广州）律师事务所在开封市中级人民法院向 SANGRAF 提起了不
存在仲裁协议之诉，开封市中级人民法院受理了案件并出具了受理案件通知书
（案号为（2017）豫 02 民初字第 189 号）。根据开封市中级人民法院公告，开封
市中级人民法院已于 2019 年 1 月 30 日开庭审理本案。2019 年 1 月 30 日，被申
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请人 SANGRAF 没有到庭，开封市中级人民法院进行了预备开庭（法院通过司
法送达程序尚未收到送达回执），并对开庭情况做了询问笔录。
2017 年 2 月 12 日，在与 SANHGRAF 签署的供货协议中，开封炭素并没有
加盖公章，仅由开封炭素某员工签字。由于开封炭素在供货协议上没有加盖公章，
供货协议中的仲裁条款是否对开封炭素具有法律约束力具有极大的不确定性。如
开封市中级人民法院依法裁判确认公司与 SANGRAF 之间不存在仲裁协议，即
使纽约仲裁裁决 SANGRAF 胜诉的仲裁请求部分，亦可能得不到中国法院的承
认和执行。
2018 年 11 月 15 日北京大成（广州）律师事务所代理律师出具《关于中国
平煤神马集团开封炭素有限公司与 SANGRAF INTERNARTIONAL INC.（三姆格
拉芙国际公司）的供货合同纠纷仲裁案法律意见》。根据该法律意见，该案目前
还处于答辩阶段，暂无法对开封炭素是否赔偿、赔偿多少金额等相关事项做十分
具体明确的判断。
开封炭素管理层就该仲裁事项对财务报表的影响进行了专题讨论，管理层认
为预期可能的和解金额在 5,000 万元左右，从谨慎性原则出发，适当计提预计负
债能够使公司财务报表更为规范、严谨，基于此，公司于该诉讼发生年度计提预
计负债 5,000 万元。
2、预计借款利息
2013 年 5 月 18 日，开封炭素与中钢热能院共同出资成立鞍山开炭，注册资
本为 28,000.00 万元，其中开封炭素以货币资金出资 16,800.00 万元，持鞍山开炭
60%股权，中钢热能院以针状焦项目部分实物资产作价出资 11,200.00 万元，持
有 40%股权。双方按照出资协议共同委派资产评估机构，以 2013 年 3 月 31 日为
基准日，对中钢热能院针状焦项目实物资产及无形资产进行评估，确定上述项目
资产的价值。按照出资协议约定，实物资产评估值超出中钢热能院出资的部分将
被认定为中钢热能院对鞍山开炭的借款，由鞍山开炭在未来生产经营过程中偿还。
经评估，按照中钢热能院针状焦项目实物资产及无形资产评估值为 37,045.85
万元。后经双方补充协议，中钢热能院将存货按照市价销售给鞍山开炭，存货市
价作价金额为 2,454.15 万元。评估资产与存货价值共计 39,500.00 万元，其中
11,200.00 万元计入鞍山开炭的实收资本，剩余 28,300.00 万元作为中钢热能院对
鞍山开炭的借款，并按照银行同期贷款利率计算利息。
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2018 年之前，鞍山开炭与中钢热能院对出资协议文本中约定的借款利息条
款理解不同，故鞍山开炭对 2018 年之前的报表按照可能发生的借款利息金额进
行预提并计入预计负债。2018 年，鞍山开炭与中钢热能院就借款利息条款达成
一致，鞍山开炭按照达成一致的协议条款计提利息并通过其他应付款科目核算。
二、预计负债的确认依据及计提金额是否充分
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定，预计负债是指过去的交易
或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事
项是企业承担的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额
能够可靠计量时，应当确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支
出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。
开封炭素管理层就该仲裁事项对财务报表的影响进行了专题讨论，管理层认
为预期可能的和解金额在 5,000 万元左右，从谨慎性原则出发，适当计提预计负
债能够使公司财务报表更为规范、严谨，基于此，公司于该诉讼发生年度计提预
计负债 5,000 万元。
就预计借款利息，鞍山开炭对 2018 年之前的报表按照可能发生的借款利息
金额进行预提并计入预计负债。2018 年，鞍山开炭与中钢热能院就借款利息条
款达成一致，鞍山开炭按照达成一致的协议条款计提利息并通过其他应付款科目
核算。
综上，开封炭素报告期内计提预计负债的确认依据合理，计提金额充分。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：开封炭素报告期内计提预计负债的确认依据合理，计提
金额充分。
四、问询函问题七）2018年度，开封炭素固定资产减值损失为9,151.44万元，
2017年度未计提。请结合固定资产使用情况、使用期限及同行业情况等补充说明
2017年度、2018年固定资产减值计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相
关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、固定资产使用情况、使用期限及同行业情况
（一）固定资产使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，开封炭素固定资产使用情况如下：
单位：万元
类别 使用年限 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋、建筑物 10-40 年 61,762.05 14,233.78 3,939.93 43,588.34 70.57%
机器设备 15 年 102,946.79 55,877.14 5,115.68 41,953.98 40.75%
办公设备 5年 2,334.35 2,040.22 23.65 270.47 11.59%
运输设备 5-8 年 971.08 658.99 2.76 309.33 31.85%
合计 - 168,014.27 72,810.14 9,082.02 86,122.12 51.26%
从上表来看，开封炭素的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，分别占账
面价值的 36.76%和 61.27%。从整体成新率来看，开封炭素主要固定资产房屋及
建筑物、机器设备使用状态处于正常水平。
（二）开封炭素固定资产使用年限及同行业情况
开封炭素及可比上市公司固定资产折旧按类别计提比例如下：
开封炭素固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计
使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对比同行业上市公司，固定资产均采用年
限平均法，固定资产折旧计提政策均参照《企业会计准则》的相关要求，与开封
炭素一致。
开封炭素及可比上市公司固定资产折旧按类别计提比例如下：
方大炭素 开封炭素
类别 折旧年限 年折旧率 残值率 年折旧率
残值率（%） 折旧年限（年）
（年） （%） （%） （%）
房屋及建筑物 25-45 5 2.11-3.80 10-40 年 5 2.38-9.50
专用设备、机器
10-15 5 6.33-9.50 15 年 5 6.33
设备
通用及办公设备 5-18 5 5.28-19.00 5年 5 19
运输工具 8-12 5 7.92-11.88 5-8 年 5 11.88-19.00
注：方大炭素数据来源为方大炭素 2017 年年度报告。
开封炭素与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法，使用年
限、残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况，与同行业可比上市公
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司相比，固定资产折旧政策符合行业惯例，计提比例不存在重大差异。
二、2017年度、2018年固定资产减值计提是否充分、是否符合《企业会计准
则》的相关规定
（一）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末
判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的
可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（二）标的资产资产减值准备计提情况
报告期内开封炭素经营状况较好，资产的市场价格和利率相对稳定，企业经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化，
报告期标的资产除了对处于闲置、不可移动、技术落后、搬迁不经济的固定资产
计提减值准备外，未出现其他需要计提资产减值准备的情形。
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截至 2018 年 12 月 31 日，开封炭素固定资产减值准备余额 9,082.02 万元，
主要系平顶山三基对其固定资产计提了资产减值准备 8,763.57 万元，占比 96.49%。
根据中共平顶山市委、市政府平办文[2018]13 号《关于印发<平顶山市持续
改善环境空气质量工作方案>的通知》（2018 年 9 月 14 日），平顶山市政府为了
加快市区工业企业“退城进园”步伐，决定于 2018 年 10 月 15 日前制定市区工业
企业“退城进园”规划，本着影响程度、轻重缓急的原则，立即启动平顶山三基等
5 家炭素企业“退城进园”。
平顶山三基部分资产的使用未来受到当地政府“退城进园”事宜的影响，基于
谨慎性原则，平顶山三基于 2018 年对闲置的、不可移动、技术落后、搬迁不经
济的资产进行减值处理。
综上所述，标的资产报告期内资产减值计提充分，符合企业会计准则的相关
规定。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：开封炭素报告期的固定资产减值准备计提充分，符合《企
业会计准则》的相关规定。
五、（问询函问题八）草案显示，报告期内，开封炭素与关联方发生多笔交
易，涉及购销商品、提供和接受劳务、资金拆借、担保、租赁等多种类型，截至
2018年末，开封炭素与“结算中心”资金往来情况表显示期末余额为55,952.19万元，
包含于其他应收款。
（1）请补充说明与“结算中心”资金往来的原因和背景，报告期内关联交易
的必要性和定价公允性，以及开封炭素采取的规范关联交易的具体措施。
（2）请结合截至 2018 年末关联方应收款项的形成背景及截至目前的偿还情
况，补充说明是否存在关联方资金占用的情形。
（3）请结合交易完成后上市公司新增关联交易情况补充说明本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明与“结算中心”资金往来的原因和背景，报告期内关联交易的
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必要性和定价公允性，以及开封炭素采取的规范关联交易的具体措施
（一）“结算中心”资金往来的原因和背景
“结算中心”为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司财务资产部，开封炭
素与“结算中心”资金往来主要系平煤神马集团对除上市公司外的其他下属子公
司通过其财务资产部开展资金统一管理。同时，为支持下属子公司发展，平煤神
马集团也根据子公司的资金需求情况提供内部借款，因此，开封炭素在报告期内
与中国平煤神马集团之间存在一定金额的资金拆借。
（二）报告期内关联交易的必要性和定价公允性，以及开封炭素采取的规范
关联交易的具体措施
1、报告期内关联交易的必要性和定价公允性
（1）关联采购
报告期内，开封炭素关联采购主要为生产用原材料、能源动力以及委托加工
劳务等，报告期内主要关联采购的必要性及定价公允性情况如下：
关联交易 关联交易定
关联方 定价的公允性 关联交易的必要性
内容 价方式
天 然 气是 开封炭素 生产
开封炭素用气规模较大，开封
用主要能源之一，目前开
开封新奥燃气有 参考市场价 新奥燃气有限公司在政府物
天然气 封 市 主要 天然气供 应商
限公司 格 价管理部门批准实施的价格
为 开 封新 奥燃气有 限公
基础上，给予一定的价格优惠
司，具有区位优势
焦 粉 为生 产石墨电 极所
需的原材料之一，河南易
河南易成瀚博能 成 瀚 博能 源科技有 限公
焦粉 市场价格 采用市场价格，定价公允
源科技有限公司 司 生 产锂 电池负极 材料
中产生大量焦粉，双方存
在业务合作基础
改 质 沥青 为开封炭 素生
产所需原材料之一，河南
河南开炭新材料
改质沥青 市场价格 采用市场价格，定价公允 开 炭 主要 从事改 质 沥青
有限公司
生产和销售，双方存在业
务合作基础
河南中平瀚博新 平 顶 山三 基石墨电 极石
石墨化委
能源有限责任公 市场价格 采用市场价格，定价公允 墨化环节存在产能缺口，
托加工
司 双方存在业务合作基础
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关联交易 关联交易定
关联方 定价的公允性 关联交易的必要性
内容 价方式
烧 筐 为开 封炭素生 产所
河南惠润化工科
烧筐 市场价格 采用市场价格，定价公允 需原材料之一，双方存在
技股份有限公司
业务合作基础
改 质 沥青 为平顶山 三基
生产所需原材料之一，武
武汉聚焦精化工 汉 聚 焦精 化工有限 责任
改质沥青 市场价格 采用市场价格，定价公允
有限责任公司 公 司 主要 从事改 质 沥青
生产和销售，双方存在业
务合作基础
燃 气 是许 昌炭素生 产用
主要能源之一，中国平煤
许昌炭素用气规模较大，中国
中国平煤神马集 神 马 集团 许昌首山 化工
参考市场价 平煤神马集团许昌首山化工
团许昌首山化工 燃气 科 技 有限 公司是许 昌市
格 科技有限公司在市场价格基
科技有限公司 主要燃气供应商之一，具
础上，给予一定的价格优惠
有区位优势，双方存在业
务合作的基础
电 力 是平 顶山三基 生产
用主要能源之一，中国平
平顶山三基用电规模较大，中 煤 神 马集 团坑口电 厂主
中国平煤神马集 参考市场价
电力 国平煤神马集团在市场价格 要 为 集团 及其下属 企业
团 格
基础上，给予一定的价格优惠 提 供 电力 ，具有区 位优
势，双方存在业务合作的
基础
（2）关联销售
报告期内，公司的关联销售主要是公司向关联方销售针状焦等产品。公司与
关联方之间的销售交易均具有真实的交易背景，符合双方利益，存在必要性、合
理性。
报告期内，开封炭素下属子公司鞍山开炭向河南中平瀚博新能源有限责任公
司销售针状焦，主要系河南中平瀚博新能源有限责任公司生产锂电池负极材料主
要原材料为针状焦，双方交易价格根据市场价格确定，交易具有真实的交易背景，
交易具有必要性和公允性。
报告期内，开封炭素与中国平煤神马集团国际贸易有限公司的关联交易主要
系开封炭素海外收款账户办理流程过长，通过集团内关联公司进行收款并结算，
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销售价格参照市场价格确定，2018 年已终止该业务模式，前述交易具有必
要性及公允性。
（3）关联租赁
报告期内，公司作为出租方发生的的关联租赁主要为平顶山三基向河南中平
瀚博新能源有限责任公司出租房屋、设备及通勤车等。租赁价格参考当地市场价
格，通过协商确定，定价方式公允。
报告期内，公司作为承租方发生的关联租赁主要为租赁关联方土地、房屋及
通勤车等。租赁价格参考当地租赁市场情况，通过协商确定，定价方式公允。
2、减少和规范关联交易的具体措施
报告期内，开封炭素报告期内关联交易参照市场价格或依据协议进行定价，
本次交易完成后，上市公司拟通过下述措施减少和规范关联交易：
（1）关联交易的定价原则
本次重大资产重组完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交
易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关
联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序订立协议或合同，并及时进行信
息披露。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下：（1）
承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规
范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（2）承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
（4）承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司承担任何不正当的义务。
（5）如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件
承担相应的法律责任。”
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二、请结合截至2018年末关联方应收款项的形成背景及截至目前的偿还情
况，补充说明是否存在关联方资金占用的情形
截至 2018 年 12 月 31 日，关联方非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 款项性质 账面余额
中国平煤神马集团 借款 55,952.19
其他应收款 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 代收货款 20,754.46
河南开炭新材料有限公司 借款 12,000.00
- 合计 - 88,706.65
中国平煤神马集团 2018 年期末应收款余额，为“结算中心”与开封炭素的资
金往来，平煤神马集团对除上市公司外的其他下属子公司通过其财务资产部开展
资金统一管理，并按照一定的利率支付利息。开封炭素与中国平煤神马集团国际
贸易有限公司的关联交易主要系开封炭素海外收款账户办理流程过长，通过集团
内关联公司进行收款并结算，2018 年度已终止该业务模式。河南开炭在新建生
产线初期，资金周转紧张，为支持其发展，开封炭素向河南开炭提供了资金支持。
截至本回复出具日，中国平煤神马集团、中国平煤神马集团国际贸易有限公
司、河南开炭已归还完毕上述资金，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
三、请结合交易完成后上市公司新增关联交易情况补充说明本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将增加超高功率石墨电极的研发、生产及销售业
务。上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，根据经大华会计师审阅
的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年度营业收入将由
重组前的 278,629.62 万元增加至 681,545.39 万元，归属于母公司所有者的净利润
将由重组前的-29,450.15 万元增加至 173,886.39 万元。本次交易有利于进一步提
高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
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关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
根据大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司审计报告》（大华审
字[2019]003732 号）、《河南易成新能源股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[2019]000156 号），本次交易前后，上市公司 2018 年度日常关联交易变动情况如
下：
单位：万元
2018 年审计数据 2018 年备考数据
项目 关联交易 营业收入/营 关联交易 营业收入/营
占比 占比
额 业成本 额 业成本
购买商品、接受劳务 44,086.39 239,264.69 18.43% 58,680.95 328,206.37 17.88%
销售商品、提供劳务 11,668.29 278,629.62 4.19% 7,054.98 681,545.39 1.04%
关联租赁-作为出租方 25.64 25.64
关联租赁-作为承租方 653.56 330.92
本次交易完成后上市公司关联交易金额有所增加，但从易成新能交易完成前
后关联交易占比来看，购买商品、接受劳务关联交易额占营业成本的比重从 18.43%
下降至 17.88%，销售商品、提供劳务关联交易额占营业收入的比重从 4.19%下
降至 1.04%，比例均有所减少，不构成对关联方的重大依赖；为减少及规范将来
可能存在的关联交易，本次控股股东平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联
交易之承诺函》。
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司
形成新的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东已就避免同业竞争事宜出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
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四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：报告期内开封炭素关联交易具有必要性和公允性，交易
完成后，上市公司将采取必要的措施减少和规范关联交易；截至目前，开封炭素
不存在关联方非经营性资金占用的情形；本次交易有利于提高上市公司的资产质
量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年四月二十五日
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