中原证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型的

      独立财务顾问核查意见




         二〇二〇年三月




             1
      河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”）拟
向中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司（以下简称“首山化工”）发行
股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤
隆基”）30.00%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份及可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     一、独立财务顾问意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作
为易成新能本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对易成新能本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核
查。具体情况说明如下：

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据中国证监会 2019 年 2 月 12 日发布的《2018 年 4 季度上市公司行业分
类结果》，易成新能所处行业为“制造业”下属“非金属矿物制品业”（分类代码：
C30）。

    根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施的《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“制造业”中的“光伏设备及元器件制造”（国
民经济行业分类代码：C3825）；按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），属于“制造业”中的“电气机械和器材制造业”（上市公司行
业分类代码：C38）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

                                    2
    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前，上市公司经营业务包括：高效单晶硅电池片、负极材料、石墨
电极的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等业务等业务。本次交易前平煤
隆基主要业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。本次交易前，平煤隆
基为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为上市公司收购控股子公司的少数
股权，属于同行业并购。

    （三）本次交易不构成借壳上市

    2013 年 4 月，经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]588 号）文件核准，上市公司向中国平煤神马集团发行股份完成后，中国
平煤神马集团成为上市公司控股股东，实际控制人为河南省国资委。

    本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际
控制人控制下的资产重组，本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，
河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为
上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致
上市公司控股权发生变更。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。

    （四）本次交易涉及发行股份

    易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基 30.00%
股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募
集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及上市公司发行股份。

    （五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

                                   3
    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《创业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道
制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进
行审慎核查后认为：

    （一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定重点支持推进兼并重组的九大行业。

    （二）本次交易属于同行业并购。

    （三）本次交易不构成借壳上市。

    （四）本次交易涉及发行股份。

    （五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文）




                                     4
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型的独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                      董文婕           刘梦     陆玉龙




                                                中原证券股份有限公司



                                                         年   月   日




                                  5