河南易成新能源股份有限公司

           发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          重组报告书与重组预案差异对比表

           河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）于 2019
       年 11 月 6 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《河南易成新能源
       股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
       （以下简称“重组预案”）。

           易成新能已根据相关法律法规要求编制本次交易的《河南易成新能源股份有
       限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
       案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2020 年 3 月 29 日经公司第五届董事会第
       三次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：


重组报告书内容 对应预案内容                         与重组预案主要差异说明

声明           声明           1、补充披露了“三、相关证券服务机构声明”。

                              1、根据审计机构、评估机构出具的相关报告以及交易双方签署的相关重组
                              协议，将预案中“一、本次交易方案概要”调整更新为“一、交易方案概况”，
                              将预案中“七、发行股份及可转换债券情况”、“八、募集配套资金情况”
                              中的相关内容调整入“一、交易方案概况”；
                              2、根据评估机构出具的相关报告，将预案中“五、标的资产预估值或定价
                              情况”调整更新为“二、交易标的的定价及估值情况”；
                              3、将预案中“七、发行股份及可转换债券情况”中的相关内容调整入“三、
                              本次交易的定价基准日及发行价格”；
                              4、补充披露了“四、过渡期事项安排”；
重大事项提示   重大事项提示 5、根据交易双方签署的相关重组协议，将预案中“六、业绩承诺相关安排”
                            调整更新为“五、业绩承诺与补偿安排”；
                              6、将预案中“七、发行股份及可转换债券情况”中的相关内容调整入“六、
                              股份锁定期”；
                              7、根据审计机构、评估机构出具的相关报告，将预案中“三、本次交易预
                              计不构成重大资产重组”调整更新为“七、本次交易不构成重大资产重组”；
                              8、将预案中“二、本次交易构成关联交易”、“四、本次交易不构成重组
                              上市”调整更新为“八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市”；
                              9、调整更新了“九、本次交易对上市公司的影响”；
                              10、将预案中“十、本次交易的的决策过程和审批情况”调整更新为“十、

                                                1
重组报告书内容 对应预案内容                          与重组预案主要差异说明
                              本次交易已履行和尚未履行的决策程序”；
                              11、将预案中“十三、本次交易相关方做出的重要承诺”调整更新为“十
                              一、本次交易相关方所做出的重要承诺”；
                              12、将预案中“十四、其他重要事项”调整更新为“十二、其他重要事项”，
                              将原预案“十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
                              见”、“十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
                              重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”调整更新入“十二、其
                              他重要事项”。

                            1、删除了预案中“一、与本次交易相关的风险”下的“（三）本次交易标的财
                            务数据调整的风险”、“（四）标的资产的估值风险”、“（五）本次交易
                            方案调整的风险”、“（六）本次交易摊薄即期回报的风险”，补充披露
                            了“（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险”、“（四）配套
重大风险提示   重大风险提示
                            融资实施风险”、“（五）募集资金投资项目风险”；
                              2、删除了预案中“二、交易标的有关风险”下的“（四）税收优惠风险”，
                              将主标题调整更新为“二、标的公司的经营风险”，并补充披露了“（七）房
                              屋及土地租赁的风险”、“（八）核心供应商和客户依赖风险”。

                              1、由于相关审批工作的有序推进，将预案中“三、本次交易的决策过程和
                              审批情况”调整更新为“二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序”；
                            2、由于标的资产的审计、评估工作已经完成，并结合交易双方签署的相关
               第一节本次交 重组协议，将预案中“四、本次交易具体方案”调整更新为“三、本次交易的
               易概况       具体方案”，明确了交易价格、资产评估和定价情况、对价支付方式等内
第一节本次交易
               第七节本次交 容，并对募集配套资金用途、业绩承诺与补偿安排进行了进一步披露；
概况
               易对上市公司 3、将预案中“第七节本次交易对上市公司的影响”调整更新为“四、本次交
               的影响       易对上市公司的影响”；
                              4、因已在重大事项提示披露相关内容，删除了预案中“五、本次交易构成关
                              联交易”、“六、本次交易预计不构成重大资产重组”、“七、本次交易不构成
                              重组上市”。

第二节上市公司 第二节上市公
                            未更新。
的基本情况     司的基本情况

                            1、在“一、交易对方基本情况”下，补充披露了“（二）历史沿革”，将预案
第三节交易对方 第三节交易对
                            中“（四）最近两年主要财务情况”调整更新为“（五）最近两年一期主
基本情况       方基本情况
                            要财务数据”。

                              1、补充披露了“二、历史沿革”；
                            2、将预案中“二、产权控制关系”调整更新为“三、股权结构及产权控制
                            关系”，并调整更新了“（二）产权控制关系”，补充披露了“（三）公
                            司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”、“（四）
                            关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排”、“（五）高级管
第四节标的公司 第四节交易标 理人员的安排”；
基本情况       的基本情况
                            3、补充披露了“四、主要资产的权属、负债及对外担保情况”；
                              4、将预案中“三、业务发展情况”调整更新为“五、最近三年主营业务发
                              展情况”；
                              5、补充披露了“六、标的公司的组织结构和员工情况”；
                              6、补充披露了“七、不存在影响标的公司合法存续的情况”；

                                                 2
重组报告书内容 对应预案内容                          与重组预案主要差异说明
                              7、将预案中“四、最近两年一期主要财务数据”调整更新为“八、标的公
                              司报告期经审计的主要财务指标”；
                              8、补充披露了“九、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值
                              情况”；
                              9、补充披露了“十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
                              等报批情况”；
                              10、补充披露了“十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理”。

                              1、补充披露了“一、标的资产的评估情况”；
                              2、补充披露了“二、资产基础法评估情况说明”；
                              3、补充披露了“三、收益法评估情况”；
                             4、补充披露了“四、评估结果差异的分析及结果的选取”；
第五节标的资产 第六节 标的资
评估情况       产预估作价    5、补充披露了“五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容”；
                             6、补充披露了“六、评估特别说明事项”；
                              7、补充披露了“七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”；
                              8、补充披露了“八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意
                              见”。

                              1、调整更新了“一、发行股份购买资产”；
                              2、调整更新了“二、发行可转换债券购买资产”；
                              3、补充披露了“三、过渡期事项安排”；
               第五节发行股 4、补充披露了“四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主
第六节发行股份
               份及可转换债 要财务数据和其他重要经济指标对照表”；
及可转债情况
               券的情况     5、补充披露了“五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公
                            司股权结构”；
                              6、将预案中“三、募集配套资金情况”调整更新为“六、募集配套资金具
                              体方案”。

                              重组报告书新增章节：
第七节本次交易
               /              1、补充披露了“一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容”；
主要合同
                              2、补充披露了“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

                              1、将预案中“七、本次交易符合《重组办法》的相关规定”下的“（一）
                              本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”调整更新为“一、本次交易符
                              合《重组管理办法》第十一条的规定”；
                              2、补充披露了“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
                              组上市的情形”；
                            3、将预案中“七、本次交易符合《重组办法》的相关规定”下的“（二）
第八节交易的合 第九节其他重
                            本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”调整更新为“三、本次交易符
规性分析       大事项
                            合《重组管理办法》第四十三条规定”；
                              4、补充披露了“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
                              见的要求”；
                              5、补充披露了“五、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资
                              产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
                              定”；

                                                3
重组报告书内容 对应预案内容                          与重组预案主要差异说明
                              6、补充披露了“六、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关
                              于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定”；
                              7、补充披露了“七、本次交易发行股份符合《创业板发行办法》的规定”；
                              8、补充披露了“八、本次交易发行可转换公司债券的合规性”。

                              重组报告书新增章节：
                              1、补充披露了“一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析”；
                              2、补充披露了“二、标的资产行业特点的讨论与分析”；
第九节管理层讨
               /              3、补充披露了“三、标的资产行业地位与核心竞争力分析”；
论与分析
                              4、补充披露了“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”；
                              5、补充披露了“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
                              当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

                              重组报告书新增章节：
第十节财务会计
               /              1、补充披露了“一、标的公司最近两年及一期财务报表”；
信息
                              2、补充披露了“二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表”。

                              重组报告书新增章节：
第十一节同业竞                1、补充披露了“一、本次交易对同业竞争的影响”；
               /
争与关联交易                  2、补充披露了“二、本次交易对关联交易的影响”；
                              3、补充披露了“三、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况”。

                            1、删除了预案中“一、与本次交易相关的风险”下的“（三）本次交易标的财
                            务数据调整的风险”、“（四）标的资产的估值风险”、“（五）本次交易
                            方案调整的风险”、“（六）本次交易摊薄即期回报的风险”，补充披露
                            了“（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险”、“（四）配套
第十二节风险因 第八节风险因 融资实施风险”、“（五）募集资金投资项目风险”；
素             素
                            2、删除了预案中“二、交易标的有关风险”下的“（四）税收优惠风险”，
                            将主标题更新为“二、标的公司的经营风险”，并补充披露了“（七）房屋及
                            土地租赁的风险”；
                              本节内容与“重大风险提示”章节相同。

                              1、将预案中“一、关联方资金、资产占用情况”和“二、交易完成前后上
                              市公司对外提供担保情况”调整更新为“一、上市公司不存在资金、资产
                              被实际控制人或其他关联人非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提
                              供担保的情形”；
                              2、补充披露了“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负
                              债（包括或有负债）的情况”；
第十三节其他重 第九节其他重 3、将预案中“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”调整更新为“四、
要事项         大事项       本次交易对公司治理结构的影响”；
                              4、补充披露了“五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会
                              对上述情况的说明”；
                              5、将预案中“六、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
                              公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
                              任何上市公司重大资产重组情形”的说明”调整更新为“七、本次交易相
                              关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”；

                                                4
重组报告书内容 对应预案内容                          与重组预案主要差异说明
                              6、删除了“八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
                              易的所有信息”；
                              7、新增了“八、上市公司本次资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次
                              重组亦不涉及置出资产”。

第十四节独立董 第十节独立董 1、调整更新了“一、独立董事意见”；
事和相关证券服 事关于本次交 2、补充披露了“二、独立财务顾问意见”；
务机构意见     易的意见     3、补充披露了“三、法律顾问意见”。

第十五节与本次
交易有关的证券 /              重组报告书新增章节。
服务机构

                              1、调整更新了“一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”；
第十六节 上市               2、补充披露了“二、独立财务顾问声明”；
               第十一节声明
公司及中介机构              3、补充披露了“三、法律顾问声明”；
               与承诺
声明                        4、补充披露了“四、大华会计师事务所声明”；
                              5、补充披露了“五、评估机构声明”。


            除上述差异外，本次重组报告书和重组预案不存在其他明显差异。

            （以下无正文）




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    （本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章
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                                           河南易成新能源股份有限公司

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    （本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章
页）




                                                 中原证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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