大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
法律意见书
大成证字[2020]第 053 号
二〇二〇年三月
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
100020 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
Tel: (86-10) 5813 7799 Fax: (86-10) 5813 7788
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目录
引言 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 1
正文 ............................................................................................................................... 1
一、 本次交易的方案 ........................................................................................... 1
(一) 本次交易方案的概述................................................................................ 1
(二) 发行股份及可转换债券购买资产方案.................................................... 1
(三) 发行股份及可转换债券募集配套资金.................................................. 10
二、 本次交易相关方的主体资格 ..................................................................... 14
(一) 易成新能的主体资格.............................................................................. 14
(二) 首山化工的主体资格.............................................................................. 21
三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 22
(一) 本次交易已经取得的批准和授权.......................................................... 22
(二) 本次交易后续尚需取得的批准和授权.................................................. 23
四、 本次交易的相关协议 ................................................................................. 24
(一) 《发行股份及可转换债券购买资产协议》.......................................... 24
(二) 《业绩补偿协议》.................................................................................. 24
五、 本次交易的标的资产 ................................................................................. 24
(一) 标的公司概况.......................................................................................... 24
(二) 标的公司的主要历史沿革...................................................................... 25
(三) 标的公司的业务...................................................................................... 28
(四) 标的公司的主要资产.............................................................................. 32
(五) 标的资产的重大债权债务...................................................................... 37
(六) 标的公司税务情况.................................................................................. 39
(七) 诉讼、仲裁及行政处罚.......................................................................... 41
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 41
(一) 关联交易.................................................................................................. 41
(二) 同业竞争.................................................................................................. 42
七、 本次交易的实质性条件 ............................................................................. 44
(一) 本次资产重组不构成重大资产重组...................................................... 44
(二) 本次资产重组不构成重组上市.............................................................. 44
(三) 本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定.............. 45
(四) 本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定.......... 46
(五) 本次资产重组符合《重组管理办法》的其他规定.............................. 47
(六) 本次交易符合《发行管理暂行办法》的规定...................................... 47
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(七) 本次交易以定向可转债作为交易支付方式符合有关规定和政策的要
求 49
八、 本次交易的信息披露情况 ......................................................................... 50
九、 员工安置及债权债务处理 ......................................................................... 51
十、 关于本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................... 52
十一、 关于本次交易相关各方买卖股票的自查情况 ..................................... 53
十二、 结论性意见 ............................................................................................. 56
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引言
致：河南易成新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修正）》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
北京大成律师事务所接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）
的委托，作为专项法律顾问，就其向中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公
司以发行股份及可转换债券的方式购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司
30%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募
集配套资金项目（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意
见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（仅
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律法规的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的
法律问题发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律
师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已得到易成新能如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于政府有关主管部门、易成新能或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的
意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按
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照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供易成新能本次交易之目的使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
易成新能、公司、上
指 河南易成新能源股份有限公司
市公司
首山化工/交易对方 指 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
平煤隆基/标的公司 指 平煤隆基新能源科技有限公司
标的资产 指 首山化工持有的平煤隆基 30%的股权
中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
隆基乐叶 指 隆基乐叶光伏科技有限公司
《发行股份及可转 指 易成新能与首山化工于 2020 年 3 月 29 日签署的
换债券购买资产协 《发行股份及可转换债券购买资产协议》
议》
《业绩补偿协议》 指 易成新能与首山化工于 2020 年 3 月 29 日签署的
《业绩补偿协议》
本次交易/本次资产 指 公司向首山化工以发行股份及可转换债券的方式
重组/本次重组 购买其持有的平煤隆基 30%的股权，并向不超过
35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债
券募集配套资金
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中原证券 指 中原证券股份有限公司
大成/本所 指 北京大成律师事务所
大华/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
易成新能编制的《河南易成新能源股份有限公司
《重组报告书》 指 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
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大华为本次交易出具的平煤隆基《审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2020]000237 号）
中联评估为本次交易出具的《评估报告》（编
《资产评估报告》 指
号：中联评报字[2020]第 38 号）
基准日/估值基准日/
指 2019年9月30日
评估基准日
报告期 2017年度、2018年度及2019年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行实施 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
指
细则》 订）》
《发行管理暂行办 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020
指 年修正）》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规
法律法规 指
章以及规范性文件的通称
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
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正文
一、 本次交易的方案
根据易成新能 2020 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过
的与本次交易相关的各项议案，本次交易的方案如下：
(一) 本次交易方案的概述
本次交易，易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基 30%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券
的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券
方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定
确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由 50.20%
增加到 80.20%。
根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，
本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。
同时，上市公司拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份及可转换债券募
集配套资金不超过 32,500 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的
方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配
套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标
的资产项目建设、补充公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
(二) 发行股份及可转换债券购买资产方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为首山化工合法持有的平煤隆基 30%股权。
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2、交易对方
本次交易的交易对方为首山化工。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据评估机构于 2020 年 3 月 5 日出具的《资产评估报告》以 2019 年 9 月
30 日为估值基准日评估并经中国平煤神马集团备案的评估值为基础经双方协商
确认。截至评估基准日，标的资产股东全部权益的评估值为 88,160.76 万元。基
于该评估结果及考虑到评估日前后平煤隆基的股东实缴出资情况，经本次交易双
方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为 32,748.23 万元。
4、交易对价的支付
易成新能通过发行股份以及可转换债券方式向首山化工支付购买标的资产
的全部交易对价共计 32,748.23 万元。其中，以发行股份支付交易对价的 80%，
即 26,198.58 万元，以发行可转换债券支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。
5、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议
公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.07 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
（3）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产的交易价格×80%/5.07。
据此，易成新能向首山化工发行的新增股份的发行数量为 51,673,732 股，
最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
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（4）股份锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
6、发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次交易发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）可转换债券的转股价格及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为 5.07 元/股。
在定价基准日至到期日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
在本次发行后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公司进行转股价格的调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（3）可转换债券的发行数量
本次发行可转换债券数量为 654,964 张，计算方法为：向交易对方发行的
可转换债券的数量=标的资产的交易价格×20%/100（不足一张的部分，首山化
工同意豁免易成新能支付）。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的
数量为准。
（4）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（5）可转换债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六（6）年。
（6）可转换债券锁定期
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有
公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
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交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通
股亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股
权。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余
额所对应的当期应计利息。
（9）债券利息及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率为 0.1%/年，计息方式为债券到期后一次
性还本付息，不计复利。
（10）债券到期赎回条款
A.到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五（5）个交易日
内，上市公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期
未转股的可转换债券。
B.有条件赎回
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在本次购买资产发行的可转换债券转股期内，当可转换债券未转股余额不
足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（11）转股价格调整
A.转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不
得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易
均价的 90%。
B.转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格 130%。
（12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格
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因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。
（13）有条件强制转股
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
7、过渡期间损益归属及滚存利润安排
（1）本次交易双方同意并确认，对于资产基础法下采用收益法进行评估的
资产，过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公
司享有，对于过渡期间产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持
平煤隆基股权比例承担。
（2）本次交易双方同意，在交割日后，交易双方应聘请具备证券期货从业
资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定
原则为：交割日为当月 15 日之前的（包括 15 日当日），损益审计基准日为上
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月最后一日；交割日为当月 15 日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首
山化工应当在相应亏损数额（如有）经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过
渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（3）本次交易双方同意，过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后
的当个年度与上市公司结清，不受标的公司利润分配的影响。
（4）如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，
则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
（5）为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，
由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
8、交割
在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，双方同意进行交割：
1）《发行股份及可转换债券购买资产协议》经交易双方妥善签署并生
效；
2）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
3）交易对方董事会、股东会审议批准本次交易；
4）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
5）标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
6）中国证监会核准本次交易。
自上述交割先决条件成就后十五（15）个工作日内，双方应到标的所在地市
场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，
并应不迟于十五（15）个工作日完成工商变更登记手续。首山化工持有的标的资
产过户至上市公司名下之日，为本次交易的交割日。自交割日（包含当日）起，
标的资产所对应的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
易成新能应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）
个工作日内向中证登深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券登记手续
的申请，并一次性向首山化工发行新增股份及可转换债券。
9、债权债务处置及人员安置
本次交易交割后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担。
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本次交易购买的标的资产为股权，不涉及人员安置。标的公司与标的公司
员工的劳动关系及相关的权利在任何方面不因本次交易而受到影响及/或被变更。
10、担保事项和评级事项
本次发行可转换债券不设担保。本次发行可转换债券不安排评级。
11、业绩承诺和补偿安排
根据交易双方签订的《业绩补偿协议》，首山化工对易成新能业绩承诺的补
偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）
系指 2020 年、2021 年、2022 年，即《业绩补偿协议》所指的补偿期间为 2020
年、2021 年、2022 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间
相应顺延。
首山化工承诺：平煤隆基在 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 12,122.81 万元，平煤隆基在 2020 年度、
2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 23,744.00 万元，平煤隆基在 2020
年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 35,148.26 万元。
承诺净利润数以经国有资产监督管理主管部门核准或备案的评估结果为准。首山
化工对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评估增值金
额为限，上述承诺净利润数为计算首山化工对应收益法评估的无形资产增值部分
的业绩补偿基数。
标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的
同期净利润数，否则首山化工应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并
在补偿期间届满后以现金方式将应补偿金额总额一次性对易成新能予以补偿，
但首山化工仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担相关业绩补偿义务，补偿计
算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资
产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。
如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，
该期应补偿金额计为零。
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上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后十（10）个工作
日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
在补偿期间届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度
专项审核报告后二十（20）个工作日内召开董事会，按照《业绩补偿协议》条款
约定的计算公式确定交易对方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交
易对方。交易对方对其应承担的补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日
后的二十（20）个工作日内分别将承担的业绩补偿现金一次性支付至上市公司
指定的银行账户。
在补偿期届满后，易成新能应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有
无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产
期末减值额>应补偿金额，则首山化工应对易成新能另行补偿差额部分。减值测
试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后十（10）个工作日内将报告结果
以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内
召开董事会，按照《业绩补偿协议》前述条款确定交易对方应补偿的金额，并将
该等结果以书面方式通知交易对方。交易对方对其应承担的减值测试补偿金额
确认无误后，应在前述董事会决议日后的二十（20）个工作日内将承担的减值测
试补偿现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
(三) 发行股份及可转换债券募集配套资金
1、本次募集资金运用概况
上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资
者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,500
万元，不超过拟以发行股份方式及可转换债券购买资产交易价格的 100%，且募
集配套资金部分发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数
量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核
准后，按照《发行管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
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本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的
公司项目建设及补充公司流动资金。
序号 项目名称 投资额（万元）
年产 500MW 超高效单晶硅电池研发
1 27,500
及产业化项目
2 补充流动资金 5,000
合计 32,500
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公
司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 35 名投资者，同一认购对象同时
认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。本次发行的股票全部采用
现金认购方式。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集资金金额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金发行股份的数量（含募集配套资金部分发行可转换债券
初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会
授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（5）本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
3、发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100 元，按照面
值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 35 名投资者，且在募集配套资
金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 35 名投资者，
同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
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（4）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发
行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（5）转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配
套资金发行股份的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价
格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引
的从其规定。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格
调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
（7）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（8）其他事项
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本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、
到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发
行可转换债券购买资产之条款保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易相关方的主体资格
本次交易的标的资产购买方为易成新能，标的资产出售方为首山化工。
(一) 易成新能的主体资格
经本所律师核查易成新能现行有效的营业执照、公司章程、工商资料及相
关公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日，易成新能的基本情况如下：
公司名称 河南易成新能源股份有限公司
统一社会信用代码 914102002681294387
股票代码 300080
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 开封市精细化工产业园区
法定代表人 陈文来
注册资本 202,406.1798 万元人民币
成立日期 1997 年 11 月 04 日
营业期限 长期
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登记机关 开封市市场监督管理局
金刚石切割线的生产和销售;化工产品、石油焦(以上范围危
险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外)、机电设备、
建材、钢材、机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易;
经营范围 从事货物和技术进出口业务;光伏发电技术的研发;土地、厂
房、房屋、机器设备的租赁;太阳能电池、硅片及太阳能电
池零部件的研发、生产、加工、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、易成新能设立及历次股本变动情况
（1）2008年整体变更设立股份公司
易成新能前身系河南新大新科技有限公司。2008 年 9 月 23 日，经河南新大
新科技有限公司 2008 年第五次临时股东会审议通过，河南新大新科技有限公司
以截至 2008 年 7 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产
10,643.563477 万元，按 1:1 比例折为 10,500 万股发起设立河南新大新材料股份
有限公司，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入资本公积。
2008 年 9 月 26 日，河南新大新材料股份有限公司各发起人股东共同签署
《河南新大新材料股份有限公司发起人协议》。
2008 年 9 月 28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2008]163 号《验资报告》，对河南新大新材料股份有限公司发起人的出资予以
验资确认。
2008 年 10 月 8 日，河南新大新材料股份有限公司发起人召开公司创立大会
暨 第一次股东大会审议通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》、
《河南新大新材料股份有限公司章程》。
2008年10月8日，河南新大新材料股份有限公司就本次变更办理了工商变更
登记手续。
公司整体变更为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
宋贺臣 31,587,465 30.08%
姜维海 23,690,625 22.56%
郝玉辉 18,287,535 17.42%
季方印 6,982,500 6.65%
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王风书 4,738,125 4.51%
崔晓路 4,738,125 4.51%
深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000 3.00%
郑伟鹤 2,755,305 2.62%
黄荔 2,755,305 2.62%
深圳红树创业投资有限公司 2,493,750 2.38%
王红波 2,369,115 2.26%
上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000 1.00%
深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150 0.38%
合 计 105,000,000 100%
（2）2010 年首次公开发行并在创业板上市
经中国证监会“证监许可字[2010]532 号”文核准，河南新大新材料股份有限
公司于 2010 年 5 月在深圳证券交易所首次公开发行 3,500 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格 43.40 元，并于 2010 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌
交易。公司股票简称“新大新材”，股票代码“300080”。
本次发行完成后，公司股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例
一、限售流通股
宋贺臣 31,587,465 22.56%
姜维海 23,690,625 16.92%
郝玉辉 18,287,535 13.06%
季方印 6,982,500 4.99%
王风书 4,738,125 3.38%
崔晓路 4,738,125 3.38%
深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000 2.25%
郑伟鹤 2,755,305 1.97%
黄荔 2,755,305 1.97%
深圳红树创业投资有限公司 2,493,750 1.78%
王红波 2,369,115 1.69%
上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000 0.75%
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深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150 0.29%
二、无限售流通股
社会公众股 35,000,000 25.00%
三、股份总数 140,000,000 100%
（3）2011 年资本公积转增股本
2011 年 6 月 22 日，河南新大新材料股份有限公司召开 2010 年度股东大会
审议通过了《关于 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决议
以河南新大新材料股份有限公司 2010 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基数，
每 10 股派现金红利 4 元(含税)，同时用资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转
增 14,000 万股,转增后公司股本变为 28,000 万股。
河南新大新材料股份有限公司于 2011 年 7 月 15 日实施完毕该股本转增方
案。
2011 年 7 月 21 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2011]0241
号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本后的公司股本进行了验资确认。
2011 年 8 月 4 日，公司就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。
本次转增完成后，河南新大新材料股份有限公司总股本变更为 28,000 万股。
（4）2012 年资本公积转增股本
2012 年 5 月 10 日，河南新大新材料股份有限公司召开 2011 年度股东大会
并审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，
决议以河南新大新材料股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 28,000 万股为
基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
8,400 万股，转增完成后公司股本变为 36,400 万股。
河南新大新材料股份有限公司于 2012 年 5 月 25 日实施完毕该股本转增方
案。
2012 年 5 月 27 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2012]0127
号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本后的公司股本进行了验资确认。
2012 年 6 月 28 日，公司就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手
续。
本次转增完成后，河南新大新材料股份有限公司总股本变更为 36,400 万股。
（5）2013 年发行股份购买资产
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2012 年 12 月 7 日，河南新大新材料股份有限公司召开第二届董事会第十五
次会议并审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》，公司拟向平顶山易成
新材料股份有限公司(现名:平顶山易成新材料有限公司，以下简称“易成新材”)全
体股东发行新增股份购买其持有的易成新材 100%股权。
2013 年 1 月 11 日，河南新大新材料股份有限公司召开 2013 年第一次临时
股东大会，审议并通过了董事会提交的关于本次重大资产重组的议案。
2013 年 4 月 25 日，河南新大新材料股份有限公司收到中国证监会出具的
《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]588 号)，核准公司向中国平煤
神马集团等原易成新材全部股东发行 138,804,021 股人民币普通股,购买其持有的
易成新材 100%股权。
2013 年 4 月 27 日，易成新材 100%股权过户至上市公司名下，资产交割完
成,本次交易完成后易成新材成为河南新大新材料股份有限公司的全资子公司。
2013 年 5 月 16 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市。
2013 年 7 月 12 日，公司就本次股本变更办理了工商变更登记手续。
本次交易完成后，公司总股本变更为 502,804,021 股。
（6）2015 年公司名称变更
2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会并审议通过了
《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》,决定公司中文名称由“河南新大新
材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”，公司证券简称由“新
大新材”变更为“易成新能”，公司证券代码不变。
2015 年 11 月 18 日，公司就本次名称变更办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，公司名称变更为：河南易成新能源股份有限公司，公司证
券简称变更为：易成新能。
（7）2019 年发行股份购买资产
2019 年 4 月 12 日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议并审议通过
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，公司拟向中国平煤神马集团开封炭
素有限公司（现名：开封平煤新型炭材料科技有限公司，以下简称“开封炭素”）
全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素 100%股权。
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2019 年 4 月 30 日，易成新能召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通
过了董事会提交的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
2019 年 9 月 11 日，易成新能收到中国证监会出具的《关于核准河南易成新
能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买
资产的批复》(证监许可[2019]1585 号)，核准公司向中国平煤神马集团等原开封
炭素全部股东发行 1,521,257,777 股人民币普通股,购买其持有的开封炭素 100%
股权。
2019 年 9 月 17 日，开封炭素 100%股权过户至上市公司名下，资产交割完
成，交割完成后开封炭素成为易成新能的全资子公司。
2019 年 10 月 14 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市，公司总股本
变更为 2,024,061,798 股。
2019 年 12 月 12 日，公司就本次股本变更办理了工商变更登记手续。
3、易成新能现行股权结构
根据易成新能提供的股东名册，截至 2020 年 2 月 28 日，易成新能前十大股
东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马集团 977,755,244 48.31
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.28
3 河南投资集团有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
开封市三基信息咨询合伙企业
5 29,497,180 1.46
（有限合伙）
6 贵阳铝镁资产管理有限公司 26,034,580 1.29
7 徐世文 22,298,694 1.10
8 吴承羲 10,618,400 0.52
9 姜维海 7,722,164 0.38
10 宋贺臣 5,857,557 0.29
合计 1,635,882,465 80.82
4、易成新能的控股股东和实际控制人
（1）控股股东的基本情况
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截至本法律意见书出具之日，中国平煤神马集团持有易成新能 48.31%的股
权，为上市公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
统一社会信用代码 914100006831742526
企业类型 其他有限责任公司
住所 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209 万元人民币
成立日期 2008 年 12 月 03 日
营业期限 2008 年 12 月 03 日至 2058 年 12 月 31 日
登记机关 河南省市场监督管理局
原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、
自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;
环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨
询服务;电梯安装及 维修;信息传输服务;有线电视安装;电影
放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电
设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全
仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的
商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;
经营范围 住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业
及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃
易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建
材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全
产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车
配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金
交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农
产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、
服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。
（2）实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，河南省国资委持有中国平煤神马集团 65.15%
股权，为易成新能的实际控制人，易成新能的股权控制结构如下：
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.15%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
48.31%
河南易成新能源股份有限公司
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易成新能为合法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程需要终止或解散
的情形，具备本次交易的主体资格。
(二) 首山化工的主体资格
本所律师核查首山化工现行有效的营业执照、公司章程，截至本法律意见书
出具之日，首山化工的基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
统一社会信用代码 914110257794075671
企业类型 其他有限责任公司
住所 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
法定代表人 曹德彧
注册资本 51900 万元人民币
成立日期 2005 年 08 月 16 日
营业期限 2007 年 08 月 30 日至 2025 年 08 月 29 日
登记机关 襄城县市场监督管理局
粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营;煤炭零售经营;焦炭、高
经营范围 纯硅烷气、多晶硅生产技术的研发服务;钢材批零.货场租
赁;发电、电力销售。
截至本法律意见书出具之日，首山化工的股权结构如下：
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股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
中国平煤神马集团 26469 51.00%
许昌市卧虎山焦化有限公司 21865.47 42.13%
福建三钢闽光股份有限公司 3565.53 6.87%
合计 519000 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首山化工为合法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程需要终止或解散
的情形，具备本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2019 年 11 月 6 日，上市公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈河
南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发
行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案构成关联交易的议案》、《关
于公司签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产协议〉及〈业绩补偿
协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。易成新能独立董事对本次交易的有关
事项发表了独立意见。
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2、首山化工的批准和授权
2020 年 3 月 28 日，首山化工召开股东会通过决议，同意易成新能以发行股
份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权；同意根据本
次重组安排，首山化工向易成新能转让所持平煤隆基 30%的股权的对价，按照交
易相关方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构以 2019
年 9 月 30 日为基准日出具的审计报告、评估报告为基准。考虑到评估基准日前
后标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，确定首山化工向易成新能
转让所持平煤隆基 30%的股权的对价为人民币 32,748.23 万元。其中，以发行股
份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支
付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。同意首山化工签署与本次重组相关的《发
行股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》等其他相关法律文件。
3、标的公司的批准和授权
2020 年 3 月 28 日，平煤隆基召开股东会并作出股东会决议，同意易成新能
以发行股份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的股权。
4、国有资产监督管理部门的批准
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团对本次交易所涉及的《资产评估报
告》进行备案。
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具预审核意见，原则同意本次资产重
组事项。
(二) 本次交易后续尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易尚需履行下述批准及授权：
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易相关议案，同时审议通过
豁免中国平煤神马集团因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待取得的批
准及授权外，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。
四、 本次交易的相关协议
(一) 《发行股份及可转换债券购买资产协议》
2020 年 3 月 29 日，易成新能与首山化工签署了附生效条件的《发行股份及
可转换债券购买资产协议》，协议对本次交易涉及的标的资产及作价、发行股份
及可转换债券购买资产的具体方案、过渡期损益归属及滚存利润安排、资产交割、
各方的陈述与保证、债权债务及人员安置、税费承担、违约责任、协议生效、变
更及解除、通知与送达、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
(二) 《业绩补偿协议》
2020 年 3 月 29 日，易成新能与首山化工签署了附生效条件的《业绩补偿协
议》，协议对业绩承诺补偿期间、承诺净利润数、业绩补偿的方式及计算公式、
业绩补偿的实施、减值测试补偿及其实施、违约责任、协议的生效、变更及解除、
适用法律和争议解决等事项作出了明确规定。
经核查，本所律师认为，易成新能和首山化工就本次交易所签署的《发行
股份及可转换债券购买资产协议》《业绩补偿协议》的内容符相关法律法规的
规定，上述协议生效后，对相关各方均有法律约束力。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权。标的资产情况如下：
(一) 标的公司概况
根据襄城县市场监督管理局于 2019 年 12 月 25 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91411025MA3XBM3445），并经本所律师于国家企业信用信息
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公示系统（www.gsxt.gov.cn）检索核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司
基本情况如下：
公司名称 平煤隆基新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91411025MA3XBM3445
企业类型 其他有限责任公司
住所 河南省许昌市襄城县产业集聚区（襄业路中段）
法定代表人 梁西正
注册资本 90000 万元
成立日期 2016 年 07 月 08 日
营业期限 2016 年 07 月 08 日至 2036 年 07 月 07 日
登记机关 襄城县市场监督管理局
晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生
产、销售,太阳能应用系统的设计、研发、集成及
经营范围 运行管理;货物及技术的进出口业务；劳务服务；
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，平煤隆基的股东及股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
易成新能 45180 货币 50.2%
首山化工 27000 货币 30%
隆基乐叶 17820 货币 19.8%
合计 90000 —— 100%
(二) 标的公司的主要历史沿革
1、2016 年 6 月，平煤隆基设立
2016 年 6 月 16 日，许昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（许工商）登记名称预核准字[2016]第 2556 号，同意预先核准平煤隆基的企业
名称为“河南平襄新能源科技有限公司”。
2016 年 6 月 30 日，河南平襄新能源科技有限公司召开出资人会议，会议主
要通过如下决议：公司注册资本为人民币 60000 万元，其中，平顶山天安煤业股
份有限公司以货币出资 30120 万元，占注册资本的 50.2%，中国平煤神马集团首
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山焦化有限公司以货币出资 18000 万元，占注册资本的 30%，乐叶光伏科技有限
公司出资 11880 万元，占注册资本的 19.8%。
2016 年 6 月 30 日，平顶山天安煤业股份有限公司、中国平煤神马集团首山
焦化有限公司、乐叶光伏科技有限公司签署《公司章程》。
2016 年 7 月 8 日，襄城县工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91411025MA3XBM3445 的营业执照。平煤隆基设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
平顶山天安煤业股份
1 30120 货币 50.2%
有限公司
中国平煤神马集团首
2 18000 货币 30%
山焦化有限公司
乐叶光伏科技有限公
3 11880 货币 19.8%
司
合计 60000 — 100%
2、2017 年 4 月，变更公司名称
2017 年 2 月 15 日，襄城县工商行政管理局核发企业名称变更核准通知书
（（国）名称变核内字[2017]第 625 号），同意将企业名称变更为“平煤隆基新能
源科技有限公司”。
2017 年 4 月 11 日，平煤隆基召开股东会，会议主要通过如下决议：同意将
公司名称由“河南平襄新能源科技有限公司”变更为“平煤隆基新能源科技有限公
司”。
2017 年 4 月 12 日，平煤隆基时任法定代表人张允春签署章程修正案。
2017 年 4 月 14 日，襄城县工商行政管理局向平煤隆基换发了统一社会信用
代码为 91411025MA3XBM3445 的营业执照。
3、2017 年 5 月，股权转让
2017 年 3 月 17 日，中国平煤神马集团召开董事长办公会议，同意由易成新
能收购平顶山天安煤业股份有限公司所持有平煤隆基 50.2%的股权，收购价格以
经省国资委备案库中具备证券资格的中介机构评估净资产值为基准确定，且最终
价格不低于平顶山天安煤业股份有限公司前期已投入的募集资金 30120 万元。
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2017 年 3 月 19 日，平顶山天安煤业股份有限公司和易成新能签订《股权转
让协议》。
2017 年 5 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中
企华评报字（2017）第 3357 号），经评估，截至 2016 年 12 月 31 日，平煤隆基
股东全部权益的评估价值为 39352.19 万元。
2017 年 6 月 30 日，中国平煤神马集团对上述资产评估结果予以备案。
2017 年 5 月 20 日，平煤隆基召开股东会，会议主要通过如下决议：（1）
同意股东名称“中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司”变更为“中国平煤神马
集团许昌首山化工科技有限公司”，“乐叶光伏科技有限公司”变更为“隆基乐叶光
伏科技有限公司”；（2）同意平顶山天安煤业股份有限公司向易成新能转让所持
平煤隆基 50.2%的股权，转让价格为 303,486,994.63 元，该价格以 2016 年 12 月
31 日评估净资产乘以转让方当月实际出资比例为计算基础，并调整 2017 年 1-4
月份股东权益后，经双方协调确定。首山化工、隆基乐叶放弃优先购买权。
同日，平煤隆基召开股东会，通过了新的公司章程。
2017 年 5 月 23 日，襄城县工商行政管理局向平煤隆基换发了统一社会信用
代码为 91411025MA3XBM3445 的营业执照。
本次变更后，平煤隆基的股权结构和出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 易成新能 30120 货币 50.2%
2 首山化工 18000 货币 30%
3 隆基乐叶 11880 货币 19.8%
合计 60000 —— 100%
本所律师注意到，本次股权转让完成工商变更登记时，《评估报告》尚未取
得中国平煤神马集团的备案。
根据《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）第十条，
对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的
规定立项、确认，该经济行为无效。鉴于本次交易完成后且在《评估报告》有效
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期内《评估报告》已完成备案，且《国有资产评估管理办法施行细则》为部门规
章，并非法律、行政法规，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，本次交
易完成前尚未办理《评估报告》的备案不影响股权转让协议的效力。
本所律师认为，本次股权转让完成前尚未办理完毕《评估报告》的备案，不
影响本次股权转让的效力。
4、2018 年 5 月，增加注册资本
2018 年 4 月 17 日，平煤隆基召开股东会，会议主要通过如下决议：审议批
准《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，一致同意同比例现金增资 3
亿元，将公司注册资本由 6 亿元增至 9 亿元。其中：易成新能增资 15060 万元，
首山化工增资 9000 万元，隆基乐叶增资 5940 万元。
同日，易成新能、首山化工、隆基乐叶签署新的《公司章程》。
2018 年 5 月 5 日，襄城县工商行政管理局向平煤隆基换发了统一社会信用
代码为 91411025MA3XBM3445 的营业执照。
本次增资完成后，平煤隆基的股权结构和出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 易成新能 45180 货币 50.2%
2 首山化工 27000 货币 30%
3 隆基乐叶 17820 货币 19.8%
合计 90000 —— 100%
综上，本所律师认为，标的公司为一家根据中国法律合法设立、有限存续的
有限责任公司，交易对方所持有的标的供公司股权上不存在任何质押、冻结或其
他法律法规及公司章程所禁止转让的情形。
(三) 标的公司的业务
1、主营业务
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根据标的公司提供的现行有效的《营业执照》，标的公司经营范围为“晶体
硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、
研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技术服务”。
根据《重组报告书》及标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，标的公司的主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。
2、主要业务资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司拥有的资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关
河南省科学技术厅
2018.09.12- 河南省财政厅
1 高新技术企业证书 GR201841000475
2021.09.11 国家税务总局河南省税
务局
91411025MA3XBM34 2019.07.01-
2 排污许可证 许昌市环境保护局
45001R 2022.06.30
3 报关单位注册登记证书 4110961354 2017.10.13-长期 许昌海关
2017.08.11- 深圳市环通认证中心有
4 质量管理体系认证证书 02417Q31011554R0M
2020.08.10 限公司
2017.08.11- 深圳市环通认证中心有
5 环境管理体系认证证书 02417E31010660R0M
2020.08.10 限公司
职业健康安全管理体系 2017.08.11- 深圳市环通认证中心有
6 02417S2010506R0M
认证证书 2020.08.10 限公司
3、标的公司报告期内合法经营情况
根据襄城县市场监督管理局于 2019 年 11 月 27 日出具的《证明》，截至 2019
年 11 月 27 日，标的公司未被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单，未显
示有行政处罚信息。
根据国家税务总局襄城县税务局第二税务分局于 2020 年 2 月 3 日出具的
《证明》，标的公司能够遵守国家和当地税收法律、法规的规定，依法办理了税
务登记，通过了各年度的税务年审，依法按时申报、缴纳和代扣代缴各项税款。
标的公司所适用的税种、税率符合现行税收法律法规的规定。标的公司自 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，财务核算健全，正确核算各种税额，一直依法按时申
报并缴纳全部税款，遵守有关税收法律法规的要求，未曾发生欠税、漏缴、逃税、
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不履行税款代扣代缴义务或者其他违反税收法律法规的情形，未曾受到我局的行
政处罚。目前未发现标的公司存在可能的税务违规行为。标的公司目前合法持有
编号为 GR201841000475 的《高新技术企业证书》，依法享受相关的税收优惠，
该等证书在有效期届满前持续有效，未发现存在任何可能被撤销的情形。
根据襄城县应急管理局于 2019 年 11 月 27 日出具的《证明》，标的公司自
2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，严格遵守国家安全生产监督管理法律法
规，未发生生产安全事故，无因违反安全生产监督管理法律法规而被县应急管理
部门或原安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据许昌市生态环境局襄城分局于 2019 年 11 月 28 日出具的《证明》，标
的公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守生态环境保护方面的法
律法规，其生产经营活动中涉及的生态环境事项均已取得相关批准文件，业务涉
及的环保设施运转正常，未发生环境污染事故，不存在严重违反环境保护方面的
法律法规的情形，也不存在任何被地方生态环境部门处罚的记录。根据标的公司
的说明及本所律师的核查，标的公司年产 2GW 高效单晶硅电池片项目于 2019
年 8 月完成环境保护验收，验收完成时间晚于该项目正式投产时间。本所律师认
为，标的公司的环保主管部门已就标的公司不存在严重违反环境保护方面的法律
法规的情形进行了确认，标的公司前述环保手续的瑕疵不会对本次交易造成实质
性障碍。
根据襄城县产业集聚区管理委员会于 2019 年 11 月 29 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，标的公司遵守国家和地方有关企业固定
资产投资项目备案、审批及建设管理、物价调控及管理等相关的法律、法规和规
范性文件，不存在因违反规划、运营和秩序、企业投资项目备案、建设管理、物
价管理方面的法律法规而受到处罚的记录。
根据襄城县人力资源和社会保障局于 2019 年 11 月 28 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日依法用工，依法为员工办理和缴纳养老、
医疗、失业、工伤、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政
主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严格遵守劳动与社会保障管理方面的
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法律法规，不存在任何违反劳动和社会保障管理方面的法律法规的情形，不存在
因违反劳动和社会保障方面的法律法规而被相关政府部门处罚的情形。
根据许昌市住房公积金管理中心襄城县管理部于 2019 年 12 月 5 日开具的
《证明》，标的公司自 2017 年 5 月至本证明出具之日，依法用工并为员工办理
和缴纳住房公积金，不存在违反国家住房公积金管理法律法规的情形，也不存在
因违反国家住房公积金管理法律法规而被相关政府部门处罚的情形。
根据襄城县医疗保障局于 2019 年 11 月 28 日出具的《证明》，标的公司自
2017 年 6 月 1 日至本证明出具之日依法用工，依法为员工办理和缴纳医疗和生
育保险，能够按照相关法律、法规、规整和地方医疗保险主管部门的要求履行缴
纳社会保险的义务，严格遵守医疗保险管理方面的法律法规，不存在违反医疗保
险管理方面的法律法规的情形，不存在因违反医疗保险管理方面的法律法规而被
相关部门处罚的情形。
根据标的公司的说明及本所律师的核查，标的公司存在接收中国平煤神马集
团控股的河南平禹煤电有限责任公司（以下简称“平禹煤电”）的分流职工的情况。
为响应国家政策化解煤炭行业过剩产能，平禹煤电关停了部分煤矿，因此产生了
富余职工需要妥善安置，自 2017 年 6 月起，平煤神马集团陆续安排平禹煤电部
分职工共五批次分流至标的公司，主要从事替代性较强的车间操作工作，平禹煤
电与标的公司就此签订了《定向平煤隆基公司分流安置员工协议》，约定分流职
工的劳动合同关系继续保留在平禹煤电，分流职工在平煤隆基工作期间的工资由
平煤隆基发放，分流职工的社会保险、住房公积金由平煤隆基代扣职工个人应承
担部分后，连同公司承担部分按季度支付给平禹煤电，由平禹煤电负责申报和缴
纳。
根据襄城县劳动人事争议仲裁委员会于 2019 年 11 月 29 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，标的公司员工未在本单位就劳动用工事
宜提出投诉。
根据中华人民共和国许昌海关于 2019 年 12 月 13 日出具的《证明》，标的
公司（海关编码 4110961354）系许昌海关注册登记企业。经查，该企业自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日无违法违规记录。
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根据标的公司提供的说明并经本所律师在国家外汇管理局网站
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）核查，未找到与标的公司匹
配的近三年外汇违规行政处罚记录。
综上，本所律师认为，标的公司就其从事的主营业务取得了相关业务资质，
该等业务资质符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。标的公司经
营合法，报告期内，不存在违反相关法律、法规而受到相关行政主管部门处罚且
情节严重的情形。
(四) 标的公司的主要资产
1、正在使用的土地和房产
截至本法律意见书出具之日，标的公司无自有土地和房产，标的公司租赁使
用的土地、房产具体情况如下：
序 出租人/所 承 租 产权编号 坐落 面积㎡ 用途 租 赁
号 有权人 方 期限
1 襄城县汉 平 煤 豫（2019） 河 南 省 许昌市 土地面积： 生产车 2018.
达新能源 隆基 襄城县不 襄 城 县 库庄镇 137228.28 间、办公 01.01-
发展有限 动产权第 李 吾 庄 阿里山 厂房面积： 楼 2022.
公司 0006712 号 路 与 襄 业路交 约 63000 12.31
叉口西北侧
2 河南硅都 平 煤 豫（2019） 河 南 省 许昌市 土地面积： 生产车 验 收
新材料科 隆基 襄城县不 襄 城 县 库庄镇 101497.53 间 合 格
技有限公 动产权第 李 吾 庄 阿里山 厂房面积： 之 日
司 0006711 号 路 与 襄 业路交 规 划 约 起 5
叉口西北侧 48000，已建 年
成约 41000
3 河南省首 平 煤 无 襄 城 县 首山佳 3770.65 宿舍 2017.
创化工科 隆基 苑（未来城）小 01.01-
技有限公 区 2021.
司 12.31
4 许昌天晶 平 煤 无 襄 城 县 北二环 5150 宿舍 2018.
能源科技 隆基 路 北 侧 产业集 01.01-
有限公司 聚区 2020.
12.31
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5 襄城县廉 平 煤 无 北工业区 5#楼 9202.94 宿舍 2017.
租住房管 隆基 12.01-
理办公室 2021.
12.01
截至本法律意见书出具之日，标的公司租赁的襄城县汉达新能源发展有限公
司（以下简称“襄城汉达”）的上述第 1 项房产已依法办理或补办《国有土地使用
权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，尚未办理竣工
验收及不动产权证书；标的公司租赁的河南硅都新材料科技有限公司（以下简称
“河南硅都”）的上述第 2 项房产尚在建设中，还未交付给标的公司使用，已依法
办理或补办《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》，竣工验收及不动产权证书尚待根据建设进度办理。标的公司租赁的
上述第 1 项、第 2 项房产对应的土地原所有权人为襄城县裕达开发投资有限责
任公司，襄城县裕达开发投资有限责任公司曾因该地块上的房产规划和建设不合
规事项被襄城县住房和城乡建设局、襄城县城乡规划局处以包括罚款等在内的行
政处罚。标的公司租赁的上述第 3 项、第 4 项房产尚未取得产权证书，第 5 项房
产的产权证书情况出租方未提供。
（1）就标的公司租赁的上述第 1 项、第 2 项尚未取得产权证书的房产，出
租方及易成新能的控股股东中国平煤神马集团分别出具了如下说明和承诺：
1）襄城汉达于2020年3月28日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相关事项的
承诺函》，承诺并保证其向平煤隆基出租的房产的建设符合政府主管部门土地规
划要求，竣工验收及不动产权证书正在办理中。若上述租赁房产出现行政处罚，
由襄城汉达承担。上述租赁房产的权属不存在任何争议和潜在纠纷，不影响平煤
隆基正常使用租赁房产。租赁房产办理竣工验收及不动产权证书不存在任何障碍，
其将在承诺函出具之日起尽快办理。如违反上述承诺及保证，导致平煤隆基因租
赁房产权属瑕疵被有关行政机关处以责令停工、罚款、搬迁，或者被任何第三方
主张任何权利，或者给平煤隆基造成其他经济损失的，其保证将提供不低于原租
赁标准的替代土地和厂房供平煤隆基使用，并赔偿平煤隆基因此产生的搬迁费用
和遭受的直接和间接损失。
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2）河南硅都于2020年3月28日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相关事项的
承诺函》，承诺并保证其向平煤隆基出租的房产的建设符合政府主管部门土地规
划要求，竣工验收及不动产权利证书尚未办理，将根据建设进度依法办理。若上
述租赁房产出现行政处罚，由河南硅都承担。租赁房产的权属不存在任何争议和
潜在纠纷，不影响平煤隆基正常使用租赁房产。房产待建设完成后办理竣工验收
及不动产权利证书不存在任何障碍，其将在承诺函出具之日起尽快办理。如违反
上述承诺及保证，导致平煤隆基因租赁房产权属瑕疵被有关行政机关处以责令停
工、罚款、搬迁，或者被任何第三方主张任何权利，或者给平煤隆基造成其他经
济损失的，其保证将提供不低于原租赁标准的替代土地和厂房供平煤隆基使用，
并赔偿平煤隆基因此产生的搬迁费用和遭受的直接和间接损失。
3）中国平煤神马集团于2020年3月30日出具《关于平煤隆基租赁房产土地相
关事项的承诺函》，承诺襄城汉达、河南硅都向平煤隆基出具的房产因产权瑕疵
导致平煤隆基无法正常使用或平煤隆基被有关行政机关处以责令停工、罚款，或
者被任何第三方主张任何权利，或者给平煤隆基造成其他经济损失的，如出租方
未对平煤隆基因此遭受的损失（包括但不限于搬迁费用、因搬迁而暂停经营造成
的损失、主管政府部门罚款、责令停业产生的损失、纠纷赔偿款等）进行赔偿和
补偿或未能足额赔偿和补偿的，中国平煤神马集团承担相应的补偿义务。
综上，就标的公司承租的上述第1项、第2项无证房产，由于（1）该等房产
已依法办理或补办《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑
工程施工许可证》，出租方承诺竣工验收及不动产权证书会尽快办理或将根据建
设进度依法办理，（2）该等房产曾经遭受的行政处罚事项是针对其原所有权人
襄城县裕达开发投资有限责任公司而非现所有权人襄城汉达及河南硅都、标的公
司作出，出租方及标的公司不存在与此相关的违法违规事项，（3）上述第2项房
产尚未实际交付使用；（4）出租方及易成新能控股股东均已出具了相应的承诺
和说明，如因租赁房产的不合规事项导致标的公司遭受相关的损失，出租方保证
将提供不低于原租赁标准的替代土地和厂房供平煤隆基使用，并赔偿平煤隆基因
此产生的搬迁费用和遭受的直接和间接损失，如出租方未对标的公司因此遭受的
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损失进行赔偿和补偿或未能足额赔偿和补偿的，中国平煤神马集团承担相应的补
偿义务。本所律师认为，标的公司承租该等无证房产对标的公司造成重大不利影
响的可能性较低，即使出现损失，标的公司亦可向出租方和中国平煤神马集团主
张赔偿，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）标的公司租赁的上述第3项、第4项、第5项房产，虽然尚未取得产权证
书或出租方未提供产权证书，考虑到其作为宿舍使用，不是标的公司的经营性用
房，可替换性较高，因此，本所律师认为，标的公司承租该等房产不会对标的公
司造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、重大设备
根据大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，
标的公司的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、辅助设备、运输工具。
账面价值如下：
固定资产 账面价值（元）
机器设备 913,355,697.76
辅助设备 21,871,555.90
电子设备及其他 6,481,801.44
运输工具 1,576,346.13
合计 943,285,401.23
2017 年 12 月 6 日，抵押权人华融金融租赁股份有限公司和抵押人平煤隆基
签订《抵押合同》，约定平煤隆基以 37 项、共 200 台单晶硅太阳能电池片生产
设备为双方签订的编号为华融租赁（17）回字第 1702543100 号《融资租赁合同》
项下全部债务提供担保，并在襄城县工商行政管理局办理了动产抵押登记。根据
0374400167 号《动产抵押登记书》，担保债权本金为 3 亿元，债务履行期限为
2017 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日，平煤隆基提供的 37 项、共 200 台设备
的价值为 468207452.66 元。
综上，本所律师认为，除已披露的情形外，标的公司的重大设备不存在权属
受限或存在争议的情形。
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3、知识产权
（1）专利
根据标的公司提供的资料，并经本所律师于国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有 18
项实用新型专利，具体情况如下：
专利 取得
序号 名称 专利类别 专利号/申请号 专利申请日 授权公告日
权人 方式
八分段背电极单晶硅 平煤 自主
1 实用新型 ZL 2017 2 1008690.0 2017.08.14 2018.03.30
太阳能电池 隆基 研发
平煤 自主
2 炉门自动调节装置 实用新型 ZL 2017 2 1316946.4 2017.10.13 2018.04.13
隆基 研发
平煤 自主
3 石墨框支撑钩 实用新型 ZL 2017 2 1316929.0 2017.10.13 2018.05.01
隆基 研发
平煤 自主
4 石英舟的吹干装置 实用新型 ZL 2017 2 1316915.9 2017.10.13 2018.04.13
隆基 研发
太阳能电池片预放置 平煤 自主
5 实用新型 ZL 2017 2 1316947.9 2017.10.13 2018.05.01
槽 隆基 研发
一种太阳能电池片在 平煤 自主
6 实用新型 ZL 2018 2 0907929.6 2018.06.06 2018.12.11
线返工片清洗装置 隆基 研发
一种平板式 PECVD 平煤 自主
7 实用新型 ZL 2018 2 0773544.5 2018.05.23 2018.12.11
专用卡扣盖适配器 隆基 研发
一种防止浆料干燥的
平煤 自主
8 印刷太阳能电池片网 实用新型 ZL 2017 2 1008528.9 2017.08.14 2018.03.30
隆基 研发
版
一种光伏电池片板式
平煤 自主
9 PECVD 镀膜石墨框 实用新型 ZL 2017 2 1316930.3 2017.10.13 2018.05.11
隆基 研发
专用挡片
平煤 自主
10 一种硅片清洗用花篮 实用新型 ZL 2017 2 1316936.0 2017.10.13 2018.05.11
隆基 研发
一种印刷太阳能电池 平煤 自主
11 实用新型 ZL 2017 2 1008478.4 2017.08.14 2018.03.30
片的网版 隆基 研发
一种用于防止石墨舟
平煤 自主
12 定位柱沉积过量氮化 实用新型 ZL 2017 2 1008534.4 2017.08.14 2018.03.30
隆基 研发
硅的装置
平煤 自主
13 用于存放硅片的推车 实用新型 ZL 2017 2 1316941.1 2017.10.13 2018.05.01
隆基 研发
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用于校正管式
平煤 自主
14 PECVD 石墨舟菱形 实用新型 ZL 2017 2 1008818.3 2017.08.14 2018.03.30
隆基 研发
卡点的扳手
中间细栅加粗型太阳 平煤 自主
15 实用新型 ZL 2017 2 1008655.9 2017.08.14 2018.03.30
能电池正面栅极结构 隆基 研发
一种可减少 EL 手指 平煤 自主
16 实用新型 ZL 2018 2 1604582.4 2018.09.29 2019.04.05
印的硅片花篮 隆基 研发
一种超声波烧结炉炉 平煤 自主
17 实用新型 ZL 2018 2 0774823.3 2018.05.23 2019.04.05
带在线清洗机 隆基 研发
用于机械设备上能够
平煤 自主
18 高负载往复运动的吊 实用新型 ZL 2017 2 1316943.0 2017.10.13 2018.05.01
隆基 研发
臂
（2）商标
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司拥有的商标情况如下：
序号 权利人 注册号 商标标识 类别 期限
2018 年 2 月 14 日-
1 平煤隆基 21935047 9
2028 年 2 月 13 日
（3）域名
根据平煤隆基提供的说明并经本所律师于工信和信息化部 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统（http://www.beian.miit.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具
之日，平煤隆基现持有 1 项域名，网站名称为平煤隆基新能源科技有限公司，审
核通过时间为 2017 年 12 月 6 日，网站备案/许可证号为豫 ICP 备 17047868 号—
1，网站域名为 pingmeilongi.com，网站首页网址为 www. pingmeilongi.com。
综上，本所律师认为，标的公司拥有的专利权、商标和域名合法、有效，
不存在产权纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(五) 标的资产的重大债权债务
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根据标的公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司正在履行的重大（合同金额 1,000 万元以上，不含 1,000
万元）融资、担保合同情况如下：
1、银行贷款
根据中国人民银行征信中心于 2019 年 11 月 7 日出具的《企业信用报告》及
标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司正在履行中的
银行贷款情况如下：
借款金
序
借款人 贷款人 额（万 借款期限 担保
号
元）
中国民生银行股份有
平煤隆 2019.09.09- 易成新能提供最
1 限公司许昌许由路支 7,500
基 2020.03.09 高额保证
行
中国民生银行股份有
平煤隆 2019.09.17- 易成新能提供最
2 限公司许昌许由路支 7,500
基 2020.03.17 高额保证
行
中国平煤神马集
平煤隆 华夏银行股份有限公 2019.09.29-
3 4,000 团提供连带责任
基 司郑州分行 2020.09.29
保证
注：截至本法律意见书出具之日，上述第 1 项、第 2 项借款已经清偿。
2、融资租赁合同
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司正在
履行中的融资租赁合同如下：
借款金
序 合同名
借款人 债权人 额（万 借款期限 担保
号 称
元）
平煤隆基以 37 项共 200
华融金融
平煤隆 融资租 2017.12.13- 台设备提供抵押并办理登
1 租赁股份 30,000
基 赁合同 2020.12.13 记、中国平煤神马集团提
有限公司
供连带责任保证
平煤隆 融资租 经开租赁 2018.03.20- 中国平煤神马集团提供连
2 10,000
基 赁合同 有限公司 2021.03.19 带责任保证
3、资产池质押担保合同
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标的公司与浙商银行股份有限公司郑州分行于 2019 年 8 月 30 日签订了编
号为（33100000）浙商资产池质字（2019）第 17130 号《资产池质押担保合同》，
标的公司以保证金、票据等质押，浙商银行股份有限公司郑州分行同意给予标的
公司最高不超过人民 4 亿元的资产质押池融资额度，期限自 2019 年 8 月 30 日
至 2020 年 7 月 12 日。资产池质押资产对应的融资方式包括但不限于银行承兑
汇票承兑、超短贷、短贷、国内信用证等。在《资产池质押担保合同》约定的期
限及资产质押池融资额度内，标的公司可申请循环使用银行信用，每次使用的方
式、金额、期限等由合同双方商定并以双方签订的业务合同及相关债权凭证为准。
综上，本所律师认为，标的公司截至报告期末的上述重大合同不存在违反法
律、行政法规的情形，内容合法有效。
(六) 标的公司税务情况
1、税种、税率
根据大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，平煤隆基执行的主要税
种和税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应
增值税 17%、16%、13%
税服务收入
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育附加费 实缴流转税税额 3%
地方教育附加费 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
的规定，标的公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，标的公司自 2019 年 4 月
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1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调
整为 13%、9%。
根据平煤隆基主管税务机关出具的合规证明，标的公司所适用的税种、税率
符合现行税收法律法规的规定，不存在因违反税收法律法规受到行政处罚的情况。
2、税收优惠政策及依据
平煤隆基于 2018 年通过了高新技术企业的认定，取得高新技术企业证书（发
证时间：2018 年 9 月 12 日），证书编号 GR201841000475，有效期三年，2018
年及 2019 年按照 15%的税率计缴企业所得税。
根据平煤隆基主管税务机关出具的合规证明，标的公司合法持有《高新技术
企业证书》，依法享受相关的税收优惠。
3、政府补贴
根据公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司报告期内取得的金额排名
前五的政府补助如下：
主体 内容 金额（元） 政策文件
河南省财政厅关于拨付 2018 年省属
2018 年非煤
平煤 骨干煤炭企业非煤业产业转型升级
产业转型专 30,000,000.00
隆基 专项资金的通知（豫财企 [2018]22
项资金
号）
襄城县商务 许昌市财政局关于下达 2017 年度国
平煤
局进口贴息 11,292,757.00 家进口贴息补助资金的通知（许财预
隆基
补助 指[2018]160 号）
许昌市转型 许昌市科学技术局关于拨付 2018 年
平煤
升级创新专 250,000.00 度许昌市重大科技专项（转型升级创
隆基
项经费 新专项）项目经费的通知
许昌市科技 许昌市人民政府关于科技创新奖励
平煤
创新奖励资 300,000.00 的决定（许政[2019]14 号）
隆基
金
中共襄城县委、襄城县人民政府关于
平煤 襄城县财政 表彰 2018 年度经济社会发展先进单
250,000.00
隆基 局奖励金 位和先进个人的决定（襄文[2019]21
号）
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综上，本所律师认为标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律
法规的规定；享受的主要税收优惠、财政补贴符合中国法律法规的规定，具有合
法依据。
(七) 诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的资料、标的公司的确认、并经本所律师在中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书
出具之日，标的公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易双方首山化工与上市公司的实际控制人均为河南省国资委，
根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
2、关于减少和规范关联交易的措施
中国平煤神马集团已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、
本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及
其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地
位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本公司控制的
其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定
41
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及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经签署，即
构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司
及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
首山化工已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本公司
将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小
股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本公司控制的其他公
司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经签署，即构成本公
司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小
股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
(二) 同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司经营业务包括高效单晶硅电池片的生产与销售、负极
材料生产与销售，节能环保、锂电储能、太阳能电站建设等业务。上市公司与控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
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本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基 80.20%股权。平煤隆基主营业
务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产及销售。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，上市公司控
股股东及其控制的其他企业未与平煤隆基从事相同或者相似的业务，不会产生同
业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
中国平煤神马集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本次
交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事
与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营
业务相同或相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法
律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司
的其他关联方谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能
存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公
司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本公司违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函
一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而
导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
首山化工出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后，
本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司
及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相
似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不
会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方
谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的
43
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任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本
公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该
商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本公司违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署，即构
成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及
其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
七、 本次交易的实质性条件
(一) 本次资产重组不构成重大资产重组
根据《审计报告》和上市公司 2018 年年度财务数据，上市公司和标的公司
的财务指标及占比计算如下表所示：
单位：万元
标的公司
标的资产
（平煤隆基
项目 易成新能 （平煤隆基 交易对价 选取指标 比值
100%股
30%股权）
权）
资产总额 501,283.99 164,897.00 49,469.10 32,748.23 49,469.10 9.87%
净资产 192,967.89 70,443.74 21,133.12 32,748.23 32,748.23 16.97%
营业收入 278,629.62 244,600.58 73,380.17 32,748.23 73,380.17 26.34%
注：标的公司的财务数据取自《审计报告》。
根据上述财务指标，标的资产的总资产、净资产及营业收入均不超过易成新
能相应指标的 50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组。
(二) 本次资产重组不构成重组上市
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市
公司实际控制人，本次资产重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股
东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次资产重组不会导致上市公司控
股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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(三) 本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、根据《重组报告书》、根据平煤隆基的说明及相关主管部门出具的证明
并经本所核查，本次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2、本次交易完成后，易成新能社会公众股东合计持股比例不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符
合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
3、本次重组涉及的标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》
载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，考虑评估日前后平煤隆基的
股东现金增资情况，由交易双方共同协商确定，经公司独立董事发表的独立意见，
且评估结果已经平煤神马集团备案，定价公允，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、本次交易的标的资产为首山化工持有的平煤隆基 30%的股权，根据平煤
隆基于市场监督主管部门的登记情况及首山化工在《发行股份和可转换债券购买
资产协议》中所作之承诺并经本所律师核查本次交易的标的资产权属状况清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除本法律意见书第
三部分“本次交易的批准和授权”所述的本次重组后续尚需履行的程序外，标的资
产过户不存在实质性法律障碍。另外，本法律意见书第九部分“本次交易涉及的
债权债务处理”中所述，本次资产重组的标的资产债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次资产重组完成后，上市公司将进一步提高其在平煤隆基中的持股比
例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，
有利于易成新能进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持
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续经营能力，不存在可能导致易成新能重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》
并经本所律师核查，重组前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立；重组后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。据此，本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据公司的说明以及《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组实施
前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构；本次重组不会对公司的法人治理结构带来不利影响。据此，本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
(四) 本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，同时，根据交易相关方出具的《关于减少及规范关
联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易将有利于易成新
能减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
2、大华会计师已于 2019 年 4 月 3 日对易成新能 2018 年财务报表进行审计
并出具标准无保留意见的《河南易成新能源股份有限公司审计报告》（大华审字
[2019]003732 号）（以下简称“《2018 年度审计报告》”），符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本
所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据平煤隆基于市场监督主管部门的登记情况及首山化工在《发行股份
及可转换债券购买资产协议》中所作之承诺并经本所律师核查，本次交易的标的
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资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，
按照《发行股份可转换公司债券购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不
存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(五) 本次资产重组符合《重组管理办法》的其他规定
1、根据《重组报告书》本次交易拟募集配套资金不超过 32,500 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募
集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资
金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，符合《重组管理办法》
第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
2、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 5.07 元/股，不低于上市
公司董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价（除权除息后）
的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3、根据交易双方签署的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》的约
定以及首山化工出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并经本所律师核查，关于
首山化工的股份锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(六) 本次交易符合《发行管理暂行办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）根据审计机构出具的《2018 年度审计报告》以及《内部控制鉴证报告》
（大华核字[2019]001756 号）的内容，易成新能会计基础工作规范，经营成果真
实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第
（二）项的规定。
（2）根据审计机构出具的《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2017
年度审计报告》以及《2016 年度审计报告》，审计机构对易成新能近三年一期的
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财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九
条第（四）项的规定。
（3）根据审计机构出具的《2018 年度审计报告》以及《内部控制鉴证报告》
（大华核字[2019]001756 号）的内容，易成新能与控股股东、实际控制人在人员、
资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；易成新能最近
12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被易成新能控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《发行管理暂定办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据易成新能的书面确认，及本所律师在中国证监会、深交所网站查询
易成新能、易成新能控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政
处罚及公开谴责记录的查询结果，易成新能及相关主体不存在《发行管理暂行办
法》第十条的规定的不得发行证券的下列情形，即：
（1）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、上市公司募集配套资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定
根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费
用后将用于投资标的公司项目建设及补充公司流动资金，不会作为持有交易性金
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融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）、（二）项的规定。
根据《重组报告书》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控
制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》
第十一条第（三）项的规定。
3、本次交易符合《发行管理暂行办法》第三节非公开发行股票的规定
根据《重组报告书》，易成新能除向交易对手发行股份购买部分标的资产外，
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，
除特定对象须符合股东大会决议规定的条件外，本次非公开发行股票所涉及的交
易对象符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项的要求。
根据《重组报告书》，本次资产重组的股票发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%；募集配套资金的定价基准日为发行期首日，
非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日易成
新能股票均价的 80%；此外，公司非公开发行的股票，均自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易，符合《发行管理暂行办法》第十六条第（一）、（二）项的
规定。
(七) 本次交易以定向可转债作为交易支付方式符合有关规定和政策的要求
1、2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业
债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向
发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2、2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工
具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、
股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供
多种形式的融资支持，探索融资新模式。
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3、2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持
上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。
公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增
加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上
市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
4、2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金
融服务民营企业的若干意见》，深化上市公司并购重组体制机制改革，结合民营
企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
5、2019 年 10 月 18 日，中国证监会修正发布了《上市公司重大资产重组管
理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与
其他公司合并。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办
法》等关于上市公司资产重组的实质性条件的相关规定。
八、 本次交易的信息披露情况
经本所律师核查，易成新能关于资产重组已履行的信息披露情况如下：
1、2019 年 10 月 28 日，易成新能发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，
批露易成新能筹划以发行股份及可转换债券的方式购买首山化工持有的平煤隆
基 30%股权，同时拟以非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金。鉴于该
事项尚存在重大不确定性，为保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，经
申请，公司股票自 2019 年 10 月 28 日开市起停牌。
2、2019 年 11 月 4 日，易成新能发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》，
披露公司正在积极推进本次重组工作，已组织中介机构开展各项工作，为保证信
息披露公平，切实维护广大投资者利益，公司股票自 2019 年 11 月 4 日起继续停
牌。
3、2019 年 11 月 7 日，易成新能发布《关于披露重组预案暨公司股票复牌
的提示性公告》，披露公司第四届董事会第三十次已审议通过了《关于<河南易
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成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经申请，公司股票将于
2019 年 11 月 7 日开市起复牌。
4、2019 年 12 月 6 日，易成新能发布《关于披露发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露公司及相关各方正
按照有关规定积极推进本次重组事项的各项工作，本次交易所涉及的标的公司的
审计、评估工作仍在进行中。
5、2020 年 1 月 4 日，易成新能发布《关于披露发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露公司及相关各方正按
照有关规定积极推进本次重组事项的各项工作，本次交易所涉及的标的公司的审
计、评估工作仍在进行中。
6、2020 年 2 月 3 日，易成新能发布《关于披露发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露公司及相关各方正按
照有关规定积极推进本次重组事项的各项工作，本次交易所涉及的标的公司的审
计、评估工作仍在进行中。
7、2020 年 3 月 4 日，易成新能发布《关于披露发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露公司及相关各方正按
照有关规定积极推进本次重组事项的各项工作，本次交易所涉及的标的公司的审
计、评估工作仍在进行中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易成新能已依法履行了
其现阶段应当履行的披露和报告义务。易成新能尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及深交所关
于信息披露的相关规定持续履行现阶段的信息披露义务。
九、 员工安置及债权债务处理
（一）本次交易涉及的员工安置
根据本次重组方案，本次交易购买的资产为标的公司股权，不涉及人员安置。
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标的公司与标的公司员工的劳动关系及相关的权利在任何方面不因本次交易而
受到影响及/或被变更。
（二）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次交易购买的资产为标的公司股权，不涉及债权债务
转移的问题。本次重组完成后，原由标的公司享有的债权债务仍由标的公司享有
和承担。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的员工安置和债权债务处理事宜符合
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规、规
章和规范性文件的情形。
十、 关于本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
机构名称 持有执照或资格证书 证书或证书编号 职能
中原证券 营业执照 91410000744078476K 独立财务顾问
经营证券业务许可证 000000028829
中联评估 营业执照 91110000100026822A 估值机构
证券期货相关业务评 0100001001
估资格证书
大华 营业执照 91110108590676050Q 审计机构
执业证书 0000093
会计师事务所证券、 000398
期货相关业务许可证
本所 《律师事务所执业许 311100004005689575 法律顾问
可证》
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问中原证券、法律顾问北京大成律
师事务所、审计机构大华会计师事务所、估值机构中联评估，均具有有权部门核
发的资格证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
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十一、关于本次交易相关各方买卖股票的自查情况
经本所律师核查，易成新能于 2019 年 10 月 28 日发布《关于筹划重大事项
的停牌公告》，易成新能对《关于筹划重大事项的停牌公告》发布之日前六个月
至《重大资产出售暨关联交易报告书》公告日（以下简称“核查期间”），本次交
易相关各方及相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括上市
公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、
监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，标的公司及其
董事、监事和高级管理人员，易成新能聘请专业机构的相关人员，以及上述人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人
员”）。本所律师核查了各相关方提供的关于易成新能股票交易自查报告，除下述
披露情况外，以上其他相关人员在核查期间内不存在买卖易成新能股票的情形。
根据自查范围内人员出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的《股东股份
变更明细清单》，自查范围内人员在核查期间买卖或取得上市公司股票的情况如
下：
序号 姓名 关系 交易日期 买入/卖出 交易数量（股）
2019.8.23 买入 1,000
易成新能董事穆 2019.8.26 买入 500
1 邹惠玲
彬之配偶 2019.10.14 买入 500
2019.10.18 卖出 2,000
2019.4.29 买入 60,000
2019.5.6 买入 10,000
首山化工副总经
2 孙运良 2019.11.15 买入 10,000
理
2019.11.18 买入 10,000
2020.2.4 卖出 10,000
2019.4.30 买入 15,000
首山化工副总经 2019.5.6 买入 10,000
3 王苗
理孙运良之配偶 2019.10.11 卖出 25,000
2019.10.18 买入 40,000
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2019.11.12 买入 6,000
2019.5.17 买入 7,100
2019.7.16 卖出 7,100
2019.8.6 买入 8,400
2019.9.16 卖出 8,400
4 苏飞楠 首山化工监事
2019.9.26 买入 5,100
2019.10.8 卖出 5,100
2019.11.8 买入 2,900
2020.1.9 卖出 2,900
2019.8.9 买入 1,400
2019.9.16 卖出 1,400
首山化工监事苏 2019.9.26 买入 2,400
5 孙佳琦
飞楠之配偶 2019.10.9 卖出 2,400
2019.11.8 买入 2,400
2020.2.20 卖出 2,400
首山化工董事张 2019.6.26 卖出 2,000
6 李玲琴
金之母亲 2019.7.22 卖出 117,800
首山化工董事、
7 张萌萌 平煤隆基总经理 2019.4.30 买入 337,600
李旭杰之配偶
2019.4.26 买入 15,100
2019.4.29 卖出 15,100
2019.5.8 买入 14,700
2019.5.10 卖出 14,700
2019.5.14 买入 10,000
2019.5.16 买入 3,300
8 周义成 平煤隆基董事
2019.5.27 卖出 1,500
2019.6.6 卖出 11,800
2019.10.14 买入 7,700
2019.10.16 卖出 7,700
2019.5.16 买入 14,700
2019.5.17 卖出 14,700
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2019.5.31 买入 20,000
2019.6.3 卖出 20,000
2019.7.12 买入 16,000
2019.7.16 卖出 16,000
2019.7.16 买入 10,900
2019.7. 18 卖出 10,900
2019.9.17 买入 27,000
2019.9.18 卖出 27,000
2019.9.18 买入 6,000
2019.9.19 买入 10,100
2019.9.20 卖出 16,100
2019.6.17 买入 14,300
2019.6.19 卖出 14,300
平煤隆基董事周 2019.7.9 买入 20,200
9 林小丽
义成之配偶 2019.7.10 卖出 20,200
2019.7.16 买入 7,900
2019.7.18 卖出 7,900
平煤隆基副总经 2019.9.3 买入 2,800
10 彭齐军
理 2019.9.16 卖出 2,800
邹惠玲、孙运良、王苗、苏飞楠、孙佳琦、李玲琴、张萌萌、林小丽、彭齐
军就其上述股份转让事项均出具承诺函如下：“（1）易成新能首次披露重组事项
前本人未参与易成新能本次发行股份及可转换债券及购买资产并募集配套资金
（“本次交易”）事项的筹划、决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探
任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）
本人买卖易成新能股票的情况系在并未知悉任何有关易成新能本次交易内幕信
息的情况下，依据自己对股票二级市场行情及易成新能股票投资价值的独立判断
所进行的投资行为和投资决策；（3）在自查期间内，本人从未直接或间接建议他
人买入或卖出易成新能股票，除自查报告中列示买卖易成新能股票情况外，本人
未以实名或非实名账户买卖易成新能股票；（4）在易成新能本次交易自查期间，
若本人买卖易成新能股票被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交
易，本人愿意将在此期间买卖易成新能的股票等交易取得的收益无偿转让给易成
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新能。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具之日
至易成新能本次交易实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖易成新能股票。
周义成就其上述股份转让事项均出具承诺函如下：“（1）易成新能首次披露
重组事项前本人未参与易成新能本次发行股份及可转换债券及购买资产并募集
配套资金（“本次交易”）事项的筹划、决策过程，亦从未主动打探任何有关本次
交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）本人买卖易成
新能股票的情况系在并未知悉任何有关易成新能本次交易内幕信息的情况下，依
据自己对股票二级市场行情及易成新能股票投资价值的独立判断所进行的投资
行为和投资决策；（3）在自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出
易成新能股票，除自查报告中列示买卖易成新能股票情况外，本人未以实名或非
实名账户买卖易成新能股票；（4）在易成新能本次交易自查期间，若本人买卖易
成新能股票被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将
在此期间买卖易成新能的股票等交易取得的收益无偿转让给易成新能。本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。倘若本人
声明不实，愿承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具之日至易成新能本次
交易实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖易成新能股票。”
除上述情形外，根据自查结果和中证登深圳分公司取得的相关查询结果，在
2019 年 4 月 27 日至 2020 年 3 月 26 日期间，本次交易相自查范围内人员没有通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
基于上述，本所律师认为，在前述自查范围内人员出具的书面文件属实及有
关承诺得到切实履行的情况下，相关自查人员于核查期间内买卖上市公司股票
的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
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（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在对本次交易构成
实质性影响的法律障碍。
（二）本次交易的交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得了现阶段应当履行的批准及授权，所取得的批准和授
权合法、有效。
（四）易成新能与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及可转换债券购
买资产协议》、《业绩补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对
协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属风险。
（六）本次交易构成关联交易，易成新能已履行必要的关联交易审批程序。
本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与易成新能及其控制的企业产生同
业竞争。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等关于上市
公司资产重组的实质性条件的相关规定。
（八）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（九）易成新能已经履行了目前阶段应当履行的信息披露和报告义务。
（十）本次交易资产涉及的员工安置和债权债务处理符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构具备相关的资格。
（十二）本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖易
成新能股票的情形。
（以下无正文，为签章页）
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(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行
股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签章
页)
北京大成律师事务所
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授权代表人：_______________
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经办律师：_______________
范建红
经办律师：_______________
徐丽仙
二零二零年 月 日
