易成新能：第五届董事会第三次会议决议公告2020-03-30
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020-030
河南易成新能源股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020
年 3 月 29 日上午 9 时 30 分在公司一号会议室以现场及通讯表决相结合的方式召
开了第五届董事会第三次会议。
本次会议的通知已于 2020 年 3 月 26 日以电子邮件、电话和微信形式通知了
全体董事。本次会议由公司董事长陈文来先生主持，公司董事会秘书、监事、高
级管理人员列席会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《董
事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案：
（一）审议通过了《关于副总裁兼财务总监辞职暨新聘财务总监的议案》
公司董事会于近日收到公司副总裁兼财务总监江泳先生的书面辞职报告，因
工作调整，江泳先生提请辞去其所担任的公司副总裁兼财务总监职务。根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，江泳先生递交的辞职报告自送达董事会时生效。
辞职生效后，江泳先生不在公司担任任何职务。经公司董事会提名委员会审查，
董事会同意聘任石涛先生为公司财务总监，任期至第五届董事会届满之日止。 石
涛先生简历详见附件）
《关于副总裁兼财务总监辞职暨新聘财务总监的公告》、《独立董事关于第五
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届董事会第三次会议相关议案的独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》
为优化公司产业结构，集中资源聚焦主业，推进公司整体战略布局，同意公
司转让全资子公司上海恒观投资管理有限公司（以下简称“恒观投资”）100%
股权，根据国有资产管理的有关规定，恒观投资将在中原股权交易中心进行公开
挂牌转让。转让底价将在正式挂牌转让前，以资产评估机构的最终评估结果为基
准确定。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。公司将在标的股权的资产评估值确定后再履行相应的审批程序。
《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的公告》、《独立董事关于第
五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监
督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟向中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司（以下简称“首山化
工”或“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基新能源科技
有限公司 30.00%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发
行股份及可转换债券的方式募集配套资金。本次发行股份及可转换债券购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
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金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤
隆基 30.00%股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以发行股份的方式支付交易对
价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%，
即 6,549.65 万元。
同时，上市公司拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份及可转换债券募
集配套资金不超过 32,500 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套
资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行股份及可转换债券购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及可转换债券购买资产的标的资产为首山化工持有的平煤隆
基 30.00%股权。
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本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）交易对方
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方为首山化工。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）标的资产的交易价格及定价依据
上市公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产以 2019 年 9 月 30
日为评估基准日进行整体评估，双方根据经中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次发行股份及可转换债
券购买资产中标的资产的交易价格。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]38 号《资产评估报
告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，截至评估基准日，标的公司 100%股权
的评评估为 88,160.76 万元，前述评估结果已由中国平煤神马能源化工集团有限
责任公司进行备案。基于评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴
出资情况，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为 32,748.23
万元。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）标的资产交易对价的支付
上市公司通过发行股份及可转换债券向首山化工支付购买标的资产的全部
交易对价 32,748.23 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即
26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万
4
元。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行股份购买资产
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
②发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方首山化工，发行对象以其持有的平
煤隆基部分股权认购本次发行的股份。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
③发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议
公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.07 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
5
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
④发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产
发行股份的价格计算，本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为
51,673,732 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑤锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
新增股份，应遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
6
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）发行可转换债券购买资产
①发行可转换债券的种类与面值
本次交易发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
②发行方式
本次交易发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
③发行对象和认购方式
本次交易发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持
有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
④发行数量
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换
债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果
舍去小数取整数）。
本次发行可转换债券资金总额为 6,549.65 万元，数量为 654,964 张，上述发
行的可转换债券数量最终以中国证监会核准的数量为准。
7
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑤可转换债券期限
本次交易发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑥可转换债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年，计息方式为债
券到期后一次性还本付息，不计复利。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑦转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股
权。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑧转股价格的确定及其调整
a.初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 5.07 元/股。
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b.除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑨转股价格修正条款
a.转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在
转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%
时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高
不超过初始转股价格 130%。
b.转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
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日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%的孰低者。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑩转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
对应的当期应计利息。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
赎回条款
a.到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市
公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的
可转换债券。
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b.有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息
年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。
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本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自
动延长至少 6 个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股
亦遵守相应限售期约定。
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若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其
通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享
有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有
与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）过渡期损益归属及滚存利润安排
对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益按该项
资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生
的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。
在交割日后，交易双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司
在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割日为当月 15 日
之前的（包括 15 日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交割日为当月 15
日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相应亏损数额（如
有）经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与上市公司结
清，不受标的公司利润分配的影响。
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评
估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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（8）业绩承诺与补偿安排
①业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为交易对方首山化工，业绩承诺期为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。
首山化工承诺：平煤隆基在 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 12,122.81 万元，平煤隆基在 2020 年度、
2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 23,744.00 万元，平煤隆基在 2020
年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 35,148.26 万元。
承诺净利润数以经国有资产监督管理主管部门核准或备案的评估结果为准。
首山化工对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评
估增值金额为限，上述承诺净利润数为计算首山化工对应收益法评估的无形资产
增值部分的业绩补偿基数。
②补偿安排
a.补偿义务的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司在每个会计年度结束时，聘请具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的
实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间
保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会
计估计。
b.业绩补偿计算方式
标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期
净利润数，否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额，并在补
偿期间届满后以现金方式将应补偿金额总额一次性对上市公司予以补偿，但交易
对方仅按照其所持平煤隆基的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务，补
偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资
产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。
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如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时，
该期应补偿金额计为零。
c.业绩补偿的实施
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后十（10）个工作日
内将报告结果以书面方式通知交易对方。
在补偿期间届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专
项审核报告后二十（20）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公
式确定交易对方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方。交易对
方对其应承担的补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的二十（20）个
工作日内分别将承担的业绩补偿现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
d.减值测试补偿及实施
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有
无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期届满后所列资产期末
减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部
分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后十（10）个工作日内将报告结果以
书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召
开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额，并将该等结果以书
面方式通知交易对方。交易对方对其应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应
在前述董事会决议日后的二十（20）个工作日内将承担的减值测试补偿现金一次
性支付至上市公司指定的银行账户。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（9）标的资产的交割
①在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，交易双方同意进行交割：
a.本协议经双方妥善签署并生效；
b.上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
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c.交易对方董事会、股东会审议批准本次交易；
d.本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
e.标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
f.中国证监会核准本次交易。
②自上述交割先决条件十五（15）个工作日内，交易双方应到标的公司所在
地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的
申请，并应不迟于十五（15）个工作日完成工商变更登记手续。首山化工持有的
标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的交割日。自交割日（包含当日）
起，标的资产所对应的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
③上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）
个工作日内向中证登深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券登记手续
的申请，并一次性向首山化工发行新增股份及可转换债券。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）标的公司的债权债务及人员安置
本次交易交割后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担。
本次交易购买的标的资产为股权，不涉及人员安置。标的公司与标的公司员
工的劳动关系及相关的权利在任何方面不因本次交易而受到影响及/或被变更。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行股份和可转换债券募集配套资金
（1）募集配套资金概述
上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资
者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
32,500 万元，超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易
价格的 100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总
17
股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的
公司项目建设及补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
年产 500MW 超高效单晶硅电池研
1 27,500
发及产业化项目
2 补充流动资金 5,000
合计 32,500
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
②发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公
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司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 35 名投资者，同一认购对象同时
认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。本次发行的股票全部采用
现金认购方式。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
③定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%进行询价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
④发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集资金金额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金发行股份的数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初
始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
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最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑤上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑥锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）发行可转换债券募集配套资金
①发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100 元，按照面
值发行。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
②发行方式
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
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本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
③发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象不超过 35 名投资者，且
在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过
35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发
行对象。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
④发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑤转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配
套资金发行股份的定价标准。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从
其规定。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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⑥转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑦锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
⑧其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、
到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
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会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发
行可转换债券购买资产之条款保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金方案构成关联交易的议案》
鉴于本次交易的双方上市公司及首山化工均为公司控股股东中国平煤神马
能源化工集团有限责任公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转
换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会已对《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了审核，并同
意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
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由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉重大资产重组及重组上市的议案》
根据易成新能 2018 年年度财务数据，相关指标及占比计算如下：
单位：万元
标的公司 标的资产（平
项目 易成新能 （平煤隆基 煤隆基 30% 交易对价 选取指标 比值
100%股权） 股权）
资产总额 501,283.99 164,897.00 49,469.10 32,748.23 49,469.10 9.87%
净资产 192,967.89 70,443.74 21,133.12 32,748.23 32,748.23 16.97%
营业收入 278,629.62 244,600.58 73,380.17 32,748.23 73,380.17 26.34%
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新
能相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，经审慎判断，董事会
认为公司本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为上市公司控股股
东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马能源
化工集团有限责任公司仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际
控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。经审慎判断，董事会认为
公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定，具体分析如下：
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1、本次交易的标的资产为首山化工持有的平煤隆基 30%股权。本次交易涉及
的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序均已在
《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情
况。
3、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及可转换债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
25
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易不存在〈创业板上市公司证券发行管
理暂行办法〉第十条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
经审慎判断，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得非公开发行股票的情形作出审慎判断，具体如下：
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1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及可转换债
券购买资产协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》
根据本次交易方案，同意上市公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份
及可转换债券购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
27
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，经核查：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大
资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及
其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；
3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、其他信息披露义务人。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与
评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，大华会计
师事务所（特殊普通合伙） 就本次交易涉及的标的资产出具了“大华审字
[2020]000237 号”《审计报告》、“大华核字[2020]002783 号”《备考审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“中联评报字
[2020]第 38 号”《资产评估报告》。
公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息
披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
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由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上市公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由
其出具了“中联评报字[2020]第 38 号”《资产评估报告》。经审议认为：
1、评估机构的独立性
中联评估作为拟收购的平煤隆基股权的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中
国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估
目的的要求，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并
具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合
评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以
评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的
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资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存
在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
上市公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产以2019
年9月30日为基准日进行评估，并出具了“中联评报字[2020]第38号”《资产评估
报告》，标的资产的交易价格以经中国平煤神马集团备案的评估报告载明的评估
价值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价合理。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估机构出具的评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易资产
定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重
大资产重组》的相关规定，上市公司董事会须向深圳证券交易所作出关于公司本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。对此，
公司经认真审慎的核查后，作出如下说明：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
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《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市公司
《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效。
上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对本次重组所提交的法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司就交易事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，通过本次交
易，公司2019年1-9月每股收益有所提升，本次交易不存在摊薄当期每股收益的
情况。
本次交易实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，为了维护公司和全
体股东的合法权益，公司制定了以下保障措施：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不 断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、
运作 良好的公司治理与经营框架。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承
诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出以下承诺:
不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司作为上述承诺
的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
易成新能停牌前第 21 个交易日为 2019 年 9 月 20 日，停牌前最后一个交易
日为 2019 年 10 月 25 日。易成新能股票在停牌前 20 个交易日相对创业板综指
（399102）、光伏行业指数（884045.WI）、非金属新材料（申万）指数（850523.
SI）的收盘价格以及涨幅情况如下表所示：
公司股价（元/ 光伏行业指数 申万非金属新材
项目 创业板综指（点）
股） （点） 料（点）
证券代码 300080 399102 884045.WI 850523.SI
2019 年 9 月 20
6.35 2044.42 1840.00 3125.00
日
2019 年 10 月
5.89 1980.09 1720.41 2813.45
25 日
涨跌幅 -7.24% -3.15% -6.50% -9.97%
偏离值 -4.09% -0.74% 2.73%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《第 128 号文》第五条规定
的相关标准。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成前，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有公司
977,755,244 万股股份，占公司总股本的 48.31%。根据《上市公司收购管理办法》
第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继
续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此
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本次交易将导致中国平煤神马能源化工集团有限责任公司触发要约收购义务。
鉴于本次交易是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致公司
的控制权发生变更，因此公司符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的
申请的条件。另外，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
发出要约。为此，董事会提请股东大会批准中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说
明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明如下:
1、上市公司发行股份购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司 100%股权
经 2018 年 11 月 4 日公司召开的第四届董事会第二十一次会议，2019 年 4
月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议，2019 年 4 月 30 日公司召开的 2019
年第一次临时股东大会批准，公司发行股份购买中国平煤神马能源化工集团有限
责任公司等 15 名交易对象持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司 100%，
2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有
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限公司向中国平煤神马 能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批
复》( 证监许可 [2019]1585 号)，本次交易获得中国证监会核准，并于 2019 年 9
月 17 日完成中国平煤神马集团开封炭素有限公司的工商变更登记手续。
2、上市公司购买许昌华晶新能源科技有限公司 100%股权
经 2019 年 6 月 17 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议，公司以自
有资金购买河南华沐通途新能源科技有限公司持有的许昌华晶新能源科技有限
公司 100%的股权，并于 2019 年 7 月 15 日完成许昌华晶新能源科技有限公司的
工商变更登记手续。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行
为。上述 1 项交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，本次无须纳入累计计算的范围；上述第 2 项交易行为与本次交易购买的标的
资产不属于同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利推进，拟提请上市公司股东大会批准授权公
司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次重组相关事宜，包
括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及上市公司股东大会决议，制
定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、
交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿安排等事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相
关事宜；
3、在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批
准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重组有关的一切协议和
文件；
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4、决定聘请、解聘、更换参与本次交易的中介机构；
5、在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组
方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反
馈意见，对本次重组方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告
等一切与本次重组有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改；
6、 授权董事会协助办理本次重组涉及标的资产的交割事宜；
7、 授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜；
8、 上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次重组之日起 12 个月。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事万善福、郭选政回避表决，
由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施
后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对
本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开公司临时股东
大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
河南易成新能源股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二〇二〇年三月三十日
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附件：
石涛先生简历
石涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 4 月出生，硕士研究生
学历，高级会计师，1991 年起在中国平煤神马集团工作，1991 年至 1994 年在平
煤集团建材厂财务科工作，1994 年至 2007 年历任平煤集团运销公司财务科副科
长，结算中心主任，财务科科长。2007 年至 2010 年任平煤物业服务中心副总会
计师。2010 年至 2016 年任平顶山天安煤业股份有限公司四矿总会计师。2016
年至 2019 年任平顶山天安煤业股份有限公司十一矿总会计师。2019 年至 2020
年 3 月任河南中平能源供应链管理有限公司董事，副董事长。
截至本公告日，石涛先生未直接或间接持有本公司股份，石涛先生与其他持
有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定之情形，不存在作为失
信被执行人的情形。
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