恒信东方文化股份有限公司
对深圳证券交易所2016年年报问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部：
恒信东方文化股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到贵部下发的《关于
对恒信东方文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2017】第344
号），根据贵部的要求，公司组织相关部门对问询函的问题进行逐项落实和核查。
现回复如下：
一、多个重要客户成立时间较短、与东方梦幻存在关联关系或者密切
关系、是否涉嫌向东方梦幻输送业绩
1、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻第 1 大客户为湖北夺宝奇兵影视文化有限
公司（以下简称“湖北夺宝奇兵”），东方梦幻对其销售额为 3,018.87 万元，占东
方梦幻 2016 年销售收入的 31.26%，对其销售毛利率为 63.63%（详见表 1）。
表 1：2016 年东方梦幻对湖北夺宝奇兵的销售明细 单位：万元
应收账 业务主要
业务类别 实施公司 收入金额 成本合计 毛利率
款余额 内容
全 CG 数字影 《黄金蜘蛛
像内容生产及 花开影视 1603.77 694.72 56.68% 900 城》网剧第一
译制业务 期 CG 制作
《黄金蜘蛛
全 CG 数字影
东方梦幻 城》剧本著作
像内容生产及 471.70 63.30 86.58% -
母公司 权及前期创
译制业务
作素材
武汉《太空学
虚拟现实内容
东方梦幻 院》体验馆规
开发及技术应 943.40 339.81 63.98% -
母公司 划设计阶段
用业务
收入
合计 3,018.87 1,097.83 63.63% 900
我部关注到，湖北夺宝奇兵注册成立于 2016 年 1 月 6 日，认缴注册资本为
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300 万元，股东为王焱骁；3 月 3 日，王焱骁将 40%股权转让给东方梦幻副总经
理王志弘；8 月 30 日，王志弘又将上述股权转回给王焱骁；9 月 30 日，湖北夺
宝奇兵增资并实缴注册资本 2205 万元。
表 2： 湖北夺宝奇兵股权结构
股东名称 最新持股比例
王焱骁 51%
王颖 49%
我部关注到，2013 年 3 月 15 日，东方梦幻副总经理王志弘、王焱骁、王寅
共同注册成立北京欢乐颂文化传媒有限公司，注册资本为 30 万元，三人持股比
例均为 33.33%，王志弘任总经理。
表 3： 北京欢乐颂文化传媒有限公司股权结构
股东名称 最新持股比例
王焱骁 33.33%
王志弘 33.33%
王寅 33.33%
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，湖北夺宝奇
兵为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2016 年 3 月王焱骁将湖北夺宝奇兵 40%股权转让给东方梦幻副总经
理王志弘、8 月王志弘又将上述股份转回给王焱骁的原因，王焱骁是否为替王志
弘代持上述股权。
回复：
2016 年 3 月王焱骁将湖北夺宝奇兵影视文化有限公司（以下简称“夺宝奇兵”）
40%股权转让给东方梦幻副总经理王志弘、8 月王志弘又将上述股份转回给王焱
骁的原因如下：
根据夺宝奇兵提供的材料，湖北夺宝奇兵影视文化有限公司成立于 2016 年
1 月，因其业务定位和发展规划符合湖北省武汉市文化产业发展的大方向，得到
武汉市东湖高新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）政府的大力支持。同时，
东湖高新区政府提出希望通过夺宝奇兵引进影视文化行业内的专家级人才，加入
“3551 光谷人才计划”（以下简称“人才计划”）。由于王焱骁过去与王志弘有过业
务合作经历，因此邀请王志弘作为主要股东加入夺宝奇兵以申请加入“3551 光谷
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人才计划”。
2016 年 3 月，王焱骁将夺宝奇兵 40%的出资义务转让给王志弘，转让价格 1
元/股，王志弘认缴 40%股权。在申报人才计划过程中，人才计划专项资金评审
机构进一步要求申请人必须在武汉公司当地全职工作，而王志弘本人并没有意愿
放弃东方梦幻工作而全职加入夺宝奇兵。经慎重考虑，王志弘及夺宝奇兵决定放
弃参加人才计划的申请，同时也放弃持有夺宝奇兵的股权。2016 年 8 月王志弘
与王焱骁签署股权转让协议并办理工商变更手续，放弃持有的全部夺宝奇兵的股
权。2016 年 3-8 月期间，王志弘虽然认缴出资 40%夺宝奇兵股份，但没有实际
出资缴纳注册资本，也未实际参与夺宝奇兵工作，没有履行夺宝奇兵股东的权利
和义务。同时，王志弘也不存在请王焱骁代持股份的情形。
王焱骁对上述事项出具了说明函（见附件），声明其本人及关系密切的家庭
成员未在上市公司及其子公司任职，亦未直接或间接持有上市公司股份或其他权
益；与上市公司和东方梦幻的管理层及核心团队不存在关联关系；未与上市公司、
东方梦幻达成任何协议或其他安排。声明其本人真实持有夺宝奇兵相应股权，不
存在任何方式代持夺宝奇兵股权的情形。
独立财务顾问意见：经核查，根据王焱骁出具的说明函，独立财务顾问认为：
王焱骁持有的股权为真实持有，不存在代王志弘持有的情况。
（2）王焱骁、王颖、王志弘的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往
任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资
来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过王焱骁、
王颖代持湖北夺宝奇兵股权，湖北夺宝奇兵是否与上市公司及东方梦幻存在未
披露的协议或安排。
回复：
1） 王焱骁、王颖、王志弘的简介及既往任职经历
王炎骁，男，1987 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2010 年至今先后创办武汉龙行天雨实业有限责任公司、湖北夺宝奇兵影视文化
有限公司，并担任法人代表和总经理。
王颖，女，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士毕业于
英国华威大学，曾任职于长江证券股份有限公司、Ventur9 Capital（上海）、武汉
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金融资产交易所有限公司。现任职湖北夺宝奇兵影视文化有限公司副总经理。
王志弘，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业
于北京电影学院文学系。2015 年 12 月至今，担任东方梦幻副总经理。其主要作
品包括电视剧《至高荣誉》、《燃情岁月》、《沂蒙》、《莲花》、《无敌铁桥三》；电
视电影《情感对话》；数字电影《法官老张轶事之告状记》、《边关路》、《父亲的
草原母亲的河》；专题片、广告片《居住改变中国》、《天伦王朝》、《宁夏红》《青
岛》。
2）王焱骁、王志弘、王颖和夺宝奇兵不存在股权代持等情况
针对王焱骁、王志弘、王颖是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、
与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自
有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过王焱骁、王颖代持夺宝
奇兵股权，夺宝奇兵是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排等事项，
王焱骁、王志弘、王颖以及夺宝奇兵均出具了说明函（见附件）。
根据王焱骁与王颖出具的说明函，王焱骁、王颖未在上市公司及子公司任职、
与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队不存在关联关系。王焱骁认缴出资来源
为自有资金或自筹资金。上市公司、东方梦幻管理层及核心团队未通过王焱骁、
王颖代持夺宝奇兵股权，
独立财务顾问意见：经核查，根据夺宝奇兵出具的说明函，独立财务顾问认
为：夺宝奇兵与上市公司及东方梦幻不存在未披露的协议或安排。
（3）湖北夺宝奇兵于 2016 年 1 月注册成立，9 月 30 日实缴注册资本 2,205
万元，2016 年共向东方梦幻采购 3,018.87 万元，年末实付采购款 2,118.87 万元。
请说明期末湖北夺宝奇兵主要的财务经营及资产负债情况、获得资质情况、业
务开展情况、员工构成情况，成立当年即成为东方梦幻第一大客户的合理性，
实缴资本几乎全部用于向东方梦幻采购的合理性，向东方梦幻采购额超过其实
缴注册资本的合理性，向东方梦幻采购上述内容的意图和目的、是否具备开展
相关业务的能力。
回复：
1）夺宝奇兵的财务经营情况
2016 年末，夺宝奇兵资产总额 3693.26 万元，负债总额 1497.22 万元，所有
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者权益 2196.92 万元。2016 年营业收入为 0，净利润-8.08 万元。
2）获得的资质情况
夺宝奇兵截止目前尚未申请相关资质。其 2016 年主要业务参与投资《迷踪
之国之黄金蜘蛛城》电影、投资《黄金蜘蛛城》网剧以及投资“太空学院”体验场
馆项目，无需生产经营资质审批。
3）业务开展情况
夺宝奇兵自成立以来，通过对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》的投资为机会，
深入了解并认同东方梦幻的产业规划布局，对 CG 电影和动画的生产发行、虚拟
体验内容的创意开发、相关 IP 资产的商业投资及运营表现出了极大的投资意愿
及业务合作兴趣。东方梦幻作为 IP 数字影像资产一站式服务的提供者，可以为
夺宝奇兵的产业规划布局提供大量的国内外资源。东方梦幻和夺宝奇兵也逐步建
立以《谜踪之国》、《太空学院》等国内外知名 IP 为核心的全方位紧密的合作
关系，包括共同投资拍摄《谜踪之国之黄金蜘蛛城》电影、投资和制作《黄金蜘
蛛城》网剧、在武汉建设《太空学院》主题体验馆、数字创意联盟和视觉工业基
地等重点项目。目前，武汉汉街《太空学院》主题体验馆已被湖北省列入省文化
产业重点项目备忘录和湖北省骨干项目，夺宝奇兵也由此被推荐参评湖北省文化
产业示范基地。正是因为双方上述多方面紧密的合作关系，夺宝奇兵成为东方梦
幻 2016 年的第一大客户，为东方梦幻提供了《黄金蜘蛛城》的网剧制作服务、
武汉太空学院主题体验馆的建设服务等。
夺宝奇兵与东方梦幻的上述合作项目同时得到了武汉市委市政府的高度重
视和支持。2016年9月，世界顶级特效制作公司-维塔工作室创始人理查德泰勒爵
士、新西兰紫水鸟影视一行随东方梦幻到访湖北夺宝奇兵洽谈《太空学院》项目，
受到了武汉市委常委、武汉东湖新技术开发区书记胡立山的接见。2017年3月，
夺宝奇兵应邀随湖北省省长王晓东一同出访新西兰，将《太空学院》主题体验馆、
武汉视觉工业联盟基地等作为湖北省重点项目向新西兰方推介，并作为湖北本土
企业唯一合作项目与新西兰方签订战略合作协议。2017年4月，理查德泰勒等再
次到访湖北夺宝奇兵推动《太空学院》项目，得到湖北省委常委、省委宣传部和
省文化厅领导接见，省领导对于东方梦幻、湖北夺宝奇兵为湖北文化产业发展建
设给予高度肯定，并委托省委宣传部副部长对项目落地进行组织协调。
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4）员工结构
截至目前，夺宝奇兵公司在册员工43人，其中高管3人，行政人事相关人员5
人，影视部创作和业务人员30人，体验馆资产管理部人员5人。
5）向东方梦幻采购额超过其实缴注册资本的合理性
根据夺宝奇兵提供的材料，夺宝奇兵在与东方梦幻加深合作的同时，也在不
断通过融资方式增长公司经营实力。截止目前，夺宝奇兵多家投资机构签订投资
协议进行增资扩股融资，投资资金已经部分到位。2017 年 7-8 月，夺宝奇兵将陆
续完成上述股权变更及入资。此次引进新的投资机构，将有效的提升夺宝奇兵的
资金实力、行业竞争力。
6）湖北夺宝奇兵向东方梦幻采购的意图及双方业务合作的合理性分析
通过与东方梦幻合作，夺宝奇兵作为一个区域性新兴的影视文化公司能够有
机会与国内外数字创意行业的优秀团队合作，能够参与投资和运营国内外顶级的
IP 版权，打造顶尖的数字虚拟体验产品，能够将知名的影视品牌、领先的主题
娱乐场馆引入湖北，创造区域内稀缺的最受关注的文化娱乐头部内容和聚焦现象，
从而获得政府的青睐以及政策的倾斜，创造快速增长的发展机遇。而东方梦幻通
过与夺宝奇兵合作也有效地将资源、团队和技术优势与市场结合，不仅顺利地完
成 IP 变现、技术应用和产业落地，也最大限度地为上市公司创造出持续稳定的
市场收入。双方合作将各自的优势充分互补，实现资源和产能的最大融合，创造
出具有活力的数字文化创新模式，并且将这种创新模式和创造性的文化成果在全
国乃至全世界进行推广复制，产生巨大的倍增效应。正是通过围绕东方梦幻主营
业务和优势资源进行战略部局和业务规划，专注地与东方梦幻合作，补充短板，
落地 IP，应用技术，投资项目，发挥地区性优势，夺宝奇兵才有机会在短时间
内长足增长，成为湖北省重点的文化企业。因此，夺宝奇兵成立当年即成为东方
梦幻主要客户，融资和投入主要围绕东方进行具备客观性和合理性，这也是区域
性新兴的创意文化公司能够获得如此迅速成长的真实原因。
（4）本期东方梦幻将《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创作素材出售以
471.70 万元出售给湖北夺宝奇兵后，湖北夺宝奇兵又委托东方梦幻子公司花开
影视进行《黄金蜘蛛城》CG 制作，东方梦幻对此确认了 1,603.77 万元收入。东
方梦幻本身具有《黄金蜘蛛城》剧本著作权及 CG 制作能力，请说明上述两项
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关联交易的必要性、公允性，选择湖北夺宝奇兵作为交易方的原因，是否涉嫌
利益输送。
回复：
1）上述交易的必要性分析
东方梦幻的主营业务是数字影像内容的承制生产和虚拟体验技术的开发应
用，以数字影像内容和技术的服务类收入是公司的主要收入来源。目前公司在影
视业务方面的发展策略主要是孵化优质 IP 和承制相关影视动漫产品的数字影像
内容。在项目选择和投资决策上，尽量避免对传统影视项目制作和传统影视宣发
的投入，也并不谋求成为传统影视作品的主要出品方。夺宝奇兵规划的主要业务
之一是优质影视剧项目的主导投资和运营、优质 IP 的获取、影视娱乐项目的投
资经营等。由此看来两个公司的业务规划和产业定位正好形成互补，东方梦幻的
IP 孵化和获取能力可以使夺宝奇兵获得省内瞩目的优质的版权内容，并由此取
得地方政府对文化创意产业项目引进的可观扶持。东方梦幻的数字影像内容的生
产能力可以保证影视剧项目的数字视效品质达到国内的一流水准，为夺宝奇兵将
来的项目运营垫定很好的质量基础。而夺宝奇兵的主导投资可以使东方梦幻通过
版权溢价和承制服务，有效释放影视项目风险而获取稳定的收入保障。由此可见，
上述的交易是非常必要的，对两个公司的发展来讲都是最佳的选择。
2）上述交易的公允性分析
在电影和网剧《黄金蜘蛛城》具体的操作方式上，东方梦幻根据产品规划的
节奏，对电影和网剧在同一套前期开发班底，同一套视觉世界观设计的基础上，
进行侧重不同但影像数据共享的前期开发，并且利用创作主导权有效地控制了项
目的定价权。经过市场询价，夺宝奇兵也认可花开影视的 CG 制作能力和产品性
价比，并且希望未来可以展开进一步的合作，双方协商确定了上述合作条件。可
见，该网剧的合作模式是基于市场前提、各自的业务定位和发展策略而确立的，
交易定价是基于市场同类服务价格定价的。
《谜踪之国》系列小说的作者天下霸唱的其他作品影视改编权近几年高涨不
落，也从市场角度说明东方梦幻与夺宝奇兵的交易价格具备公允性。据 2016 年
7 月的媒体报道，“天下霸唱雪藏了多年的作品《迷航昆仑墟》以 4000 万的版权
费签给了银润传媒，由银润传媒买断《迷航昆仑墟》的电影、电视剧、网络剧和
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游戏等层面的全版权，进行全 IP 开发”。另据在 2016 年 10 月份举办的杭州文博
会上，天下霸唱的新书《摸金诀》的电影版权由中南影业以 4000 万的价格购买。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述两项交易是必要、公
允的，双方合作是互利互惠共同发展，不存在利益输送嫌疑。
（5）请说明本期对湖北夺宝奇兵确认收入的详细明细，《黄金蜘蛛城》网
剧 CG 制作项目、武汉《太空学院》体验馆规划设计的具体内容及成果，报告
期末及目前武汉《太空学院》体验馆的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展情况，上
述两个项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依
据，规划设计阶段成果的详细内容。
回复：
1）本期对夺宝奇兵确认收入的详细明细
2016 年度东方梦幻对夺宝奇兵共确认收入 3,018.87 万元，明细见下表：
序号 确认收入的公司 向客户提供的服务内容 2016 年度确认收入（万元）
《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创
1 东方梦幻 471.70
作素材
武汉《太空学院》体验馆规划设计阶
2 东方梦幻 943.40
段收入
3 花开影视 《黄金蜘蛛城》网剧第一期 CG 制作 1,603.77
合计 3,018.87
2）《黄金蜘蛛城》网剧 CG 制作项目、武汉《太空学院》体验馆规划设计的
具体内容及成果
《黄金蜘蛛城》网剧 CG 制作项目内容为制作相关影视剧集，其成果是完成
了网剧第一期场景概念设计、角色设计、角色资产设定、道剧设计及预演设定和
场景模型。具体内容如下：
①《黄金蜘蛛城》季播剧剧本创作基本完成，具体制作内容分别为：
（1）剧本的故事大纲编写，阐述故事整体架构及主要事件。
（2）剧本的基本故事情节，包括故事的开端、高潮、结尾等结构。
（3）剧本故事分场，根据叙事内容进行镜头集场次的分配。
（4）故事对白设计，表达故事情节中角色之间的情绪表达及人物性格立体化。
（5）剧作人物之间关系图谱建立，表达角色人物、虚拟角色事件、空间等多
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角度关系。
②季播剧中的美术设计，具体内容包括：
（1）角色设计
角色类型、CG 角色形象设计、角色动作及表情设计。
（2）环境设计
世界观设计、场景设计、分镜头设计，依据分场叙述进行单独镜头的画面设
计，直观了解到镜头中物品位置的摆放，角色的走位和形体表达，利用色彩传达
镜头中表达的气氛环境。
（3）道具设计
道具外观设计、复杂道具结构设计、道具风格化效果设计。
③三维数据生产，具体环节包括：
（1）角色数据生产
角色 CG 建模、角色材质效果制作、角色骨骼绑定、角色表情绑定、角色毛
发制作、角色肌肉系统制作。
（2）环境数据生产
三维场景建模、场景材质效果、环境特效、环境合成、场景灯光效果、角色
在场景中的灯光效果、角色动力学解算、场景、角色输出合成等。《太空学院》
体验馆项目具体内容：完成了体验场馆项目的整体规划方案、体验内容设计方案、
《太空学院》的版权授权书、品牌指南手册、项目定位及发展规划书、公共空间
风格设计图、主要场景空间的展示设计图、体验馆模型场景视觉设计图、体验馆
分层模型预演图、体验馆分层概念美术设计图、太空学院整体概念设计图等，详
细内容如下：
①作为项目实施指导总纲的《项目整体规划方案》，确定了项目的名称、规
模以及实施目的，项目建筑的功能分区与分区规划原则，相关服务设施与游戏设
备集成原则，配套商业服务业态规划原则等方面内容。
②作为项目服务应用内容开发指导的《体验内容设计方案》，确定了项目整
体的体验内容分类、各类体验内容的交互方式以及体验设备的实例形制、体验的
内容场景及情节逻辑。
③作为项目品牌形象使用依据与指导的《“太空学院”版权授权书》、《品牌指
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南手册》，《授权书》确定了项目品牌的使用主体、期限与范畴；《手册》规定了“太
空学院”品牌形象 LOGO 的形制与色调、品牌形象在不同使用环境下的设计要求。
④作为项目市场服务指导的《项目定位及发展规划书》，该方案基于项目所
处市场环境、目标客户特点及需求分析、项目本身优劣势等因素考量，提出项目
“以太空学院动画片主要场景为乐园设计风格，将动画片场景还原为乐园服务，
在乐园体验中融入高科技全息+VR/AR 体验的服务”的定位，并对项目主要服务
模块的场地区域做了平面规划。
⑤作为项目建筑施工指导的《公共空间风格设计图》，该设计图通过实例场
景图样对项目建筑所属不同公共空间区域的建筑结构、环境装修及装饰做以规范。
⑥作为项目建筑施工指导的《各场景空间的展示设计图》，该设计图通过实
例场景图样对项目建筑各主题场景空间区域的建筑结构、环境装修及装饰、服务
设施与设备部署做以规范。
⑦作为项目主题布展指导的《体验馆模型场景视觉设计图》，该设计图通过
实例场景图样对项目建筑主题展示区域的策展环境布置、配套设备及设施做以规
范。
⑧作为项目建筑各层建设指导的《体验馆分层模型预演图》，该预演图通过
相关实例展示，对项目建筑各层整体动线、功能分区、公共空间区域、主题场景
区域以及专项主题布展做以形象的规划呈现。
⑨作为项目建筑外部建设指导的《体验馆航拍视频》，该视频通过航拍项目
建筑原址的影像资料，对项目建筑的外部创意设计、装修装饰以及建设规划提供
了可靠的参考资料。
⑩作为项目建筑各层创意设计指导的《体验馆分层概念美术设计图》，该设
计图以概念原画展示，对项目建筑的各层区域建设做以参考与指导。
作为项目建筑设计指导的《太空学院整体概念设计图》，其按项目建筑的
经济技术指标对建筑外观、区域布局做了指导性规划。
3）报告期末及目前武汉《太空学院》体验馆的土地性质、《建设用地规划许
可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展
情况如下：
武汉《太空学院》体验馆厂址为租赁平安置业位于武汉汉街附近的原工业厂
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房，根据夺宝奇兵业主已签订的租赁合同规定，该土地性质属于划拨工业用地，
已依法获得正规的房产证和土地证。因此本项目不需要另行办理《建设用地规划
许可证》。本项目为室内装修工程，不需要办理《建筑工程施工许可证》，只需要
竣工完毕办理相关《消防许可证》。因此该项目土地属性不影响该项目的顺利实
施。
4）上述两个项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录如下：
《黄金蜘蛛城》网剧项目直接参与人员 32 人，月工资成本 48.42 万元，薪
资成本约 261.48 万元。人员构成、简介、职责、薪资发放情况见附件。参与网
剧制作项目的间接人员还有外部协作单位人员以委外制作方式参加，由花开影视
独有开发的“社会化生产平台”统一管理，共同完成生产制作任务。
武汉《太空学院》体验馆项目参与人员共 18 人，该 18 人还参与了北京爱农
《太空学院》乐园项目和珠海《太空学院》场馆项目，月工资成本 31.2 万元，
薪资总成本约 187.2 万元。其中，2016 年投入到湖北《太空学院》体验馆项目的
薪资成本分摊 52 万元。人员构成、简介、职责、薪资发放情况见附件。武汉场
馆项目参与的间接人员包括新西兰紫水鸟专业设计团队及委外建筑设计单位人
员。
5）两个项目完工进度确认的明确依据
①根据东方梦幻与夺宝奇兵于 2016 年 6 月 28 日签订的“《黄金蜘蛛城》剧
本著作权”约定，东方梦幻将拥有的网剧《黄金蜘蛛城》的著作权一次性转交给
夺宝奇兵，东方梦幻享有网剧《黄金蜘蛛城》未来 20%的收益权，除此之外不负
有其他义务，2016 年 6 月 28 日双方完成网剧《黄金蜘蛛城》前期创作成果和素
材的交接，此次交易属于一次性的商品交易，由于交易已完成，不存在按照完工
进度确认收入的情况。
②根据东方梦幻与夺宝奇兵、北京金翔熙投资管理有限公司 2016 年 7 月 15
日签订的“《太空学院》主题体验馆合作协议书”约定：2016 年 12 月 31 日前由
东方梦幻完成筹备期间的工作，筹备期合同金额为 1000 万元，具体完成内容包
括项目设计规划、体验内容设计及《太空学院》版权授权。东方梦幻于 2016 年
12 月完成筹备期工作成果给夺宝奇兵并获得验收通过，按照协议约定东方梦幻
确认含税收入 1000 万元，东方梦幻此后不存在与前期筹备相关的其他后续义务。
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因此此次交易东方梦幻筹备阶段的全部工作已完成，成本已完整可靠地计量完毕，
不存在按照完工进度确认收入的情况。
③根据花开影视与夺宝奇兵于 2016 年 7 月 11 日签订的“网络剧《黄金蜘蛛
城》委托制作协议书”约定，花开影视负责网络剧《黄金蜘蛛城》第一季 12 集第
一期角色、背景、剧情等内容制作，2016 年 12 月花开影视完成全部 12 集的制
作并交付夺宝奇兵验收通过，成本已完整可靠地计量完毕，不存在按照完工进度
确认收入的情况。
6）武汉《太空学院》体验馆规划设计成果的详细内容
详见本题 2）已详细作答。
（6）湖北夺宝奇兵 2016 年期末尚未支付的 900 万应收账款的回款时间，
是否符合东方梦幻的信用政策，湖北夺宝奇兵是否具备支付能力。
回复：
东方梦幻全资子公司花开影视 2016 年 7 月承接夺宝奇兵影视文化有限公司
网络剧《黄金蜘蛛城》第一期 CG 制作，合同约定：2016 年 12 月底应完成第一
期生产制作内容，交付相关数据资产，交付制作内容前夺宝奇兵应支付进度款
800 万元，验收确认后 6 个月内支付尾款 900 万元。该项目第一期成果于 2016
年 12 月验收完成，花开影视于 2016 年 12 月收到进度款 800 万元，并于 2017
年 6 月 22 日收到尾款 900 万元，进度款和尾款支付时间与合同约定相符。东方
梦幻在 2016 年年报中对 900 万元应收账款余额按公司会计政策中坏账准备计提
标准和方法确认资产减值准备。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述应收账款回款符合东
方梦幻的信用政策，夺宝奇兵具备支付能力并已按期支付 900 万元应付账款。
（7）本期对湖北夺宝奇兵武汉《太空学院》体验馆的销售毛利率为 63.98%，
远高于对珠海《太空学院》乐园销售毛利率 44.80%的原因。
回复：
武汉《太空学院》体验馆和珠海《太空学院》乐园两个项目收入、成本、毛
利率如下：
主要客户 收入金额 成本合计 毛利率 业务主要内容
湖北夺宝奇兵 943.40 339.81 63.98% 武汉《太空学院》体验馆规
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影视文化有限公司 划设计阶段收入
珠海东颐文化产业 珠海影视基地《太空学院》
377.36 208.29 44.80%
有限公司 乐园规划设计阶段收入
上述两个项目毛利率差距较大的原因主要是本期确认的销售收入金额差距
较大，而投入成本差距相对较小所致。其根本原因是两个项目的设计内容实施进
度差距比较大，武汉《太空学院》体验馆完成进度较快，本期实现了版权授权、
规划设计、内容设计等收入共 943.40 万元，而珠海《太空学院》乐园项目仅实
现了内容设计收入 377.36 万元，武汉《太空学院》体验馆的版权授权收入提升
了整体毛利率水平。
（8）本期东方梦幻对湖北夺宝奇兵的整体销售毛利率达 63.63%，请量化
分析相关交易作价的公允性。
回复：
本期东方梦幻对夺宝奇兵的相关项目分业务类别具体情况如下：
收入 成本
业务类别 实施公司 毛利率 业务主要内容
（万元） （万元）
虚拟现实内容开发 武汉《太空学院》体验
东方梦幻 943.40 339.81 63.98%
及技术应用业务 馆规划设计阶段收入
全 CG 数字影像内容 《黄金蜘蛛城》网剧著
东方梦幻 471.70 63.30 86.58%
生产及译制业务 作权及前期创作素材
全 CG 数字影像内容 《黄金蜘蛛城》网剧第
花开影视 1603.77 694.72 56.68%
生产及译制业务 一期 CG 制作
合计 3,018.87 1,097.83 63.63%
东方梦幻承接夺宝奇兵业务包含 CG 业务内容制作、版权授权、设计规划等，
综合毛利率为 63.63%，对比其它上市公司可比业务的平均销售毛利率 69.31%（如
下表），属于行业平均水平，具有公允性。
证券代码 公司 产品内容 毛利率
300144 宋城演艺 设计策划 50.63%
834793 华强方特 创意设计 94.14%
834793 华强方特 文化内容产品及服务 79.76%
002127 南极电商 品牌服务费 92.30%
002292 奥飞娱乐 设计及制作 69.51%
000681 视觉中国 视觉内容与服务 62.76%
000681 视觉中国 主体公园 33.63%
300027 华谊兄弟 品牌授权 98.41%
300556 丝路视觉 CG 业务 42.62%
13 / 83
平均毛利率 69.31%
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻与湖北夺宝奇兵影视文化有限
公司相关交易真实；交易价格公允；不涉嫌利益输送。
2、北京昌平科技园发展有限公司及水心视觉科技有限公司
《东方梦幻 2016 年审计报告》显示，2016 年东方梦幻的第 2 大客户为北京
昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌平科技园”）。2016 年 8 月，东方梦幻全
资子公司中科盘古与昌平科技园签订“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元
交互技术开发及硬件集成实施项目”，（以下简称“视觉工业应用展示项目”）合
同总额为 2,986 万元。2016 年确认销售收入 980.34 万元，占东方梦幻 2016 年销
售收入的 10.15%。
表 4：2016 年东方梦幻对昌平科技园的销售明细 单位：万元
收入
实施公司 主要客户 毛利率 业务主要内容
金额
中科 北京昌平科技园发展 71.04 中国视觉工业基地展示项目
980.34
盘古 有限公司 % 一期收入
我部关注到，《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）（2016.12）》（以下简称《重组报告书》）第 206
页、216 页、217 页等显示：“视觉工业应用展示项目”的交易对方为北京水心视
觉科技有限公司（以下简称“水心视觉”）， 2016 年 8 月 30 日水心视觉向东方梦
幻子公司中科盘古出具《中标通知书》。
我部关注到，水心视觉注册成立于 2016 年 5 月 25 日，注册资本为 4,350 万
元，实缴资本为 200 万元，实缴出资时间为 2016 年 9 月 28 日，北京盛昌明德
科技有限公司、北京昌平科技园分别持有水心视觉 56.55%、43.45%的股权。其
中，东方梦幻副总经理、花开影视总经理赵未东的配偶王霞持有北京盛昌明德
科技有限公司 16%股权从而间接持股水心视觉。
表 5：北京盛昌明德科技有限公司股权结构
股东名称 持股比例
葛力明 54%
李汝容 17%
14 / 83
王霞 16%
李双霞 13%
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，水心视觉为
东方梦幻的关联方，北京昌平科技园作为水心视觉的重要股东与东方梦幻存在
密切关系。请说明：
（1）视觉工业应用展示项目的交易方、招标人，相关资料出现矛盾的原因，
水心视觉与昌平科技园的关系，由水心视觉作为招标人的原因。
回复：
1） 水心视觉与昌平科技园的关系：
2016年10月，东方梦幻全资子公司北京中科盘古科技发展有限公司（以下简
称“中科盘古”）与北京昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌平科技园”）签订
“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，
（以下简称“视觉工业应用展示项目”）是北京视觉工业基地的重要组成部分。北
京视觉工业基地是由昌平区政府、中关村科技园昌平园区管委会主导，由昌平科
技园、北京水心视觉科技有限公司（以下简称“水心视觉”）共同打造的产业发展
与展示资源共享平台。视觉工业基地面向立体影像技术开发、立体影像内容生产
等产业科技领域，具有政府引导的产业公共平台性质。
水心视觉是北京视觉工业基地的核心成员公司及运营主体，由北京盛昌明德
科技有限公司（以下简称“盛昌明德”）与昌平科技园两位股东合资成立。其中，
盛昌明德现金加技术出资，昌平科技园作为政府资金平台进行货币出资。盛昌明
德股东为葛力明、李汝容、王霞、李双霞四位自然人股东共同出资成立。
视觉工业基地一期展示大厅建设包括空间改造和视觉技术实施两部分。基于
其公共产业服务平台性质，基地展示大厅建设均由昌平科技园出资。其中视觉技
术实施部分，由于其属于新兴科技领域，专业性要求高，该项目由昌平科技园的
子公司水心视觉设计制定技术方案，并负责技术、设备的整体招标。
2）视觉工业应用展示项目的交易方、招标人，相关资料出现矛盾的原因：
2016 年 7 月 29 日，水心视觉委托北京京园诚得信工程管理有限公司（招标
公司）在中国招标网公开招标，项目名称为“视觉工业应用展示示范项目（一期）
多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，预算金额 3000 万元，投标期限自 2016
年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 19 日（详见中国招标网相关公开信息）。中科盘古参
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与投标，并于 2016 年 8 月 30 日获得水心视觉发放的书面中标通知书，双方于
2016 年 10 月签订了正式合同（总金额 2,986 万元）。当月，昌平科技园与水心视
觉协商，根据 2016 年 10 月 21 日北京昌平区政府《关于研究 2016 年推进简政放
权放管结合优化服务改革工作实施方案等有关问题的会议纪要》的要求，以及昌
平科技园对水心视觉的委托服务合同，希望更改本项目的合同实施主体，由昌平
科技园作为甲方实施主体，后期委托水心视觉作为该项目的运营管理方，经三方
协商，昌平科技园、水心视觉、中科盘古三方签订了关于该项目权利义务发生转
让的三方协议，水心视觉将本项目的实施主体权利义务转让给了其股东-昌平科
技园，同期中科盘古与昌平科技园依据三方协议要求重新签订了正式购销合同，
其内容、金额与水心视觉此前招标要求及签订合同完全一致。
由于上述原因，导致本公司在 2016 年 12 月披露的《恒信移动商务股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称
《重组报告书》）显示为该项目的招标方为水心视觉，而在《2016 年东方梦幻审
计报告》显示该项目的交易方已变更为昌平科技园，出现交易方、招标方不一致
的情况。水心视觉履行的招标及发布中标通知书的权利义务，水心视觉、昌平科
技园、中科盘古在变换项目实施主体过程中均依法签署了三方协议。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述交易方、招标方在《重
组报告书》和《2016 年东方梦幻审计报告》出现不一致的情况只是不同时间阶
段的信息披露，均是正确的信息表述。
（2）水心视觉作为东方梦幻及中科盘古的关联方，由水心视觉作为招标人
是否符合独立性、公平性原则，项目招标是否存在其他投标人、招标过程简介、
确定中科盘古作为中标人的依据。
回复：
1）水心视觉作为招标人符合独立性、公平性原则。
水心视觉本次招标工作完全按照招标法程序及法规要求，委托具备资质的
第三方招标公司独立完成，全程履行了独立、公平、公开的招标职责，招标过程
合法有效。
东方梦幻的副总经理赵未东的配偶王霞，系水心视觉的股东之一盛昌明德的
股东之一（王霞持有盛昌明德股份 16%），王霞系中科院自动化所科学艺术研究
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中心的骨干员工，CG 制作技术管理人员，王霞在盛昌明德及水心视觉的工作仅
与技术相关，并未参与水心视觉本招标项目，不存在对该招标项目的任何影响作
用。
2）水心视觉招标过程情况简介：
水心视觉于 2016 年 5 月 25 日成立，其股东为昌平科技园和北京盛昌明德。
是北京视觉工业基地的核心成员公司及运营主体。2016 年 7 月 29 日，水心视觉
公司在中国招标网公开招标，严格按照中国招标法和中国政府采购相关法律法规
流程完成的整个招标工作，本次招标工作委托专业的招标公司北京京园诚得信工
程管理有限公司代理执行招标程序，招标公示期限 2016.7.29 至 2016.8.19（详见
中国招标网相关公开信息）。通过中国政府采购网公示信息获知，该项目于 2016
年 8 月 22 日经北京市专家库随机抽取的评标专家组成的评标委员会评审，2016
年 8 月 24 日中科盘古成为中标候选人，参与投标并中标候选的单位还有其他二
家，其后中科盘古从几家竞选候选单位中凭借技术实力获得正式中标，2016 年 8
月 30 日中科盘古获得水心视觉发放的正式书面中标通知书 。
以上程序及公开官方网站信息披露充分说明，水心视觉的招标工作完全独立、
公平、公开的。
3）中科盘古中标情况介绍：
本次参与投标的东方梦幻全资子公司中科盘古，成立于 2012 年 3 月 27 日。
公司自成立以来，专注于视觉工业领域的技术开发、数字体验场馆的规划集成以
及虚拟现实内容的开发应用等未来科技的发展方向。2015 年 12 月 15 日，东方
梦幻完成收购中科盘古 100%股份，中科盘古成为东方梦幻全资子公司。中科盘
古作为专业数字视觉工程解决方案与交互式新媒体技术的服务商，核心业务包括
体验场馆工程项目、数字视觉交互技术的行业应用及会展服务，共拥有关于数字
视觉工程以及人机交互领域的专利技术 6 项，软件著作权 50 余项。中科盘古团
队承接并完成过多个虚拟现实体验项目，包括：城市仿真沙盘及可视数据展示项
目、技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目、音乐光谱项目一期、
数字化表演支撑服务平台系统（第一期）等，具有经验丰富、能力卓越的技术实
施团队，拥有长期积累的自主知识产权和完备的实验室测试环境，具备较高的行
业影响力，完全具备承担《视觉工业应用展示示范项目》相关技术开发的能力及
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资格。本次项目投标，中科盘古在总经理及技术带头人沈文的带领下，凭借优越
的技术实力和丰富的行业经验，从多个竞标对手中脱颖而出，完成技术专家评审
委员会的招标答辩，并于 2016 年 8 月 30 日获得水心视觉发放的正式书面中标通
知书。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：水心视觉本次招标工作完
全按照招标法程序及法规要求，全程履行了独立、公平、公开的招标职责。
（3）北京盛昌明德科技有限公司股东葛力明、李汝容、王霞、李双霞的简
介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司、东方梦幻管
理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东
方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持水心视觉股权，水心视觉是否与上
市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
回复：
1）葛力明、李汝容、李双霞、王霞简介
王霞，女，出生于 1983 年 10 月 6 日，籍贯山西省，无境外永久居留权，2010
年至今就职于中科院自动化研究所科学艺术研究中心，负责中心数字影像作品的
动画技术与数字设计、流程管理及项目统筹工作，为东方梦幻副总经理赵未东的
配偶。
葛力明、李汝容、李双霞与本公司并没有任何业务往来和关联关系，公司无
法从相关渠道获得这几个股东的简历。根据公开的工商网站信息披露资料介绍，
三位任职经历如下：
葛力明曾担任北京融和明德投资管理有限公司董事长，北京水心视觉科技有
限公司董事长，北京盛昌明德科技有限公司经理、执行董事，北京悠杨科技有限
公司执行董事，北京金信明德投资管理有限公司董事，北京金信明德投资管理有
限公司董事。
李汝容曾担任北京磐橡投资管理有限公司执行董事，新华家园养老服务（北
京）有限公司总经理。
李双霞曾担任北京金信明德投资管理有限公司董事长，北京昌金明德投资管
理有限公司董事长，北京致行明德投资管理有限公司执行董事，北京水心视觉科
技有限公司董事，北京利物融通信息技术有限公司董事，北京融和明德投资管理
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有限公司董事，北京京津广咨询有限公司监事。
2）葛力明、李汝容、李双霞、王霞与上市公司的关系
由于本公司、东方梦幻及管理团队人员与盛昌明德公司均无业务往来，与
盛昌明德股东葛力明、李汝容、李双霞也没有任何往来，上市公司及东方梦幻
核心管理团队出具承诺，声明盛昌明德的股东葛力明、李汝容、李双霞三位，
与上市公司、东方梦幻及其核心团队没有任何关联关系，更不存在任何代持股
份行为。
王霞就关联关系等事项出具声明，除其配偶赵未东担任东方梦幻副总经理及
其子公司北京花开影视制作有限公司总经理的关联关系外，其本人及其他关系密
切的家庭成员未在上市公司及其子公司任职，亦未直接或间接持有上市公司的股
份或其他权益；其本人与上市公司和东方梦幻其他的管理层及核心团队不存在关
联关系；其本人未与上市公司、东方梦幻达成任何协议或其他安排。同时王霞也
出具声明，承诺其本人真实持有盛昌明德相应股权，不存在代持水心视觉股权的
情形。
本公司及东方梦幻承诺并声明：葛力明、李汝容、王霞、李双霞均未在上市
公司及及子公司任职；葛力明、李汝容、李双霞与上市公司、东方梦幻管理层及
核心团队不存在关联关系；上市公司、东方梦幻管理层及核心团队不存在通过他
人代持水心视觉股权的情况，水心视觉不存在与上市公司及东方梦幻存在未披露
的协议或安排。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上市公司、东方梦幻管理
层及核心团队不存在通过他人代持水心视觉股权的情况，水心视觉不存在与上市
公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
（4）本期东方梦幻对昌平科技园的销售主要为《三维数字资源服务管理平
台软件 V1.0》、系列软件、开发技术文档等。请说明东方梦幻上述出售软件的来
源、取得成本（如有），技术开发项目组的人员构成、简介、职责、薪资发放记
录，完工进度确认的明确依据，阶段成果的详细内容。
回复：
1）出售软件的来源
东方梦幻上述出售软件的来源均系自主开发，由东方梦幻全资子公司中科盘
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古技术研发团队于 2014 年-2015 年自主研发完成并形成软件著作权。
2）技术开发项目组人员的构成、简介、职责、薪资发放记录见附件。
3）完工进度确认明确依据：
提交概要设计方案、系统平台及测试报告，并通过验收。
4）阶段成果描述：
开发阶段 阶段成果 成果描述
项目立项报告明确项目目标：2014 年 4 月开始，至 2015
年 11 月结束；明确预算成本为 120 万元；明确项目工
作目标：开发一套三维数字资源服务管理平台软件，
需求调研，项 满足可实现导航式检索与自然语言检索、可实现预览
项目立项报告
目立项 和下载三维数字资源功能、可进行信息统计三维数字
资源信息、可编辑和维护三维数字资源、可进行用户
组职能管理等功能。项目结束时，需提交概要设计方
案、系统源码、测试报告。
为了下一步系统编码的顺利进行，需由软件工程师编
制系统概要设计方案。概要设计方案是在需求分析的
基础上，对该系统平台做进一步的概要设计，主要包
概要设计与 括软件运行环境设计（软件环境和硬件环境）、模块
概要设计方案
详细设计 概要设计（由检索下载资源模块、管理资源类别模块、
管理整体资源模块、管理系统模块组成）、系统出错
处理设计（链接无效、上传文件无效、内容输入错误、
用户登录失败）等。
系统源码约 2500 余行， HTML 格式；软件著作权证
系统开发、软 系统源码、软件著
书《三维数字资源服务管理平台软件 V1.0》，编号：
件编码 作权证书
软著登字第 1122645 号。
测试报告由软件测试员（非开发人员）进行测试得出
集成测试，修 的结论。测试报告明确了测试方法，从该系统平台的
测试报告
复 BUG 功能和性能上进行测试。为纠正系统的存在的质量问
题提供依据，同时为系统验收和交付打下基础。
项目验收报告是整体项目结束后，由验收人对项目的
项目验收 项目验收报告 工期、质量、成本以及交付成果进行评价。该项目符
合验收标准。
（5）本期东方梦幻对昌平科技园的销售毛利率达 71.04%，请量化分析相
关交易作价的公允性。
回复：
报告期东方梦幻全资子公司中科盘古中标昌平科技园“视觉工业应用展示示
范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”总合同收入 2986 万元，
总合同项下包含四个子合同，其中软件销售子合同收入 450 万元，技术转让子合
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同 300 万元，技术开发子合同 1220 万元（2016 年完成第一开发阶段 300 万元），
销售系统设备集成子合同 1021 万元。2016 年度实现销售明细如下：
项目明细 收入 成本 毛利
软件销售 380.34 - 100.00%
技术转让 300 13.19 95.60%
技术开发 300 270.71 9.76%
总计 980.34 283.92 71.04%
2016 年度中科盘古完成前两个子合同的软件产品和技术转让的成果交付，
该两个子合同项下的软件产品包括：基于 kinect 的二维虚实交互碰撞系统 V1.0；
基于群体运动的粒子聚集人体轮廓应用软件 V1.0；基于人体轮廓检测的粒子吸
附互动软件 V1.0；基于图像识别的移动 AR 平台软件 V1.0；虚拟角色体感互动
软件 V1.0;场馆运营内容可视化管理发布平台 V1.0；三维数字资源服务管理平台
软件 V1.0。上述软件实际开发时间为 2014-2015 年期间，软件产品在 2015 年即
完工结项，其已投入的研发费用已在以前年度（2014、2015 年）损益结转，2016
年当期软件产品销售成本为 0，技术转让的成本为该项目账面结余研发余额为
13.19 万元。技术开发子合同为 2016 年当年自主开发，当期实现技术开发收入为
300 万元，当期投入研发人员费用及委外开发成本较高，合计 270.71 万元，毛利
率较低，仅 9.76%。
综上，中科盘古 2016 年实现对昌平科技园的销售毛利率达 71.04%，主要系
视觉工业应用展示示范项目（一期）在当年首先实现的软件产品转让和技术转让
高毛利率的销售收入，而后期单项毛利率较低的硬件设备及集成销售收入在
2016 年度尚未开展，故 2016 年度该项目体现为综合毛利率较高，具有合理性及
公允性。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻对昌平科技园的
相关交易作价公允。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻与北京昌平科技园发展有限公
司相关交易真实；交易价格公允。
3、珠海东颐文化产业有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻的第 4 大客户为珠海东颐文化产业有限公
司（以下简称“东颐文化”）。2016 年确认销售收入 377.36 万元，占东方梦幻 2016
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年销售收入的 3.91%，对其销售毛利率为 44.80%。
表 6：2016 年东方梦幻对东颐文化的销售明细 单位：万元
实施 收入
主要客户 毛利率 业务主要内容
公司 金额
东方梦幻母 珠海东颐文化产业有 377.36 44.80 珠海影视基地《太空学院》乐园规
公司 限公司 % 划设计阶段收入
我部关注到，东颐文化注册成立于 2015 年 9 月 29 日，注册资本为 1,000 万
元。注册成立时，原东方梦幻第二大股东、现任东方梦幻总经理王冰持股比例
为 15%。2016 年 10 月 12 日，王冰将上述股权转让。
表 7： 东颐文化股权结构
股东名称 2016.10.12 之前持股比例 2016.10.12 之后持股比例
于赫立 45% 65%
高向军 25% ---
王冰 15% ---
吴佰达 15% 20%
崔国辉 --- 15%
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，东颐文化为
东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2015 年 9 月王冰认购东颐文化股权后，2016 年 10 月王冰又将上述股
份转让原因，其他股东是否替王冰代持上述股权。
回复：
珠海东颐文化产业有限公司（以下简称“东颐文化”）主营业务为文化艺术交
流策划；文化产业投资；动漫设计；电视节目制作，发行；影视制作、策划；后
期视觉效果制作；CGI 动画制作；美术设计制作；电脑图文设计制作；电子商务；
广告设计制作等。
2015 年初，于赫立、吴佰达为了顺应珠海市政府积极推动和扶持文化创意
类企业在珠海落户发展的产业政策，开始筹备在珠海开展影视动漫和教育娱乐的
文化产业项目，同时准备成立东颐文化公司。由于于赫立、吴佰达过往经验主要
在房地产领域，东颐文化公司需要引进在影视及文化产业领域具有丰富经验和资
源的股东。鉴于王冰曾与于赫立有过业务合作，且具备影视文化领域背景，经股
东协商一致，同意吸收王冰共同发起设立东颐文化。2015 年 9 月，东颐文化成
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立，王冰认缴出资份额 150 万元占 15%股份比例。
2015 年 12 月 29 日东方梦幻与东颐文化签署《“中国合成影像示范基地”合
作协议书》（框架协议），约定双方在珠海市合作建设、运营“中国合成影像示范
基地”（该基地是以视觉工业产业培育为主导，发展以合成影像为核心的文化创
意产业，逐步形成大型综合性文化产业创新基地，集动漫孵化+电影制片+教育
培训+创意出版+博物馆+数字体验+文化旅游+儿童乐园+缤纷嘉年华等功能于一
体的开放式、城市化、生态化的文化新社区，成为城市区域发展中的有机组成部
分），东方梦幻负责中国合成影像示范基地项目的技术支持、项目设计、资源整
合以及运营管理。合同签署后，因项目选址一直未定，该项目并未实际启动。2016
年 7 月 8 日，在王冰的主持下，东方梦幻与东颐文化签署《“中国合成影像示范
基地”合作协议书之补充合同》，明确了双方具体的权利义务和项目选址，准备正
式启动项目合作。因东方梦幻的业务规模不断扩大，王冰受时间、精力所限，客
观上一直未能参与东颐文化的公司治理。基于以上原因，王冰于 2016 年 10 月将
其持有东颐文化的股权全部转让，完全退出东颐文化。
王冰于 2015 年 9 月认购股权后并未实际缴付注册资本金，因此 2016 年 10
月的股权转让是无偿的，没有转让对价，其他股东也不存在替王冰代持股份的情
况。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让原因合理、
程序合法合规，其他股东不存在替王冰代持股份的情况。
（2）东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉的简介、是否在上市
公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队
是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及
核心团队是否通过他人代持东颐文化股权，东颐文化是否与上市公司及东方梦
幻存在未披露的协议或安排。
回复：
1）东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉简介：
于赫立，男，出生于 1971 年 6 月 19 日，北京人，无境外永久居留权，2005
至 2015 年担任广州香港荣宝斋分公司董事，2015 年至今为东颐文化法人。日本
名城大学学士学位。
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崔国辉，男，出生于 1968 年 8 月 17 日，广东珠海人，无境外永久居留权，
2005 至 2007 年担任澳门新辉快递物流有限公司经理，2007 年至今担任香港快利
达（集团）房地产有限公司经理。广州华南农业大学研究生学位。
高向军，男，出生于 1963 年 4 月 15 日，北京人，有境外永久居留权。
2005 至今担任信天集团股东，复旦大学计算机学院硕士。
吴佰达，男，出生于 1963 年 10 月 3 日，广东信宜市人，无境外永久居留权。
2005 至 2011 年担任珠海建安昌盛工程有限公司项目经理，2015 年至今为东颐文
化股东，毕业于广东省信宜市径口中学。
2）经对东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉进行访谈以及所提
供的相关资料，三人已就关联交易等事宜签署《说明及确认函》，主要内容如下：
东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉均不在上市公司及子公司任
职，与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队不存在关联关系，东颐文化注册资
本金为认缴，未实际缴付。东颐文化支付给东方梦幻的业务款来自于其向“珠海
东颐房地产有限公司”的借款（附：交通银行进账单）。东颐文化与上市公司及东
方梦幻不存在未披露的协议或安排。
经对上市公司、东方梦幻管理层及核心团队进行访谈以及所提供的相关资料，
已签署《说明及确认函》：上市公司、东方梦幻管理层及核心团队未通过他人代
持东颐文化股权。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上市公司、东方梦幻管理
层及核心团队未通过他人代持东颐文化股权。
（3）珠海《太空学院》乐园的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建设
工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展情况，上述
项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依据，规
划设计阶段成果的详细内容。
回复：
1）2016 年 7 月 8 日，东方梦幻与东颐文化签署《“中国合成影像示范基地”
合作协议书之补充合同》，明确了双方的权利义务和项目选址，正式启动项目合
作。此时双方暂定的该项目用地位于珠海市金湾区三灶镇金海岸大道东一号。
在项目的设计规划推动过程中，随着广东自贸试验区的政策先行和深入推动，
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粤港澳大湾区作为 21 世纪海上丝绸之路重要枢纽，使珠海横琴与香港、澳门的
深度互动迈上一个更高的层级。打造粤港澳大湾区的数字科技内容和文化创意产
业也越来越被珠海市政府作为产业招商和项目落地的重中之重。
在此期间，东方梦幻、东颐文化与项目合作方“新西兰紫水鸟影视公司”对项
目的主题、定位、市场情况和运营业态进行了深度考察，也与珠海市委、市政府
主要领导、橫琴区主要领导进行了多次选址和设计规划座谈会。经协商，项目各
合作方一致认为珠海市横琴区粤港澳文化创意产业园更加符合本项目的产业定
位、更有利于本项目的长远发展，故决定将项目落户于该产业园内。
由于“新西兰紫水鸟影视公司”的加入，各合作方经协商后决定将“中国合成
影像示范基地”更名为“中国新西兰视觉创意产业园”。
目前东颐文化已联合东方梦幻共同向珠海市政府相关主管部门提交了“中国
新西兰视觉创意产业园”项目建议资料，提出了横琴新区进行“中国新西兰视觉创
意产业园”开发建设的规划，待政府相关主管部门进行相关的审批。后续政府将
按相关规定进行立项、规划以及相关土地出让的手续办理，并颁发《建设用地规
划许可证》。
2）项目人员构成、简介、职责、薪资发放情况见附件。
3）项目进度确认的依据
东方梦幻与东颐文化于 2016 年 7 月正式签署《太空学院》主题示范体验馆
合同，约定第一阶段项目内容包括体验馆的整体规划设计、建筑设计、版权授权、
娱乐体验内容设计等，合同金额为 1500 万元。但因项目合作各方实地考察并与
政府会谈后决定变更项目地址，东颐文化通知东方梦幻暂缓交付建筑设计、版权
授权相关的内容，并于 2016 年 11 月签订补充协议，约定在 2016 年底前东方梦
幻交付《太空学院》娱乐体验内容以及整体乐园的设计方案、设计指南，合同金
额变更为 400 万元。东方梦幻于 2016 年 12 月底如期完成本补充协议约定的全部
工作成果并获得东颐文化验收通过，按照协议约定东方梦幻一次性确认含税收入
400 万元，东方梦幻此后不存在与该部分交付工作成果的其他后续义务。因此此
次交易东方梦幻的全部工作已完成，成本已完整可靠地计量完毕，不存在按照完
工进度确认收入的情况。
4）规划设计阶段成果的详细内容包括：太空学院首批概念图、太空学院室
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内游艺设施概念草图、地面乐园首批设计草图等。
（4）本期对东颐文化的销售毛利率达 44.80%，请量化分析相关交易作价
的公允性。
回复：
珠海《太空学院》主题示范体验馆项目 2016 年确认收入 377.36 万元，成本
208.30 万元，毛利率 44.80%。收入主要系《太空学院》创意设计收入，成本主
要为该项目直接相关的人员成本、制作费用等相关费用。参考可比上市公司 2016
年年报以及首发上市招股说明书披露的同类型产品内容的销售毛利率（详见下
表），本项目的毛利率具有公允性。
证券代码 公司 产品内容 毛利率
300144 宋城演艺 设计策划 50.63%
834793 华强方特 创意设计 94.14%
002292 奥飞娱乐 设计及制作 69.51%
002713 东易日盛 设计业务 61.62%
002504 弘高创意 设计业务 33.93%
600209 罗顿发展 建筑设计 55.61%
603007 花王股份 设计收入 48.76%
603717 天域生态 园林景观设计 55.07%
603316 诚邦股份 园林景观设计 46.79%
平均毛利率 57.34%
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻对东颐文化的相
关交易作价公允。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻与珠海东颐文化产业有限公司
相关交易真实；交易价格公允。
4、上海夫夫山商业管理有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻对上海夫夫山商业管理有限公司（以下简
称“夫夫山”）确认销售收入 100 万元，占东方梦幻 2016 年销售收入的 1.00%，
对其销售毛利率为 100%，截至期末该笔款项尚未结算。
表 8：2016 年东方梦幻对东颐文化的销售明细 单位：万元
实施 收入
主要客户 毛利率 业务主要内容
公司 金额
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上海夫夫山商业管理 100 100% 趣味人 VR 购物体验馆管理费
趣味人
有限公司
我部关注到，夫夫山注册成立于 2016 年 10 月 13 日，认缴注册资本为 1,000
万元，截至报告期末尚未实缴出资。其中，上市公司副总经理胡涵为第一大股
东，持股比例为 38.64%，自成立至 2017 年 3 月 28 日为夫夫山法定代表人、总
经理、董事，2017 年 3 月 29 日后不再担任上述职务。
表 9： 夫夫山股权结构
股东名称 持股比例
胡涵 38.64%
梅剑锋 15.45%
周熙 15.45%
沈梦圆 15.45%
王丽霞 15.00%
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，夫夫山为东
方梦幻的关联方。请说明：
（1）夫夫山股东胡涵、梅剑锋、周熙、沈梦圆、王丽霞的简介、是否在上
市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团
队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层
及核心团队是否通过他人代持夫夫山股权，夫夫山是否与上市公司及东方梦幻
存在未披露的协议或安排。
回复：
1）上海夫夫山商业管理有限公司（以下简称“夫夫山”）股东胡涵、梅剑锋、
周熙、沈梦圆、王丽霞的简介如下：
胡涵，男，出生于 1979 年 2 月，先后任职华宝兴业基金管理有限公司研究
员/投资经理、长江证券（香港）资产管理有限公司副总裁，2016 年 9 月至今任
宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理。美国
俄亥俄 Akron 大学计算机硕士研究生以及美国南加州大学电子工程硕士。
梅剑锋，男，出生于 1979 年 7 月，夫夫山公司法人、执行董事，曾任职申
银万国中小公司部分析师，长江证券股权投资部副总经理，联创永盈合伙人，2016
年 9 月至今任宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司投资经理，复旦大学硕士，
法国巴黎高等商学院 MBA。
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周熙，男，出生于 1978 年 11 月，2005 年至 2011 年任武汉邮电科学研究院
虹信通信技术有限责任公司北京分公司副总经理，2011 至今自由职业。华中科
技大学学士。
沈梦圆，女，出生于 1983 年 11 月，曾任上海华宝兴业基金管理公司研究员/
基金经理助理/基金经理，2014 年至今任上海青沣资产管理中心投资经理。北京
大学经济学硕士。
王丽霞，女，出生于 1976 年 12 月 4 日，天津人，无境外永久居留权，2008
年至今任茂菊口腔医学机构口腔科医生。湖北荆楚理工大学口腔医学系专科毕业。
2）夫夫山及股东与上市公司及子公司的关联关系
胡涵和梅剑锋目前在宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司工作。宁波梅
山保税港区杉石投资管理有限公司系由上市公司全资子公司北京恒信仪和信息
技术有限公司与胡涵共同投资设立，其中，胡涵持股比例为 60%，北京恒信仪和
信息技术有限公司持股比例为 40%。
根据夫夫山提供的材料，夫夫山是东方梦幻的合作企业，夫夫山股东之胡涵、
梅剑锋是上市公司的合资参股子公司宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司
的投资管理人。除此之外，夫夫山及其他股东与上市公司、东方梦幻及核心管理
人不存在关联关系。
经公司确认，胡涵并未在上市公司任职，亦未担任上市公司的副总经理。
3）夫夫山股东的出资情况：
夫夫山于 2016 年 10 月 13 日完成工商设立，注册资本 1000 万元。根据夫夫
山提供的股东出资银行电汇单证明，截至 2016 年底，夫夫山实缴注册资本 600
万元，全部作为固定资产投资款，已实际支付到趣味人公司。截止目前，夫夫山
注册资本实缴金额 700 万元。根据夫夫山关于出资资金合法性来源的说明函显示，
所有股东用于实缴出资的资金来源合法合规，均为自有资金。上市公司、东方梦
幻管理层及核心团队从未通过他人代持夫夫山股权，夫夫山与上市公司及东方梦
幻不存在未披露的协议或安排。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：所有股东用于实缴出资的
资金来源合法合规，均为自有资金。上市公司、东方梦幻管理层及核心团队从未
通过他人代持夫夫山股权，夫夫山与上市公司及东方梦幻不存在未披露的协议或
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安排。
（2）报告期末及目前趣味人 VR 购物体验馆的地址、经营范围、资质审批
情况、累计投资金额及明细、是否开业运营、目前的财务经营情况（如有）。
回复：
1）趣味人 VR 购物体验馆的地址：上海市浦东新区申迪东路 399 弄 188 号
201 室；
2）经营范围：VR 游戏、VR 购物、VR 科普、VR 电竞；
3）室内面积：484 平方米；开业时间：2016 年 11 月 18 开幕式当天正式营
业。
4）资质审批情况如下：
共青团上海市浦东新区委员会授予的“VR 智能科技体验基地”；上海市青少
年活动中心授予的“上海市青少年活动中心 VR 体验中心”；上海市商务委员会授
予的“上海商业转型升级示范企业”；上海少年科学院授予的 “ ‘科创小联萌’VR
体验中心”；上海市科学技术委员会认定为科普教育基地。
5）趣味人 VR 购物体验馆累计投资金额 575.73 万元，明细见附件。
6）趣味人 VR 购物体验馆目前的财务经营情况
趣味人 VR 购物体验馆地处上海国际旅游度假区内，靠近上海迪士尼乐园。
自 2016 年 11 月份开业以来，主要收入模式为门票收入，包括游戏门票，VR 购
物门票等。由于体验馆地处新开放的园区内，人流导引和基础设施尚不完备，体
验馆自开业以来一直处于营销宣传和品牌推广阶段，馆内大部分的游乐项目仍处
于免费体验状态。目前场馆与学校、书院、移动巴士、青少年活动中心，巾帼园
等达成了合作，未来将逐步形成以 VR 免税购物，VR 科普、VR 电竞、VR 交友
等 VR 体验活动作为主题内容，以门票、衍生品销售和在线娱乐互动作为主要商
业模式，以授权加盟连锁为拓展手段的综合性虚拟体验娱乐平台。截止 2017 年
6 月底，该项目财务经营收入较少，月均 2 万元左右收入，处于亏损状态。
（3）在夫夫山注册资本尚未到位的情况下该项交易是否具有商业实质，该
项交易的必要性、公允性，100 万元管理费的事由、作价依据。
回复：
上海趣味人“ VR 购物体验馆”“的资金投入实际是夫夫山的股东的项目投
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资。该项目投资背景如下：
上海趣味人由东方梦幻与合作方高洋等人共同出资设立，东方梦幻持股比例
为 85%，为控股股东，高洋个人占 13%，担任趣味人的总经理。公司设立的目
的是拓展上海和华东地区数字创意和动漫 IP 的投资孵化业务。趣味人成立之后，
2016 年 8 月，高洋与上海申迪商业管理有限公司达成合作意向，拟租赁申迪位
于上海市浦东新区申迪东路的商业面积开办趣味人 VR 购物体验馆。在接到高洋
的项目投资申请后，公司战略规划部门对该项目的位置、定位、投资收益率和项
目回报进行测算，认为此类回收周期较长，占用资金较多，投资收益不明朗的固
定资产投资项目，不符合东方梦幻的投资战略，希望高洋自行筹资以合作运营模
式实施该项目。因此，高洋找到胡涵等个人投资者商议对此项目的投资，最终达
成合作协议：先由胡涵等人借款支持趣味人启动该项目，胡涵等人再筹资设立合
资公司，通过合资公司与趣味人合作投资运营该项目。夫夫山于 2016 年 10 月
13 日完成工商设立，注册资本 1000 万元。随后，上海趣味人与夫夫山于 2016
年 11 月 15 日签署正式合作协议，协议约定上海趣味人负责” VR 购物体验馆”项
目的筹备和建设工作,具体内容包括(1)设计体验馆并布置,采购 VR 设备并完成后
续测试、安装、运营等工作;(2)引进日上免税集团合作 VR 购物；（3）获取上海
国际旅游度假区等更多相关合作伙伴支持，负责“趣味人 VR 购物体验馆”建成开
业及后续的运营管理等。夫夫山负责“VR 购物体验馆”项目的全部资金投入，并
享有“VR 购物体验馆”项目每年净利润 95%的经营收益权，上海趣味人享有该项
目一次性保底收益权 100 万元，以及享有该项目日后运营净利润 5 %的收益分配
权。
根据夫夫山和趣味人的协议约定，夫夫山的股东通过实缴部分注册资本的方
式投入 600 万元用于趣味人 VR 购物体验馆的固定资产投资。截止 2017 年 6 月
底，夫夫山的实缴注册资本金额为 700 万元，实际已完成支付对趣味人的项目投
资款 600 万元，支付运营管理费 70 万元。
上述就是上海趣味人和夫夫山的合作内容和形式。该项交易具有商业实质，
符合市场原则，具备公允性和必要性的原则，是合作双方的真实商业意愿的体现，
符合公平交易的实质。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：趣味人基于上述的人力资
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源投入和取得的工作成果，依据合同约定收取夫夫山 100 万元管理费收入，是公
允合理的市场定价，是符合商业实质的公平行为。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻与上海夫夫山商业管理有限公
司相关交易真实；交易价格公允。
5、北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻对北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代
科技有限公司（以下简称“晶源十方”、“蜂云时代”）分别确认销售收入 29.32 万
元、33.45 万元，内容为北京东城区藏经馆 2 号院房屋租金及管理费。此外，报
告期内东方梦幻向蜂云时代支付技术服务费 293 万元。
我部关注到，上述两家公司均为上市公司的参股公司，其中晶源十方上市
公司持股比例为 15.96%、上市公司董事和晶通过北京鸿明坊文化传媒有限责任
公司（持股该公司 96.67%股权）间接持有晶源十方 36.96%股权；蜂云时代上
市公司持股比例为 40.74%、上市公司参股的北京十方互联投资合伙企业（有限
合伙）（参股比例 10%）持股比例为 9.26%。
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，晶源十方、
蜂云时代为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2016 年 7 月晶源十方、蜂云时代与东方梦幻签订房屋租赁合同前两家
公司的办公地址、房屋出租人、租赁合同期限，两家公司向东方梦幻租赁房屋
的原因、入驻新址的时间，上述交易的必要性、公允性。
回复：
1）北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司（以下简称“晶源十
方”、“蜂云时代”）以前办公地址租赁情况：
蜂云时代入驻新址前的办公地址：北京市朝阳区祁家豁子 8 号健翔大厦；
房屋出租人：北京绿洲伟业投资管理有限公司；
租赁合同期限：2015 年 5 月-2018 年 6 月；
原办公地址租金：首二年租金 5.5 元/天/平米，第三年递增 7%。租赁面积
852.38 平方米，2016 年租金预计年租金 171.12 万元。
蜂云时代入驻新址时间：2016 年 7 月。
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晶源十方入驻新址之前的办公地址：北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号北楼；
房屋出租人：北京国投尚科信息技术有限公司；
合同期限：2011 年 5 月-2020 年 5 月；
原办公地址租金：前两年 3 元/天/平米，此后每年递增单价 0.5 元/天/平米；
租赁面积 718 平方米，2016 年租金单价 5 元/天/平米,预计年租金 131 万元。
晶源十方入驻新址时间为 2016 年 7 月。
2）晶源十方、蜂云时代搬迁入驻东方梦幻新址的原因
2016 年上半年，晶源十方、蜂云时代两家公司均处于业务调整期，随着公
司人员减少，为节约成本，拟寻找面积小一些的办公场所以降低整体租赁成本。
东方梦幻新址“圣唐古驿创意文化产业园”位于北京东城区藏经馆胡同 2 号院，为
独立四合院，位于北京藏经馆胡同 2 号院，距离北京北二环地铁雍和宫站约 500
米，毗邻雍和大厦写字楼（相隔 50 米以内），地理位置优越，交通便利，独立四
合院内闹中取静，适合文化创意、技术开发等企业用于办公创作的场所。根据
58 同城查询，距离新址 50 米以内的雍和大厦租金水平约每平米每天租金 6-8 元
左右。蜂云时代、晶源十方此前办公场所的位置比较偏远，租金单价比新址单价
略便宜，但考虑 “圣唐古驿创意文化产业园” 还为入驻企业提供园区公共设施服
务，如预约会议室、洽谈室、展览展示、物业服务、文化创意产业商业信息服务、
组织园区企业间的交流合作等园区服务项目，故蜂云时代、晶源十方在综合考虑
市场价格、历史价格和园区服务几方面因素，认为东方梦幻“圣唐古驿创意文化
产业园”的租金价格合理、公允，不仅在搬迁新址后整体租金成本下降，而且享
有比以前物业更多的园区服务，因此，两家先后正式签订租赁合同入驻园区。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：蜂云时代、晶源十方向东
方梦幻租赁房屋的交易是必要的、公允的。
（2）报告期东方梦幻向蜂云时代支付 293 万元技术服务费的详细内容、相
关技术服务的可比市场价格，上述交易的必要性、公允性。
回复：
报告期东方梦幻向蜂云时代支付 293 万元技术服务费由“技术开发（委托）
合同-梦幻小玩家”113 万元和“技术开发合同-《太空学院》主题度假村娱乐体验
项目”190.80 万元（不含税金额 180 万元）两笔交易构成。
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1）梦幻小玩家项目
东方梦幻的全资子公司广东世纪华文将建设大量小型连锁亲子乐园以及流
动嘉年华活动。梦幻小玩家项目的任务是根据业务需要定制开发的业务支撑系统，
梦幻小玩家项目的核心功能包括以CRM为核心的云端运营支持平台，以新型轻
应用为核心的用户端微信平台，以AR和VR新奇特体验为核心的APP应用，现场
互动娱乐平台，业务人员自服务平台；一方面展现给顾客生动丰富的现场游戏，
另一方面为业务人员提供业务运营支撑工具。
蜂云时代在智慧商业业务产品上有丰富的运营经验，且在无线近场通讯技术、
临场应用、客户关系管理等核心技术方面储备丰富，在构建全新体验的乐园嘉年
华的过程中，蜂云时代的智慧商业平台技术将起到事半功倍的作用，因此梦幻小
玩家产品委托蜂云时代来开发。
蜂云时代承担的开发任务主要是通过管理后台及在线商城，将屏幕变为互动
屏，低廉的改造传统展示屏。 屏幕客户端运行在户外超大屏上，允许多人同时
接入游戏，手机客户端能够存储中奖信息方便随时查看，可以快速接入，整个游
戏过程流畅、有趣 ，用户侧有手机客户端，大屏幕部分有屏幕客户端用于活动
发起与参与。后台提供支撑平台，管理内容、在线商城、游戏教程、勋章任务、
构建游戏资料库和互动社区。
小玩家项目直接服务于公司自有的线下动漫乐园嘉年华业务，提供现场互动
游戏，并且能提供有效的管理会员，提供营销数据分析和运营支撑。该项目实施
不仅能丰富嘉年华的业务内容，吸引客源，还获得更有效的客户关系管理，更精
准的进行数据分析，从而促进业务拓展和延伸。因此，项目的实施很有必要性。
该项目主要成本为人工成本，合同金额根据行业内通用的人月工时计价法来
拟定。我们认为定价是符合行业惯例的、公允的。明细表见附件。
2）《太空学院》主题度假村娱乐体验项目
东方梦幻2016年承接了北京市顺义区“爱农场”《太空学院》亲子酒店主题度
假村项目，该项目内娱乐体验系统项目中的技术开发设计内容委托蜂云时代完成，
包括：①互动娱乐体验系统管理平台；②太空探索游戏；③太空寻宝游戏 ；④
太空摇摇乐游戏。
蜂云时代在打造其自有知识产权的智慧商业平台的过程中，积累了一整套的
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商圈互动娱乐方案，包括基础的大小屏互动通讯中间件飞联，互动娱乐游戏，数
据分析平台等。太空学院主题度假村中，互动游戏是重要组成部分，蜂云时代利
用其临场互动方面的技术优势，完全有能力为爱农场定制开发《太空学院》娱乐
体验系统管理平台及太空学院互动游戏。
在此次项目的实施过程中，蜂云时代提供的核心技术包括：手机和现场大屏
的互动通讯技术飞联，基于信标的用户到场发现和定位技术，基于大数据的的个
性化内容推荐引擎，互动游戏的开发规范（方便第三方开发更多游戏内容），开
发具有业务代表性的游戏（太空摇摇乐，太空寻宝，太空探索）。
蜂云时代现有的核心技术和成熟经验将大大提高项目开发和实施的进度，保
证项目质量,因此本项目委托蜂云时代来开发。
该项目主要成本为人工成本，合同金额根据行业内通用的人月工时计价法来
拟定。（明细见附件）我们认为定价是符合行业惯例的，公允的。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻委托蜂云时代
技术开发的两个项目，均是东方梦幻在市场询价后综合考虑受托方技术实力背景、
价格、完成质量事件等多方因素后慎重决定，其价格体现市场公允性。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻与北京晶源十方科技有限公
司、蜂云时代科技有限公司相关交易真实；交易价格公允。
二、与圣唐古驿、明雍贰号一揽子交易的合理性，是否涉嫌资金占用
及向东方梦幻输送业绩
相关资料显示，2016 年东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司（以下
简称“圣唐古驿”）签订合同，约定东方梦幻需向圣唐古驿支付三笔款项以获取
“圣唐古驿创意文化产业园”的 187 个月经营权，包括：合作经营费 4,130 万元（计
入长期待摊费用）、每年房屋租金 300 万元（计入其他业务成本）、保证金 1,500
万元（计入其他应收款）。上述合同的实质为东方梦幻向圣唐古驿租赁“圣唐古
驿创意文化产业园”187 个月。
相关资料显示，“圣唐古驿创意文化产业园”位于北京东城区藏经馆胡同 2
号院，为独立四合院，共 5 栋（ABCDE），地上房屋建筑面积约 6,182 平方米，
地上公共区域占地面积约 1,269.40 平方米，地下房屋建筑面积约 1,300 平方米。
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我部关注到，东方梦幻获得上述经营权后，2016 年又分别与圣唐古驿、北
京明雍贰号文化有限公司（以下简称“明雍贰号”）、晶源十方、蜂云时代签订租
赁协议，如下表所示：
表 10： 租赁协议
签订合同 租赁面积 均价
租赁方 租赁期限 价格
时间 /m2 元/ m2年
2016.6.1- 房屋租金：400 万/年
圣唐古驿 2016.6.1 2,060 2,427
2019.6.30 园区服务费：100 万/年
2016.6.1- 房屋租金：280 万/年
明雍贰号 2016.6.1 2,251 1,555
2018.1.31 园区服务费：70 万/年
2016.7.18- 房屋租金：62 万/年
晶源十方 2016.7.15 285 2,386
2019.7.17 园区服务费：6 万/年
2016.7.15- 房屋租金：72 万/年
蜂云时代 2016.7.11 328 2,409
2019.7.14 园区服务费：7 万/年
注：款项每半年支付 1 次，押金均为 1 个月的房租租金和园区服务费。
我部关注到，圣唐古驿、明雍贰号注册地址均为北京市东城区藏经馆胡同 2
号即“圣唐古驿创意文化产业园”，两家公司实际控制人均为彭强，其分别持有
圣唐古驿、明雍贰号 100%、95%股权。
请说明：
（1）东方梦幻一次性向圣唐古驿预付合作经营费 4,130 万元的原因、该款
项的内容和实质，每年另付房屋租金 300 万元的原因，长期预付 1,500 万元押金
的原因、定价依据，是否构成对东方梦幻的资金占用。
回复：
此次交易的背景是经营权转出方北京圣唐古驿创意文化有限公司（以下简
称“圣唐古驿”）经营业务（建筑工程）资金缺口较大，因此急需变现资金。圣
唐古驿一次性转让 16 年的园区经营权有利于股东一次性变现资金，发展其他经
营业务。东方梦幻 2015 年下半年正处于人员规模快速增长阶段，公司原来几个
业务模块的子公司分租不同区域，不利于公司管理和提高效率，公司在寻找集中
办公写字楼过程中找到了圣唐古驿创意园区。该园区由圣唐古驿于 2011 年从原
业主方以 300 万元的价格并以后每年上浮 10 万元租赁而来，该园区原貌为破旧
废弃的空园子，在取得园区后，圣唐古驿花费了相当的财力、物力与时间，原来
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的房屋全部推倒重建，重新修建装修后形成具有独特文化艺术氛围的 5 栋独立小
楼组成的四合院。
在谈判过程中，圣唐古驿基于自身资金周转安排，提出一次性付款可以给
予价格优惠，经谈判最后价格确定为三个月内分两次支付 16 年合作经营费 4130
万元，同时东方梦幻按年承担原始租赁费用约 300 万元。此外，经营区转出方为
了确保东方梦幻按照合同约定合规经营并使用园区建设设施，要求东方梦幻按
100 万/年（共计 1600 万元）支付经营保证金，并在经营期间每半年返还东方梦
幻 50 万元，直至经营期满。双方签约生效后，圣唐古驿将园区的经营权、收益
权所有收入（包括不限于房租、设计、制作、咨询等）交付给东方梦幻。
该项目对于东方梦幻来说，不仅解决不断扩大的员工队伍办公自用问题，
多余面积尚可带来持续盈利，财务风险可控。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述交易价格公允，不
存在占用资金的行为。
（2）东方梦幻向圣唐古驿租赁藏经馆胡同 2 号院后，又将大部分可租赁面
积租赁给圣唐古驿、明雍贰号的原因，上述一揽子交易的合理性。
回复：
东方梦幻向圣唐古驿租赁藏经馆胡同 2 号院后，又将大部分可租赁面积租
赁给圣唐古驿、明雍贰号的原因在 2016 年 12 月《恒信移动商务股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2016.12）》已详
细披露（重组报告书中“第四节—五—（六）—1—（2）东方梦幻对圣唐古驿文
化创意园的管理情况”部分（第 2-1-227 至 2-1-229 页））。现补充说明如下：
根据东方梦幻与圣唐古驿 2015 年 12 月签署“圣唐古驿创意文化产业园”合
作经营协议附件协议之一《园区租赁服务协议书》及其补偿协议中约定：为了保
持园区日常业务稳定，现有已入驻企业继续保持原合同关系（圣唐古驿保证：已
入住企业书面同意圣唐古驿将原合同的权利义务一并转移给东方梦幻），合同到
期后由东方梦幻决定是否与其再续签合同继续合作。
在东方梦幻正式接手管理圣唐古驿园区之前，该园区已经有五家入驻企业，
其中三家的原出租签约方为圣唐古驿公司，年租金总额 500 万元；另二家入驻企
业原出租签约方为明雍贰号，年租金总额 350 万元。由于这五家企业与圣唐古驿、
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明雍贰号的签约合同没有执行完毕，因此，按照东方梦幻与圣唐古驿的协议约定，
已入驻企业继续保持原合同关系，东方梦幻与圣唐古驿、明雍贰号直接签署转租
赁协议，保证东方梦幻收到实际相等的租赁及服务收入。
根据东方梦幻提供的说明及相关协议资料，其与圣唐古驿和北京明雍贰号
文化有限公司分别签署的《园区租赁服务协议书》，从合同金额、租赁面积等相
关方面与圣唐古驿、北京明雍贰号文化有限公司各自与原入驻单位签署的协议完
全一致。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述一揽子交易的目的
为保持园区日常业务稳定，不存在利益输送情况，具有合理性。
（3）明雍贰号租赁均价远低于圣唐古驿、晶源十方、蜂云时代的原因。
回复：
明雍贰号租赁均价远低于圣唐古驿、晶源十方、蜂云时代，系明雍贰号实
际租赁面积里包括地上区域（写字楼）面积 1440 平米，地下区域面积 811 平米，
地下面积的租金成本较低，直接拉低了整体租金水平。
根据东方梦幻与圣唐古驿签署《园区租赁服务协议书》及其补偿协议中约
定，东方梦幻不改变原租户的权利和义务，因此仍执行原合同金额。
（4）结合藏经馆胡同 2 号院周围临近房屋的租赁价格，量化分析东方梦幻
向圣唐古驿购买“圣唐古驿创意文化产业园”经营权所支付对价的公允性，以及
圣唐古驿、明雍贰号、晶源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁价格的公允性。
回复：
1）东方梦幻向圣唐古驿购买“圣唐古驿创意文化产业园”经营权所支付对价
的公允性
东方梦幻向圣唐古驿购买“圣唐古驿创意文化产业园”经营权所支付对价的
具体情况，参见（1）问回答。
2）圣唐古驿、明雍贰号、晶源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁价格的公允
性
圣唐古驿文化创意园位于北京市北二环地铁雍和宫站附近，地理位置优越，
与雍和大厦写字楼相隔 50 米以内，具有一定的参考性，根据 58 同城查询，雍和
大厦每平米每年租金（6*360=2100）元至（8*360=2900）元左右，圣唐古驿、
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明雍贰号、晶源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁价格如下：
签订合同 租赁面积 均价
租赁方 租赁期限 价格
时间 /m2 元/ m2年
2016.6.1- 房屋租金：400 万/年
圣唐古驿 2016.6.1 2,060 2,427
2019.6.30 园区服务费：100 万/年
2016.6.1- 房屋租金：280 万/年
明雍贰号 2016.6.1 2,251 1,555
2018.1.31 园区服务费：70 万/年
2016.7.18- 房屋租金：62 万/年
晶源十方 2016.7.15 285 2,386
2019.7.17 园区服务费：6 万/年
2016.7.15- 房屋租金：72 万/年
蜂云时代 2016.7.11 328 2,409
2019.7.14 园区服务费：7 万/年
文化创意园的租金价格略低于雍和大厦，主要原因系：一是雍和大厦处于北
二环主路临街，文化创意园位于靠里胡同内，且无便利停车场所的；二是文化创
意园系非标准写字楼，为大四合院结构，更适合文化艺术创意类公司入驻，因此
价格略低。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻在 2016 年实现
的文化产业园租赁及服务性收入，圣唐古驿、明雍贰号、晶源十方、蜂云时代的
租金水平均符合周边市场价格，具备公允性。
（5）圣唐古驿、明雍贰号、晶源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁房屋是否
涉嫌向东方梦幻输送业绩。
回复：
综上分析，圣唐古驿、明雍贰号两家公司向东方梦幻支付的租赁收入实际为
原入驻园区五家企业的真实租金及服务费支付，其金额、支付时间是在东方梦幻
发生重大资产重组之前与圣唐古驿签署 2015 年 12 月“圣唐古驿创意文化产业园”
合作经营协议时就已明确。这些企业全部都是完全独立第三方公司，与东方梦幻
没有任何关联关系。晶源十方、蜂云时代虽然是上市公司的关联企业，但均是不
同经营管理团队的独立法人主体公司，向东方梦幻租赁房屋均是按照市场价格实
施的，这两家公司实际支付的租赁成本比其原有租金成本有所下降，价格公允，
不存在向东方梦幻输送业绩的行为。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：圣唐古驿、明雍贰号、晶
源十方、蜂云时代向东方梦幻租赁房屋不存在向东方梦幻输送业绩的行为。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限
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公司、北京明雍贰号文化有限公司、北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技
有限公司相关交易真实；交易价格公允；上述公司不涉嫌向东方梦幻输送业绩。
三、关于东方梦幻的财务数据及指标
1、销售毛利率及销售净利率显著高于独立财务顾问及评估机构预测值的原
因
相关资料显示，东方梦幻 2016 年的营业收入为 9,656.98 万元，营业成本为
2,775.44 万元，归属于母公司净利润 3,231.13 万元，销售毛利率、净利率分别为
71.26%、33.46%。
2016 年 12 月披露的《重组报告书》第 278 页、279 页、284 页等显示，独
立财务顾问中信建投证券股份有限公司预测东方梦幻 2016 年的营业收入为
12,631.14 万元、销售毛利率为 41.21%、销售净利率为 19.71%；评估机构北京
卓信大华资产评估有限公司收益法评估中，预测东方梦幻 2016 年的营业收入为
15,361.72 万元、销售毛利率为 34.05%、销售净利率为 16.66%。
请说明：
（1）《重组报告书》中预测的东方梦幻 2016 年营业收入、销售毛利率、销
售净利率等数据与东方梦幻实际数据产生重大差异的原因；在营业收入明显低
于预测值的情况下，销售毛利率、销售净利率显著高于预测值的原因。
回复：
2016 年度，东方梦幻实现的营业收入、营业成本及毛利率情况与《重组报
告书》中预测的相关情况的比较如下表：
单位：万元
2016 年度预测数 2016 年度实现数
主营业务分类 完成比
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
例
虚拟现实内容开
6,261.95 4,230.65 32.44% 3,666.07 58.55% 1,361.74 62.86%
发和技术应用
全 CG 影像内容生
2,075.47 1,223.31 41.06% 2,075.47 100.00% 758.02 63.48%
产
知识产权商业开 3,688.25 1,605.18 56.48% 3,616.00 98.04% 597.85 83.47%
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发和运营
租赁/译制等其他
605.47 366.37 39.49% 641.32 105.92% 399.70 37.68%
业务
内部交易合并抵
-341.88 -341.88 --
销
合计 12,631.14 7,425.51 41.21% 9,656.54 76.45% 2,933.34 71.26%
2016 年，公司全 CG 影像内容生产、知识产权商业开发和运营、租赁/译制
等其他业务收入基本达到预测收入，虚拟现实内容开发和技术应用仅为 3,666.07
万元，仅占预测收入 6,261.95 万元的 58.54%。
除租赁/译制等其他业务外，公司其他各项业务的成本均远低于预测成本，
实际毛利率达到 71.26%，远高于预测毛利。
公司各项业务具体情况分析如下：
1）虚拟现实内容开发及技术应用业务
单位：万元
实施公司 主要客户 预测收入 实际收入 成本合计 毛利率
湖北夺宝奇兵影视文化
东方梦幻 943.40 943.40 339.81 63.98%
有限公司
珠海东颐文化产业有限
东方梦幻 1,415.09 377.36 208.29 44.80%
公司
北京爱农天地农业有限
东方梦幻 943.40 707.55 392.07 44.59%
公司
中科盘古 渤海银行股份有限公司 187.06 156.24 101.51 35.03%
北京昌平科技园发展有
中科盘古 2,773.00 980.34 283.91 71.04%
限公司
上海趣味 上海绿色环境气象检测
- 62.02 36.15 41.71%
人 中心
上海趣味 上海夫夫山商业管理有
- 97.29 100.00%
人 限公司
中科盘古 花开影视 - 341.88 100.00%
合计 6,261.95 3,666.07 1,361.74 62.86%
虚拟现实内容开发及技术应用业务收入 3,666.07 万元，对应成本 1,361.74
万元，毛利率 62.86%。
①《太空学院》主题场馆项目
东方梦幻母公司正在实施的三个《太空学院》主题场馆（北京、武汉、珠海）
建设一期收入共 2,028.30 万元，主要包含规划设计收入、数字娱乐内容设计收入、
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场馆视觉艺术技术开发收入等。其中，武汉《太空学院》主题场馆、北京《太空
学院》主题场馆实际完成总收入与预测基本相符；珠海《太空学院》主题场馆
2016 年度实现收入 377.36 万元，仅为占预测收入的 26.69%，未达到预测收入，
主要原因系珠海项目地址在 2016 年度发生二次变更，场馆内容设计进度一再被
延误，2016 年 11 月经东方梦幻与东颐文化友好协商签署补充协议，变更了合同
内容和金额，导致未按照计划完成预测收入。
上述三个场馆建设的周期较长，公司将在 2016-2018 年陆续履行合同内容分
步实现确认收入。2016 年主要是前期设计、开发收入；三个场馆建设项目的直
接成本为 940.17 万元，场馆规划设计的综合毛利率为 53.65%，直接成本主要包
含设计部直接人工、委外设计费用、场馆数字娱乐内容技术开发成本等。三个场
馆主题均以《太空学院》儿童娱乐体验为主，场馆具有数字内容可更新性和模式
可复制性的特点，设计成本和数字娱乐内容开发成本分摊可适度降低每个场馆直
接成本。这些原因是实际毛利率显著低于预测毛利率的主要原因。
②渤海银行项目
中科盘古实施的渤海银行智能互动体验系统技术服务及硬件集成销售收入
156.24 万元，占预测收入的 83.52%，未达到预测收入，主要原因系客户在终验
本项目时要求预留小部分内容放在 2017 年执行。本项目实际已在 2017 年上半年
全部按照预测收入完成验收并确认收入，收回全部款项。
该项目的毛利率为 35.03%，毛利率偏低原因是该项目包含硬件集成销售内
容，硬件成本的增加降低了该项目的毛利率。
③视觉工业基地项目
由东方梦幻全资子公司中科盘古实施的“视觉工业应用展示示范项目（一期）
多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，一期实现收入 980.34 万元占预测收入
的 35.35%，未达到预测收入，主要原因一是本项目为政府公开招标项目，签订
正式合同时间比预期时间有所延长；二是该项目建设场馆基础设施非由我公司承
建，整体基础设施建设延后导致中科盘古无法按期履行系统集成销售等后续工作。
2016 年实际只完成了前期的软件销售和技术开发子合同，系统集成合同将在基
础设施建设完成 2017 年陆续完成。
该项目对应成本 283.91 万元，毛利率 71%，毛利率较高的原因是该阶段收
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入主要为前期的软件销售收入和技术开发收入，成本主要为技术开发成本和少量
辅材，该软件研发和技术开发工作也是得益于中科盘古历年的技术积累，早期软
件开发的人工费用已在以前的期间费用列支。
④其他项目
由东方梦幻控股子公司上海趣味人创业孵化器有限公司（以下简称趣味人）
实现的技术开发及场馆收入共 159.31 万元，其中旅游气象 APP 技术开发收入
62.02 万元，毛利率 41.71%，主要成本为技术开发成本；上海趣味人 VR 购物体
验馆收入 100 万元，该收入为投资方上海夫夫山商业管理有限公司支付的体验馆
一次性管理费，具体内容详见一、4、上海夫夫山商业管理有限公司。
故该笔收入毛利率为 100%；
2）全 CG 数字影像内容生产业务
实施公司 主要客户 预测收入 实际收入 成本合计 毛利率 业务主要内容
湖北夺宝奇兵
花开影 《黄金蜘蛛城》网剧第
影视文化有限 1603.77 1603.77 694.72 56.68%
视 一期 CG 制作
公司
湖北夺宝奇兵
东方梦 《黄金蜘蛛城》剧本著
影视文化有限 471.70 471.70 63.30 86.58%
幻 作权及前期创作素材
公司
合计 2,075.47 2,075.47 758.02 63.48%
全 CG 数字影像内容生产业务营业收入 2,075.47 万元，营业成本 758.02 万
元，毛利率 63.48%。
CG 影视内容制作业务主要由控股子公司花开影视负责实施。
①《黄金蜘蛛城》网剧第一期 CG 制作
花开影视的《黄金蜘蛛城》网剧第一期 CG 制作工作项目于 2016 年初即逐
步开展，如期实现销售收入与收入预测相符。该一期项目营业成本为 694.72 万
元，主要成本为直接人工成本 177.72 万元，其他项目直接相关的制作成本约
517.00 万元
该项目预测成本为 1,200 万元，实际成本较预测成本有较大幅度下降，主要
原因系花开影视采用三维数字影像制作的创新方法，形成了一套自有的符合现代
数字影像工业化艺术生产特质的数字影像内容制作流程与管理方法，加之中科盘
古在三维动画平台软件技术上的协同支持，《黄金蜘蛛城》网剧所用开发技术和
数据资产与 CG 电影《黄金蜘蛛城》有一定的通用性，几方面原因一定程度降低
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了花开影视在该网剧一期阶段的制作成本。
②《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创作素材
《黄金蜘蛛城》网剧剧本著作权和前期创作素材收入 471.70 万元，对应成
本 63.30 万元，毛利率 86.58%，较预测毛利率高。主要原因为：由东方梦幻主导
的全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》是由东方梦幻创作人员改编自网络小说
知名作家张牧野（笔名：天下霸唱）的力作《谜踪之国》，为与该电影同步发行
同名电视剧网剧，公司自 2015 年起即立项准备制作《黄金蜘蛛城》网剧（季播
剧），该网剧项目在 2015 年已完成部分创作，包括人物角色概念设计、场景内容
概念设计、关键道具概念设计等，所对应支出在 2015 年已作为期间费用列支。
2016 年初，公司根据自身在数字娱乐行业的数字影像内容生产商和技术服务商
的定位，引入夺宝奇兵作为该项目的投资方和出品方享有该项目的相应版权，因
此，在 2016 年公司将该项目的剧本著作权及前期创作素材成果出售给夺宝奇兵，
在 2016 年当期体现为该网剧的毛利率较高。
③知识产权运营及开发业务
单位：万元
实施公司 主要客户 预测收入 实际收入 成本合计 毛利率 业务主要内容
《太空学院》、《平
广州尚思传
世纪华文 博士密码》、《深蓝
媒广告股份
/东方梦 1,100.40 362.91 67.02% 少年》等 IP 在嘉年华
有限公司等
幻 活动及儿童乐园、主
35 家公司
3,688.25 题场馆方面的授权
中山市金龙 《太空学院》《平博
游乐设备有 士密码》、《深蓝少
世纪华文 2,515.60 234.94 90.66%
限公司等 50 年》等 IP 对厂家在衍
多家公司 生品生产上的授权。
小计 3,688.25 3,616.00 597.85 83.47%
知识产权运营及开发业务收入 3,616 万元，与预测收入大致相同。2016 年公
司知识产权版权授权及运营业务主要由全资子公司世纪华文实施开展。2016 年
公司主推知识产权版权《太空学院》、《平博士密码》、《深蓝少年》等。《太
空学院》系公司与新西兰紫水鸟影视公司（Pukeko Picture）合拍儿童教育动画系
列片，由全球著名特效大师理查德.泰勒（维塔工作室创始人）亲自担任该片的
首席设计师，该片得到了国家新闻出版广电总局的制作立项许可， 是中国和新
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西兰两国之间获得官方正式合拍核准的首部电视动画片。世纪华文在 2016 年将
《太空学院》的相关知识产权版权授权到儿童玩具、游艺设施、图书出版社、主
题场馆等多个领域。《平博士密码》是由世纪华文买断版权的俄罗斯奇瑞集团的
儿童动漫教育片版权，《深蓝少年》是由世纪华文购买的国内动漫版权，《平博
士密码》、《深蓝少年》版权授权主要在嘉年华活动及各类儿童玩具生产领域。
知识产权运营及开发业务成本 597.85 万元，与预测成本 1,605.18 万元相比
明显减少；致使实际毛利率较预测毛利率差距较大。主要原因一是，2016 年《太
空学院》自有 IP 授权成本较低，收入占比较高，故整体授权收入毛利率较高。
二是，嘉年华、儿童乐园活动、电视广播收入授权收入占整体授权收入比例较预
测占比降低。直接厂家授权收入有所增长，导致毛利率产生偏差，相对来说，嘉
年华、儿童乐园活动、电视广播收入所对应的毛利率会低于直接厂家授权收入的
毛利率，主要原因是，前者业务成本除分摊版权成本外还需要搭建活动场地及游
艺设备，直接成本较直接厂家授权业务高。
④租赁/译制等其他业务
实施公司 主要客户 预测收入 实际收入 成本合计 毛利率 业务主要内容
北京明雍贰号文化
东方梦幻 291.30 185.67 99.06 46.65% 租赁、园区服务收入
有限公司
北京圣唐古驿创意
东方梦幻 204.17 272.87 147.18 46.06% 租赁、园区服务收入
文化有限公司
其他客户租赁、服
东方梦幻 30.76 69.45 36.79 47.02% 租赁、园区服务收入
务收入
北京华影文轩影 《历史转折中的邓
东方梦幻 79.24 113.33 116.67 -2.94%
视文化有限公司 小平》译制收入
合计 605.47 641.32 399.70 37.68% -
其他业务主要为园区租赁及园区服务性收入及译制收入。2016 年实现收入
641.32 万元，略高于预测收入，实际毛利率略低于预测毛利率。主要原因是其他
业务收入中译制类业务亏损。译制类项目非公司重点项目，项目成本控制出现偏
差，导致毛利亏损。
（2）结合东方梦幻具体业务，量化分析其 2016 年销售毛利率、销售净利
率分别高达 71.26%、33.46%的合理性。
回复：
由于 2016 年公司各项业务全面开展，确认收入的多为受托制作类业务和品
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牌授权类业务。在受托制作业务中，收入确认与合同约定的工作节点相关，前期
阶段往往是依托东方梦幻丰富的项目经验和技术积累，完成受托项目的整体设计、
方案确定、部分数据实现等，尚未进入大规模设备采购、施工阶段，因此，项目
前期毛利率较高。品牌授权类业务中，由于授权品牌主要为自有 IP 或一次性买
断 IP，直接成本相对较低，授权团队业务拓展积极，人工成本主要在期间费用
体现，因此毛利率也相对较高。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻 2016 年营业收
入、销售毛利率、销售净利率等数据与东方梦幻实际数据产生重大差异存在客观
原因；在营业收入明显低于预测值的情况下，销售毛利率、销售净利率较高具有
合理性。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻各项财务指标真实反映了其财
务状况；不存在各项财务指标不合理的现象。
2、收入确认会计政策是否谨慎
相关资料显示，2016 年东方梦幻规划设计类收入达 3,008.65 万元，销售毛
利率达 59.31%。
表 11： 东方梦幻 2016 年规划设计类收入明细 单位：万元
实施公司 主要客户 收入金额 成本合计 毛利率 业务主要内容
东方梦幻 湖北夺宝奇兵 武汉《太空学院》体验
943.40 339.81 63.98%
母公司 影视文化有限公司 馆规划设计阶段收入
珠海影视基地《太空学
东方梦幻 珠海东颐文化产业
377.36 208.29 44.80% 院》乐园规划设计阶段
母公司 有限公司
收入
东方梦幻 北京爱农天地农业 北京《太空学院》亲子
707.55 392.07 44.59%
母公司 有限公司 酒店规划设计阶段收入
北京昌平科技园 中国视觉工业基地展示
中科盘古 980.34 283.91 71.04%
发展有限公司 项目一期规划设计收入
合计 3,008.65 1,224.08 59.31%
请说明在报告期末上述四个项目尚未获得相关审批资质、未开工建设、未
来进展情况尚不明确的情况下，全额确认规划设计阶段收入的合理性，是否符
合谨慎性原则。
回复：
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1、根据东方梦幻与夺宝奇兵、北京金翔熙投资管理有限公司于 2016 年 7
月 15 日签订的“《太空学院》主题体验馆合作协议书”约定，东方梦幻的权利为
收取 1000 万前期筹备费用，享有未来项目的部分收益权；东方梦幻的义务为将
《太空学院》主题体验馆的开发经营权授予夺宝奇兵行使，并负责主题场馆的设
计、建设、后期维护等，除此之外未详细明确的约定其他权利义务。东方梦幻于
2016 年 12 月完成设计工作并交付给夺宝奇兵进行验收通过，账面确认收入
943.40 万元（含税共计 1000 万元），2016 年 12 月东方梦幻收到 1000 万元设计
收入款，此次交易东方梦幻设计阶段的全部工作已完成，双方验收通过，相关价
款已全部收到，全额确认收入合理，符合谨慎性原则。
2017 年 4 月，公司 2016 年年报审计会计师事务所大华会计师事务所向夺宝
奇兵发出询证函及访谈记录，夺宝奇兵明确答复支付的 1000 万元为项目的设计
费，东方梦幻不存在与设计相关的其他后续义务。
2、根据东方梦幻与东颐文化于 2016 年 7 月 8 日签订的“中国合成影像示范
基地合作协议书之补充合同”等约定，东方梦幻的权利为收取 377.36 万元《太空
学院》主题体验馆规划设计费；东方梦幻的义务为负责主题场馆的设计工作，除
此之外未约定其他权利义务。东方梦幻于 2016 年 12 月完成设计工作并交付给东
颐文化进行验收通过， 账面确认收入 377.36 万元，2016 年 12 月东方梦幻收到
377.36 万元设计收入款，2017 年 3 月，大华会计师事务所向东颐文化发出询证
函及访谈记录，东颐文化明确答复支付的 377.36 万元为项目的设计费，东方梦
幻不存在与设计相关的其他后续义务。此次交易东方梦幻设计阶段的全部工作已
完成，双方验收通过，相关价款已全部收到，全额确认收入合理，符合谨慎性原
则。
3、根据东方梦幻与北京爱农天地农业有限公司（以下简称“爱农天”）于
2016 年 8 月 16 日签订的“《太空学院》主题体验馆合作协议书”约定，东方梦幻
的权利为收取 750 万设计费和 250 万元版权授权费；东方梦幻的义务为将《太空
学院》主题体验馆的开发经营权授予爱农天地行使，并负责主题场馆的整体设计
方案，除此之外未约定其他权利义务。东方梦幻于 2016 年 12 月完成设计工作并
交付给爱农天地进行验收通过，账面确认收入 943.40 万元（含税共计 1000 万元），
2016 年 12 月方梦幻收到 1000 万元设计收入和授权收入款。此次交易东方梦幻
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设计阶段和版权授权的全部工作已完成，双方验收通过，相关价款已全部收到，
全额确认收入合理，符合谨慎性原则。
4、根据中科盘古与北京昌平科技园发展有限公司签订的技术开发、技术转
让及软件销售合同。中科盘古为昌平科技园进行软件开发并达到使用条件，转让
和开发验收在 11 月，软件销售是 12 月交付给昌平科技园验收通过的。相关款项
也于 2016 年底前确认收到。全额确认收入合理，符合谨慎性原则。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述确认收入合理，符合
谨慎性原则。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻对武汉《太空学院》、珠海《太
空学院》、北京《太空学院》及视觉工业基地四个项目全额确认规划设计阶段的
收入具有合理性；符合谨慎性原则。
3、研发支出资本化比例高达 65.2%的合理性
相关资料显示，本期东方梦幻研发支出金额为 1,918.60 万元，其中费用化
金额为 667.49 万元，资本化金额为 1,251.10 万元，研发支出资本化率达 65.2%。
请说明：
（1）公司本期研发支出资本化比例高达 65.2%的原因，是否涉嫌通过提高
资本化比例减少当期研发支出的费用化金额粉饰业绩。
回复：
1）公司 2016 年研发支出情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 占比
资本化研发支出项目 12,511,048.17 65.21%
费用化研发支出项目 6,674,935.26 34.79%
小计 19,185,983.43 100.00%
营业收入 96,569,847.39
占营业收入比例 19.87%
如 上 表 所 示 : 本 期 研 发 投 入 累 计 19,185,983.43 元 , 其 中 资 本 化 支 出
12,511,048.17 元,资本化率为 65.21%。
2）公司本期研发支出资本化项目情况明细如下:
单位：元
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本期结转无
项目 期初余额 本期资本化金额 期末余额
形资产金额
塔防类、竞速类手机游戏开发 - 1,584,905.62 - 1,584,905.62
3D 体感课程软件 - 1,585,729.93 - 1,585,729.93
基于 kinect 的 3D 虚拟实时交
- 446,965.30 - 446,965.30
互软件
梦幻小玩家 - 2,008,048.58 - 2,008,048.58
基于数字影像项目的流程管
- 492,668.51 492,668.51 -
理平台
基于网络协同技术影像内容
- 574,779.94 574,779.94 -
生产管理平台
基于三维可视化项目生产制
- 574,779.94 574,779.94 -
作的管理平台
基于 CG 影视项目资源数据库
- 1,119,650.74 1,119,650.74 -
管理平台
基于 CG 影视项目协调通讯软
- 1,368,462.02 1,368,462.02 -
件
基于引擎系统的 CG 预演创意
可视化平台海外素材服务平 - 566,963.44 566,963.44 -
台
影像行业素材管理及服务平
- 463,879.18 463,879.18 -
台
基于人体轮廓检测的图形图
- 300,977.22 300,977.22 -
像自由变形互动软件
基于空间定位的增强现实体
- 241,692.69 241,692.69 -
验平台软件
动作捕捉及数据处理平台 1,181,545.06 1,181,545.06
合计 - 12,511,048.17 6,885,398.74 5,625,649.43
上述项目中，当期结转入无形资产金额 6,885,398.74 元，其余四个项目合计
5,625,649.43 元截至 2016 年末尚未完成研发。
3）本期资本化项目组成结构如下表所示：
单位：元
项目 人员成本 材料费 折旧费 委外研发费 其他费用 合计
塔防类、竞
速类手机游 1,584,905.62 1,584,905.62
戏开发
3D 体感课
1,585,729.93 1,585,729.93
程软件
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基于 kinect
的 3D 虚拟
425,438.33 67.66 21,459.31 446,965.30
实时交互软
件
梦幻小玩家
731,708.15 2,870.05 1,130,000.00 143,470.38 2,008,048.58
V1.0
基于数字影
像项目的流 474,062.42 408.96 7,843.65 10,353.48 492,668.51
程管理平台
基于网络协
同技术影像
553072.85 477.11 9,150.91 12,079.07 574,779.94
内容生产管
理平台
基于三维可
视化项目生
553072.85 477.11 9,150.91 12,079.07 574,779.94
产制作的管
理平台
基于 CG 影
视项目资源
566,129.14 5,914.87 540,000 7,606.73 1,119,650.74
数据库管理
平台
基于 CG 影
视项目协调 696,707.89 7,229.28 660,000 4,524.85 1,368,462.02
通讯软件
基于引擎系
统的 CG 预
演创意可视
565,259.82 1703.62 566,963.44
化平台海外
素材服务平
台
影像行业素
材管理及服 462,485.30 1,393.88 463,879.18
务平台
基于人体轮
廓检测的图
形图像自由 287,787.68 458.3 12,271.24 460 300,977.22
变形互动软
件
基于空间定
位的增强现
229,421.96 5,461.70 6,643.63 165.4 241,692.69
实体验平台
软件
动作捕捉及
数据处理平 850,412.56 289,982.26 22,731.24 18,419.00 1,181,545.06
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台
合计 6,395,558.95 297,333.10 105,265.09 5,500,635.55 212,255.48 12,511,048.17
占比 51.12% 2.38% 0.84% 43.97% 1.70% 100.00%
如上表所示，从结构内容分析，资本化研发项目投入的主要成本为人工成本
和委外研发费用，分别占总投入的 51.12%、43.97%，其次为材料费、折旧费、
其他费用，分别占总投入的 2.38%、0.84%、1.70%。
上述研发项目的研发任务分别由东方梦幻及其三家子公司承担，具体如下：
①东方梦幻研发的梦幻小玩家项目；
②子公司北京中科盘古科技发展有限公司研发基于 kinect 的 3D 虚拟实时交
互软件、基于空间定位的增强现实体验平台软件、基于人体轮廓检测的图形图像
自由变形互动软件以及动作捕捉及数据处理平台；
③子公司北京花开影视制作有限公司研发的基于 CG 影视项目协调通讯软
件、基于 CG 影视项目资源数据库管理平台、基于三维可视化项目生产制作的管
理平台、基于数字影像项目的流程管理平台、基于网络协同技术影像内容生产管
理平台、基于引擎系统的 CG 预演创意可视化平台海外素材服务平台、基于影像
行业素材管理及服务平台；
④子公司广东世纪华文动漫文化传播有限公司委外研发的与动漫、嘉年华相
关的研发项目，塔防类\竞速类手机游戏开发、3D 体感课程软件。
4）各项目资本化依据具体说明如下：
①项目名称：塔防类、竞速类手机游戏开发
子公司广东世纪华文动漫文化传播有限公司委托具有专业的游
①完成该无形资产以使
戏研发、运营团队、完备的技术解决方案、成功的市场运作的专
其能够使用或出售在技
业手机游戏研发公司代为开发，保证该项目实施技术上完全可
术上具有可行性
行。
世纪华文是俄罗斯优秀动画片品牌《平博士密码》以及国产优秀
动画片品牌《深蓝少年》在中国大陆区域范围内的全版权运营商，
②具有完成该无形资产 为了促进动漫 IP 的品牌曝光度，吸引观众多手机用户群体参与
并使用或出售的意图 其中，研发了相关 IP 的塔防类、竞速类手机游戏。随着智能手
机的普及以及 4G 的覆盖率增加，手游日益兴起，在休闲类中，
跑酷类游戏有着良好游戏表现、市场接受能力和成熟的玩法。以
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《平博士密码》《深蓝少年》IP 开发出品的跑酷类、塔防类、
竞速类等手机游戏一经上线，《平博士密码》《深蓝少年》将走
进更多普通民众的日常生活中，成为人们所熟知的动漫 IP 品牌。
③无形资产产生经济利 项目完成后，获利来源主要针对代理客户的授权使用费以及运营
益的方式,包括能够证明 分成收入、以及虚拟物品消耗、衍生品销售等；项目的实施将提
运用该无形资产生产的 高 IP 的知名度，拉动 IP 外围衍生收入，在未来业务发展当中具
产品 有巨大的经济效益。
本项目是公司结合企业发展方向与理念，结合行业与市场发展方
④有足够的技术、财务资 向而打造的一个新型业务平台，对于企业未来的发展与商业模式
源和其他资源支持,以完 的拓展有着重要的意义。研发经费已通过公司领导审批并纳入预
成该无形资产的开发,并 算。公司在经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，
有能力使用或出售该无 可为项目的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和
形资产 社会效益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，
风险可控。
⑤归属于该无形资产开 该项无形资产投入全部委外研发，被委托单位具有专业的游戏研
发阶段的支出能够可靠 发、项目管理团队及完备的技术解决方案，开发成本主要是人工
计量 成本，可以进行可靠计量和独立核算
②项目名称：3D 体感课程软件
子公司广东世纪华文动漫文化传播有限公司委托具有研发及经
①完成该无形资产以使
营 3D 体感课程、3D 体验科技馆类衍生产品的生产制造及质量
其能够使用或出售在技
保证的能力和销售渠道的行业领先企业代为开发，保证该项目实
术上具有可行性
施技术上完全可行
3D 体感课程是突破目前传统教育瓶颈发展阶段，顺应教育新出
改革政策，运用当下热推的动漫 IP，开发涵盖生物、太空、物
理、化学、地理、计算机、生活常识等多个系列内容的课程体系，
囊括了儿童学习能力发展的各个方面。当 3D 体感游戏让孩子们
②具有完成该无形资产
全神贯注时，不时出现的各种科普知识也进入了孩子的记忆中，
并使用或出售的意图
同时发展的还有孩子的视觉、自知、自然观察、人际交往、肢体
运动、逻辑思维、创造性思维等多元智能。所有知识和能力的培
养，均建立在 3D 体感游戏互动过程中，改变传统学前教育的教
学方式。
③无形资产产生经济利
3D 体感课程软件项目开发完成，将应用于设立体验场馆获取门
益的方式,包括能够证明
票收入、代理运营合作商的授权收入以及由此产生衍生品销售及
运用该无形资产生产的
项目套装销售等。
产品
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④有足够的技术、财务资
项目研发费用已通过公司领导审批并纳入预算。公司在经济、市
源和其他资源支持,以完
场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目的开展提
成该无形资产的开发,并
供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公
有能力使用或出售该无
司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可控。
形资产
⑤归属于该无形资产开 该项无形资产投入全部委外研发，被委托单位具有专业的教育软
发阶段的支出能够可靠 件研发、项目管理团队及完备的技术解决方案，开发成本主要是
计量 人工成本，可以进行可靠计量和独立核算。
③项目名称：基于 kinect 的 3D 虚拟实时交互软件
经过前期预研，本项目研发所需的关键技术：多人识别技术、人
体部位判断技术、图像融合技术均已掌握，项目软件可实现如下
①完成该无形资产以使 功能：借助计算机图形技术和可视化技术产生在现实环境中不存
其能够使用或出售在技 在的虚拟面具模型对象；可以识别出人的头部在视频中的位置；
术上具有可行性 虚拟面具可以跟随人头部的运动进行移动和旋转；支持多人同时
进行使用；借助显示设备将虚拟面具和现实环境比较完美地融
合，项目具备技术可行性。
继鼠标和多点触摸技术之后，基于 Kinect 的实时交互技术（体
感技术）或将成为第三次人机交互革命的原点，不仅因为其全新
的操作方式，更因为其背后蕴含的创新精神。Kinect 体感技术拥
有无限可能性的未来，可应用于各地展厅、会场、博物馆、旅游
②具有完成该无形资产
景点等地的 VR 应用里。开发所形成的软件可以根据人的特定部
并使用或出售的意图
位产生特定的效果，并且根据人体的旋转、移动产生相应的变化，
可以大大增强用户的兴趣，增强用户的体验感。如果增加有多人
互动的功能则会进一步加强互动效果，可以同时引起多人注意，
是一种创新的基础交互式工具软件。
③无形资产产生经济利 本项目软件作为一种创新的基础的交互式应用工具软件，可以广
益的方式,包括能够证明 泛的应用在各类计算机应用系统中，软件销售是主要收入来源。
运用该无形资产生产的 该项技术也将应用于公司各项目中，增强用户的兴趣，增强用户
产品 的体验感，加强互动效果。
④有足够的技术、财务资 公司给予项目开发费用 50.3 万元，已通过公司领导审批并纳入
源和其他资源支持,以完 预算。公司在经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实
成该无形资产的开发,并 力，可为项目的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效
有能力使用或出售该无 益和社会效益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实
形资产 施，风险可控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资、和折旧费用，按照公司
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发阶段的支出能够可靠 研发控制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工
计量 时分摊，直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算
④项目名称：基于人体轮廓检测的图形图像自由变形互动软件
经过前期预研，本项目研发所需的关键技术：人体检测技术、目
①完成该无形资产以使
标跟踪技术、基于仿生学的粒子群算法均已掌握，经过行人检测、
其能够使用或出售在技
动作捕捉、运动模拟、场景渲染等内容的研究，各个研究内容均
术上具有可行性
选出最适用的方案。项目具备技术可行性。
该产品可广泛应用于公共服务、教育教学、娱乐生活、文化传播
等领域。一方面，产品的多人参与、体感交互等应用特点，能给
用户带来科学性、互动性、趣味性等多方位体验感受，激发人们
在多学科渗透下的探索精神和创造激情，促进人们深刻认识现代
②具有完成该无形资产
科技的内涵和发展，成为科学研究和科学普及的创新载体和传播
并使用或出售的意图
新渠道；另一方面，产品以新颖多样的艺术表现形式能够起到夺
人眼球、宣传推广的作用目的，同时本产品可根据实际场地需求
进行扩展应用，满足消费者非大众化消费需求，实现定制营销和
个性服务。
该项目是一项多元体感互动应用，该应用基于红外体感设备的人
体轮廓检测技术，研发出一套基于人体轮廓区域速度场的体感互
③无形资产产生经济利
动技术，该技术可以实现人体轮廓与图形图像的自由互动，多元
益的方式,包括能够证明
化展现。本项目软件作为一种创新的互动应用工具软件，可以广
运用该无形资产生产的
泛的应用在各类计算机应用系统中，软件销售是主要收入来源。
产品
该项技术也将应用于公司各项目中，增强用户的兴趣，增强用户
的体验感，加强互动效果。
④有足够的技术、财务资 公司给予项目开发费用 28.1 万元，已通过公司领导审批并纳入
源和其他资源支持,以完 预算。公司在经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实
成该无形资产的开发,并 力，可为项目的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效
有能力使用或出售该无 益和社会效益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实
形资产 施，风险可控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资等费用，按照公司研发控
发阶段的支出能够可靠 制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工时分摊，
计量 直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算
⑤项目名称：基于空间定位的增强现实体验平台软件
①完成该无形资产以使 本项目基于 iBeacon 技术、跟踪注册技术、Android AR 开发技术，
其能够使用或出售在技 通过对三维注册技术、AR 配准技术、AR 显示技术、LBS 定位
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术上具有可行性 技术的前期研究，认为可以结合结合空间定位技术和移动增强现
实技术，在安卓平台上设计并开发一套基于空间定位的增强现实
体验平台软件，通过精准定位、虚拟融合，形成实时推送信息，
在一定程度上解决有限空间范围内人机交互能力低的问题。该项
目具有技术可行性。
增强现实技术主要应用于数字出版、数字营销、设计仿真、科教
研究等方面。移动导览中增强现实技术的应用也成为了一个新的
②具有完成该无形资产 研究热点。空间定位与导航的运动也给人们的生活、工作带来了
并使用或出售的意图 很大的便利，但是却存在精度有限、可视性差、人机交互能力低
等问题。本项目意图就是研发一项技术解决有限空间范围内人机
交互能力低的问题。
在新一代移动终端上，基于空间定位的增强现实应用却能够为用
③无形资产产生经济利 户提供认知周围环境的功能，帮助用户以全新的视觉感知周围环
益的方式,包括能够证明 境，体验传统数字导航不能提供的互动感受。本项目最终形成一
运用该无形资产生产的 项技术使有限空间范围获取人物的距离信息组后提高人物的位
产品 置精度，提高人机交互能力。项目收入主要以技术服务、软件销
售收入为主。
④有足够的技术、财务资 公司给予项目开发费用 30 万元，已通过公司领导审批并纳入预
源和其他资源支持,以完 算。公司在经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，
成该无形资产的开发,并 可为项目的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和
有能力使用或出售该无 社会效益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，
形资产 风险可控。
该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，
⑤归属于该无形资产开
按照公司研发控制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接
发阶段的支出能够可靠
费用按工时分摊，直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独
计量
立核算
⑥项目名称：梦幻小玩家
利用无线近场通讯技术、临场应用技术、以 CRM 为核心的云端
运营支持平台技术可以搭建一个符合乐园嘉年华运营所需的娱
①完成该无形资产以使
乐平台，并具备业务运营分析和制程能力。公司目前各项嘉年华
其能够使用或出售在技
和乐园推广正在积极推进，迫切需要这样的业务平台。由于项目
术上具有可行性
所需的技术要素已经具备，并且已经有可以迅速投入应用的市
场，因此该项目是可行的。
②具有完成该无形资产 公司及子公司将建设连锁亲子乐园、流动嘉年华活动。为了构建
并使用或出售的意图 全新体验的乐园嘉年华，需要提供全新的炫酷的交互式体验游
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戏。为了将了乐园和嘉年华带来的巨大客流转化成客户资源，需
要建立一套会员管理机制。同时，还需要记录乐园活动的运营数
据，加以分析整合，指导后续运营业务持续改进。
该项目是公司为了构建全新体验的乐园嘉年华定制一套运营平
台，包含乐园运营管理，乐园的会员管理（会员系统和营销活动），
乐园现场的视频应用（监控，监护），现场互动娱乐项目，从周
边商家交叉商业信息的汇聚导流等方面着手，打造一个充满奇幻
体验的亲子游乐场所。利用该平台实现终端营销导流，把这些现
场活动用户导入线上（微信公众帐号和 APP），通过各类增值
③无形资产产生经济利 服务（现场游戏、信息服务、社区互动、亲子教育）保持用户的
益的方式,包括能够证明 活跃度，最终通过会员服务费、在线销售、向线下导流等方式实
运用该无形资产生产的 现更多的收入。需要一个定位为一个亲子游乐平台，面向有孩子
产品 的家庭（4-10 岁孩子，家长 28-38 岁），核心功能为围绕“玩”
这个主题，给家长和孩子提供在家玩和出去玩的各类游乐指导
（资讯和教程），是公司后续各类 IP 和 AR/VR 等产品推广的重
要渠道。
该平台的直接收益是顾客在乐园嘉年华游乐的门票、服务消费、
衍生品消费的收入，间接推动公司各类 IP 和 AR/VR 等产品推广，
带来收益。
④有足够的技术、财务资 公司给予项目开发费用 400 万元，已通过公司领导审批并纳入预
源和其他资源支持,以完 算。公司在经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，
成该无形资产的开发,并 可为项目的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和
有能力使用或出售该无 社会效益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，
形资产 风险可控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资等费用，按照公司研发控
发阶段的支出能够可靠 制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工时分摊，
计量 直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算
⑦项目名称：基于数字影像项目的流程管理平台
基于数字影像项目的流程管理平台，主要是为在影视制作过程
中，为项目管理者提供项目的创建、修改和删除的管理，方便项
①完成该无形资产以使 目管理者监控项目进度与项目质量；为任务分配者根据项目的要
其能够使用或出售在技 求创建任务，并把任务指派给相应的人员，方便任务的分配；为
术上具有可行性 项目组人员提供内部实时相互交流，相互沟通的功能。本项目的
流程管理平台系统是采用 asp.net 框架，开发语言是 C#，该技
术属于成熟技术，目前该项目进展顺利，不存在技术障碍。
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本项目意义在于借鉴公司已有的统一化管理、成熟的流程机制，
建立一种影视数字流程管理方式，为影视制作行业处于成立初期
②具有完成该无形资产
的公司提供一个通用的流程管理平台。该项目是在公司业务定制
并使用或出售的意图
业务的基础上推出的客户端 DIY 产品，可以满足对价格比较敏
感的客户需求。
该项目可根据影视行业不同的项目类型（传统影视、CG 影视、
③无形资产产生经济利 动画、引擎、特种影像等），梳理出成熟的数字项目流程，以平
益的方式,包括能够证明 台的形式为客户架构完善，利用月租或一次性以节点形式购买，
运用该无形资产生产的 达到长期的收入效果。该项目产目前已经投向市场试销售，企业
产品 业务的需求巨大，数量正在稳步、快速的增长中，市场发展前景
广阔。
公司设有专门的网页设计中心和技术研发中心，配备专业的研发
④有足够的技术、财务资
团队，以公司目前技术能力、财务资源和整体能力，足以完成该
源和其他资源支持,以完
项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在经济、市场资源和产
成该无形资产的开发,并
业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目的开展提供充足的支
有能力使用或出售该无
持。本项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公司的利益也
形资产
符合公司长远战略并有能力实施，风险可控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资等费用，按照公司研发控
发阶段的支出能够可靠 制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工时分摊，
计量 直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算
⑧项目名称：基于网络协同技术影像内容生产管理平台
基于网络协同技术影像内容生产管理平台用于公司内创作生产、
制片、财务三部门联合实施管理项目，同时包括相关合同签约方、
①完成该无形资产以使
参与人信息的管理、平台中内容数据的管理。本项目开发平台是
其能够使用或出售在技
linux，开发语言是 C。本公司已成功开发多种影视行业服务应
术上具有可行性
用软件，在软件开发方面，有一批富有软件开发与管理经验的技
术人员，可以确保所开发产品的实用性和可靠性。
基于网络协同技术影像内容生产管理平台是基于开发能够帮助
生产、制片、财务三部门对项目流程进行系统、合理、高效管理
②具有完成该无形资产 的生产平台。在本行业中，任务管理、数据内容管理是衡量企业
并使用或出售的意图 管理水平的重要行业指标，该项目将提升任务和内容管理的稳定
性和安全性，从而为本公司带来其他公司不具备的优势，增加产
品的竞争力，具有良好的市场前景。
③无形资产产生经济利 该项目的实施有利于生产、制片、财务三方面联合管理项目，并
益的方式,包括能够证明 且有利于数据资产的长期存储和版权保护。该项目将为影视制作
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运用该无形资产生产的 行业的相关企业提供数据存储服务获取服务费，同时也可将该软
产品 件出售，获取销售收入。
公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
④有足够的技术、财务资
体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
源和其他资源支持,以完
经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
成该无形资产的开发,并
的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
有能力使用或出售该无
益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
形资产
控。
该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，
⑤归属于该无形资产开
按照公司研发控制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接
发阶段的支出能够可靠
费用按工时分摊，直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独
计量
立核算
⑨项目名称：基于三维可视化项目生产制作的管理平台
基于三维可视化项目生产制作的管理平台项目采用的核心技术
包括 asp.net 2.0、xml、xsl、WebServices、数据仓库和数据挖掘
①完成该无形资产以使
等主流技术，同时结合了 Ajax、SOA 等流行于 SaaS 模式下的
其能够使用或出售在技
技术，总体上本项目的技术是成熟的。本公司已成功开发多种影
术上具有可行性
视行业服务应用软件，在软件开发方面，有一批富有软件开发与
管理经验的技术人员，可以确保所开发产品的实用性和可靠性。
本项目是为了实现动漫影视的内容创作与影像制作的全程数字
化、网络化、自动化管理而专门研发的与其生产管理密切相关的
综合信息处理平台，贯通内容创作与影像制作生产管理的全过
程，是集项目管理、任务管理、质量管理、绩效管理、用户管理、
②具有完成该无形资产 财务管理、流程管理和数据管理等功能于一体的综合信息处理平
并使用或出售的意图 台，以满足各级管理类人员和事务类人员在影视生产过程中的功
能需求，并实现动漫影视内容创作与影像制作的工业化管理本项
目是公司在接触客户、了解客户需求，并结合公司整体产品战略
的决定研发的一个战略性产品，研发成功后会立即投入市场销售
及使用。
影视行业中重大的资金产出则是人工成本，有效的把握项目进
③无形资产产生经济利 度，及时关注任务进展，统一影视行业的制作管理，提高项目进
益的方式,包括能够证明 度可为企业节约大量资金。该项目可应用在公司自有的 CG 制
运用该无形资产生产的 作，虚拟现实内容制作任务中，提高项目管理水平，提高工作效
产品 率，节约大量人工成本。同时，公司也积极向同行业销售该软件，
获取软件销售收入。
57 / 83
公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
④有足够的技术、财务资
体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
源和其他资源支持,以完
经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
成该无形资产的开发,并
的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
有能力使用或出售该无
益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
形资产
控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资等费用，按照公司研发控
发阶段的支出能够可靠 制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工时分摊，
计量 直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算。
⑩项目名称：基于 CG 影视项目资源数据库管理平台
该平台基于 B/S 结构，采用 Ajax 技术实现存取数据的功能，后
台服务语言 node.js 进行开发，数据库选用的是 mangodb 进行数
①完成该无形资产以使
据存储，是目前成熟的主流技术。本公司已成功开发多种影视行
其能够使用或出售在技
业服务应用软件，在软件开发方面，有一批富有软件开发与管理
术上具有可行性
经验的技术人员，可以确保所开发产品的实用性和可靠性，因此
技术上是可行的。
通过应用本系统，可以对数据资产以及项目资产进行规范化、统
一化的管理，使得数据资产可以重复利用，最大限度的发挥已有
技术成果的使用价值。资源数据是影视行业及公司重要财产，是
②具有完成该无形资产 影视作品及艺术家的结晶，有效的利用完成的无形资产在基础上
并使用或出售的意图 进行二次创作不仅提高工作效率，还可以缩短制作周期节省成
本。实施该项目，将会实现一个能够帮助生产、制片部门对项目
流程、业务数据进行系统、合理、高效管理的服务平台，符合公
司业务发展方向，也将促进行业信息化建设。
本项目主要通过两种方式产生经济效益：一方面，向同行业企业
③无形资产产生经济利 销售该软件，获取系统集成费和软件销售收入。另一方面，公司
益的方式,包括能够证明 将在该平台上注入大量自有数据资产，并且吸引第三方也将数据
运用该无形资产生产的 资产放在该平台上，整合国内外资源，扩充资源数据库，最终向
产品 需求者提供有偿服务，利用在线积分充值、会员效应、积分购买
等运营存储在数据库中的数据资产，获得收入。
④有足够的技术、财务资 公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
源和其他资源支持,以完 体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
成该无形资产的开发,并 经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
有能力使用或出售该无 的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
形资产 益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
58 / 83
控。
该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，
⑤归属于该无形资产开
按照公司研发控制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接
发阶段的支出能够可靠
费用按工时分摊，直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独
计量
立核算。
项目名称：基于 CG 影视项目协调通讯
本项目的主要功能是让影视项目组成员能够在互联网上便捷的
①完成该无形资产以使 通讯、发送信息、传送文件、分享成果等。系统采用 J2EE 的
其能够使用或出售在技 框架，使用跨平台的编程语言 java, 并结合了 Struts、Spring、
术上具有可行性 Hibernate 等目前业界流行的 J2EE 开发模式，技术成熟度高，
因此技术上是可行的。
该平台利用先进的互联网技术，将互联网技术和影视制作相结
合，提升了传统影视制作在互联网时代的竞争力，也为影视制作
从业人员提供了更加便捷和人性化的工作体验。本项目的实施，
②具有完成该无形资产
为互联网、影视制作行业培养了相关技术人才，推动了整个行业
并使用或出售的意图
的技术革新和进步。对于我国互联网行业和影视制作行业整体水
平的提高，促进行业整体制作手段和制作模式的创新，增强互联
网和影视制作的国际竞争能力都具有积极的意义和带动作用。
影视项目生产制作过程中的从业人员，包括导演、编剧、原画师、
模型师、特效师、灯光师等。为了方便影视项目组成员之间的交
③无形资产产生经济利
流，完整准确的表达自己的想法，理解对方的意图，提供了一个
益的方式,包括能够证明
在线交流和沟通的综合性平台。本项目有两种盈利模式，一方面，
运用该无形资产生产的
搭建平台，出租服务，定期向用户收取服务费月租等收入；另一
产品
方面，直接将软件打包销售给影视制作行业的相关企业，获取软
件销售收入。
公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
④有足够的技术、财务资
体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
源和其他资源支持,以完
经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
成该无形资产的开发,并
的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
有能力使用或出售该无
益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
形资产
控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资等费用，按照公司研发控
发阶段的支出能够可靠 制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工时分摊，
计量 直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算。
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项目名称：基于引擎系统的 CG 预演创意可视化平台海外素材服务平台
本项目为客户提供一个视频素材和影视节目的展示平台，方便目
标客户在平台上进行选购。系统前端基于网页浏览器，页面采用
①完成该无形资产以使
HTML5+CSS3 实现。后端采用服务器+数据库实现。服务器端采
其能够使用或出售在技
用 NodeJS 进行开发，用于向前端页面发送数据、传送文件、提
术上具有可行性
供服务等。数据库采用 mangodb，用于存储用户的数据和文件的
信息等,以上均是成熟稳定的技术，技术上具备可行性。
公司 CG 生产制作部门拥有大量自有知识产权的视频素材，同时
还代理大量影视节目，视频素材主要面向异地的客户，因此需要
建立这样一个素材展示销售的平台，将视频素材放到平台上，供
②具有完成该无形资产
异地的客户进行浏览和选购，是一个对外的展示及销售窗口，是
并使用或出售的意图
销售工具软件。本项目产品是公司在接触客户、了解客户需求，
并结合公司现有运营情况确定的重点研发产品，研发成功后会立
即投入市场销售并且投入应用。
基于引擎系统的 CG 预演创意可视化平台的主要目标是为目标
客户提供一个视频素材和影视节目的展示平台，方便目标客户在
③无形资产产生经济利 平台上进行选购。平台上展示的视频为原始素材经过压缩后的样
益的方式,包括能够证明 片，一般时长较短，只提供线上展示服务，素材的销售通过线下
运用该无形资产生产的 完成。该软件是一个产品展示橱窗，是一个销售工具，方便了企
产品 业向远在异地的客户，甚至是海外客户展示产品 。该软件一方
面向影视行业相关企业销售，带了软件销售收入；另一方面用在
公司自有产品的展示，促销产品销售间接带来收益。
公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
④有足够的技术、财务资
体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
源和其他资源支持,以完
经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
成该无形资产的开发,并
的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
有能力使用或出售该无
益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
形资产
控。
该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，
⑤归属于该无形资产开
按照公司研发控制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接
发阶段的支出能够可靠
费用按工时分摊，直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独
计量
立核算。
项目名称：影像行业素材管理及服务平台
①完成该无形资产以使 该平台基于 B/S 结构，采用 Ajax 技术实现存取数据的功能，后
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其能够使用或出售在技 台服务语言 node.js 进行开发，数据库选用的是 mangodb 进行数
术上具有可行性 据存储，都是目前成熟的主流技术。本公司已成功开发多种影视
行业服务应用软件，在软件开发方面，有一批富有软件开发与管
理经验的技术人员，可以确保所开发产品的实用性和可靠性，因
此技术上是可行的。
在基于影像行业素材管理及服务平台中，相关负责人可以对数据
②具有完成该无形资产 资产以及公共数据进行规范化、统一化的管理，并可将整理好的
并使用或出售的意图 内容开放给普通用户，使得数据资产可以重复利用，最大限度的
发挥已有技术成果的使用价值。
影像行业素材管理系统是一款企业级行业素材整合应用平台，将
③无形资产产生经济利
国内外广泛素材资源应用于企业内部及管理。本项目有两种获利
益的方式,包括能够证明
模式，一方面，对外开放平台上的数据影像资源，对外提供服务，
运用该无形资产生产的
收取服务费；另外一方面，该软件可以打包销售，获取系统集成
产品
费和软件销售费用。
公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
④有足够的技术、财务资
体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
源和其他资源支持,以完
经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
成该无形资产的开发,并
的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
有能力使用或出售该无
益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
形资产
控。
该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，
⑤归属于该无形资产开
按照公司研发控制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接
发阶段的支出能够可靠
费用按工时分摊，直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独
计量
立核算。
○14 项目名称：动作捕捉及数据处理平台
通过对国内外各种运动捕捉技术的研究，在机械式运动捕捉、声
学式运动捕捉、电磁式运动捕捉、光学式运动捕捉、惯性传感器
式运动捕捉等多种方案中，确定使用惯性传感器式运动捕捉技
①完成该无形资产以使 术，同时面部表情采用光学和图像两种技术进行捕捉，确定了技
其能够使用或出售在技 术路线，制定了技术目标，项目满足如下功能：实现身体动作捕
术上具有可行性 捉功能、实现面部表情捕捉功能、满足身体动捕数据驱动角色模
型、满足表情动捕数据驱动角色表情、动捕数据可编辑复用、提
供统一的平台操作界面。项目团队和项目计划均通过公司审批，
项目具备技术可行性。
②具有完成该无形资产 本项目研究设计并开发一套基于动作捕捉的数据化表演支撑平
61 / 83
并使用或出售的意图 台，将身体动作捕捉技术和面部表情捕捉技术结合在一起，实现
实时驱动角色模型，动捕数据录制、编辑、保存功能，提高动画
制作人员的生产效率，降低制作成本，并且制作出来的角色动作
更流畅，动画效果更佳，是动画制作、影视特效制作行业的必须
的工具软件。
本项目为了解决传统二维或者三维动画制作过程中，手工绘制或
者通过软件逐步调节生成，制作时间长、效率低、实时性不够的
③无形资产产生经济利
缺点，将动作捕捉技术用于动画制作，使用本项目产品可极大的
益的方式,包括能够证明
提高动画制作的水平，降低成本，而且使动画制作过程更为直观，
运用该无形资产生产的
效果更加生动。将广泛的应用于动画制作、影视特效制作行业，
产品
项目产品将作为工具软件销售获取收入，同时公司也可承接动
画、特效制作任务，获取服务收入。
公司设有专业的研发团队，以公司目前技术能力、财务资源和整
④有足够的技术、财务资
体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。公司在
源和其他资源支持,以完
经济、市场资源和产业化水平等方面拥有雄厚的实力，可为项目
成该无形资产的开发,并
的开展提供充足的支持。本项目具有良好的经济效益和社会效
有能力使用或出售该无
益，符合公司的利益也符合公司长远战略并有能力实施，风险可
形资产
控。
⑤归属于该无形资产开 该项目研发投入主要是开发人员的工资等费用，按照公司研发控
发阶段的支出能够可靠 制体系和会计核算体系，工资、社保及其他间接费用按工时分摊，
计量 直接费用按项目归集，可以进行可靠计量和独立核算。
综上所述，参考企业会计准则应用指南的要求，公司根据研究与开发项目的
实际情况加以判断，公司研究阶段主要工作是：将接收的技术开发建议或者项目
整理汇总，根据市场需求初步筛选出具有开发价值的建议，进行调研与分析;召
开立项会议，讨论技术开发的技术协调性、技术先进性、经济合理性以及相关数
据资产的开发价值和未来的可复用性等，进行前期市场调研；会议通过的技术开
发项目由研发中心填写《立项申请报告》经审批后，正式进入开发阶段；本公司
开发阶段的主要工作是系统架构设计，代码编写，内部测试以及系统测试通过后，
正式发布产品，投放市场试运营，最终达到商用，并沉淀形成具有迭代和复用价
值的数据资产。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：公司项目资本化处理是合
理的。
62 / 83
（2）公司本期研发支出资本化的项目名称、资本化时点、各资本化项目的
人员配置说明、资本化时点的确定依据、研究阶段的成果总结报告、开发阶段
的开发计划立项报告书、公司资本化时点的内部审批流程及原始凭证。
回复：
2016 年东方梦幻资本化的开发项目共有 14 项，分别由东方梦幻、中科盘古、
花开影视、世纪华文分别承担开发工作，详细列示如下：
公司 项目 资本化金额 费用化金额 2016 年累计研发投入
塔防类、竞速类手机游戏开
世纪华文 1,584,905.62 1,584,905.62
发
世纪华文 3D 体感课程软件 1,585,729.93 1,585,729.93
基于 kinect 的 3D 虚拟实时
中科盘古 446,965.30 193,350.25 640,315.55
交互软件
东方梦幻 梦幻小玩家 V1.0 2,008,048.58 2,008,048.58
基于数字影像项目的流程
花开影视 492,668.51 82,135.20 574,803.71
管理平台
基于网络协同技术影像内
花开影视 574,779.94 88,706.01 663,485.95
容生产管理平台
基于三维可视化项目生产
花开影视 574,779.94 75,564.38 650,344.32
制作的管理平台
基于 CG 影视项目资源数据
花开影视 1,119,650.74 131,416.32 1,251,067.06
库管理平台
基于 CG 影视项目协调通讯
花开影视 1,368,462.02 114,989.28 1,483,451.30
软件
基于引擎系统的 CG 预演创
花开影视 意可视化平台海外素材服 566,963.44 85,420.61 652,384.05
务平台
影像行业素材管理及服务
花开 463,879.18 98,562.24 562,441.42
平台
基于人体轮廓检测的图形
中科盘古 300,977.22 121,234.36 422,211.58
图像自由变形互动软件
基于空间定位的增强现实
中科盘古 241,692.69 292,274.69 533,967.38
体验平台软件
动作捕捉及数据处理平台
中科盘古 1,181,545.06 1,181,545.06
项目
各公司 其他项目 5,391,281.92 5,391,281.92
合计 12,511,048.17 6,674,935.26 19,185,983.43
各项目资本化情况说明如下：
1）项目名称：塔防类、竞速类手机游戏开发
资本化时点 经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
63 / 83
段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始。2016 年 4 月开始立项研发，该项目全部为委外研发支出。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
研发人员配置说明：
委外人员
专业 岗位 职责、任务
姓名
饶俊 软件工程 主策划 游戏项目整体策划
珂雪丹 企业管理 执行策划 配合主策划完成各种策划文档
制定项目要求，确定项目开发方向及全程项目的推
陈志勇 计算机 项目经理
进
梁晶晶 动画 特效 负责游戏所有特效部分的制作
陈志勇 计算机 主程序 完成核心功能框架的搭建及项目开发管理
周序强 计算机 系统开发 开发项目的所有系统
李杰 计算机 前段开发 负责游戏前段展示开发
电子与信息
张健通 测试 对项目的各个环节测试
技术
饶俊 软件工程 音乐音效 负责项目音乐音效
2）项目名称：3D 体感课程软件
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始。2016 年 4 月开始立项研发，该项目全部为委外研发支出。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
研发人员配置说明：
委外人员
专业 岗位 职责、任务
姓名
计算机科学
杨昭君 架构师 负责整个项目的架构设计方案和执行
与技术
计算机科学 客户端项目主程 负责整个项目研发，带领研发团队研发制定
张渝
与技术 序员 项目
计算机科学
张昊 客户端程序员 负责业务逻辑开发
与技术
计算机科学
罗全松 图形图像设计师 处理 3d 图形图像优化
与技术
徐敏添 计算机科学 Kinect 研发程序 负责运用 kinect 处理游戏互动
64 / 83
与技术 员
3）项目名称：基于 kinect 的 3D 虚拟实时交互软件
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始。中科盘古 2016 年 8 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置
人员姓名 专业 岗位 职责、任务
沈文 软件工程 项目负责人 项目验收、协同团队、系统开发
刘萌 软件工程 技术主管 软件架构设计、系统开发
刘志强 3D 设计 引擎集成师 3D 虚拟艺术设计
计算机科学与
杨林 开发工程师 交互系统开发
技术
李浩淼 电子商务 开发工程师 交互系统开发
刘雅冰 人力资源 影像技术部主管 交互系统开发
李凤霞 艺术设计 UE4 技术美术师 技术设计，虚拟影像内容制作
黄鹏 工业设计 开发工程师 交互系统开发
邸建平 计算机网络 开发工程师 内容与交互技术集成
4）项目名称：基于人体轮廓检测的图形图像自由变形互动软件
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，中科盘古 2016 年 5 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置
人员姓名 专业 岗位 职责、任务
沈文 软件工程 项目负责人 项目验收、协同团队、系统开发
康亚珍 设计与制作 UI 与交互设计师 图形图像变形设计、艺术风格设计
机械设计与制
王艺 CG 绑定师 系统界面设计
造
田东强 模式识别与智 互动技术开发工程 系统原型开发、后果续改进
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能系统 师
徐涛 3D 设计 特效师 引擎影像技术集成
广告设计与制
方尧 原画师 引擎影像技术集成
作
李敏 艺术设计 CG 模型与贴图师 引擎影像技术集成
孙治远 水土保持 影像技术工程师 引擎影像技术集成
刘珂 动画设计 影像技术工程师 系统界面设计
王巧巧 插画与动画 交互设计师 图形图像变形设计、艺术风格设计
5）项目名称：基于空间定位的增强现实体验平台软件
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，中科盘古 2016 年 4 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置
人员姓名 专业 岗位 职责、任务
饶子宇 机电一体化 技术部主管 项目负责人，协同团队，技术研发
增像现实标识物制作，虚拟影像内容制
刘慧洋 艺术设计 影像工程师
作
图像识别研发工程
刘爽 计算机应用 空间定位技术研究与开发
师
李凤霞 应用电子技术 UE4 技术美术师 增像技术设计，虚拟影像内容制作
黄鹏 工业设计 开发工程师 移动增强现实支术研究开发
邸建平 计算机网络 开发工程师 内容与交互技术集成
互动技术开发工程
陆然 电子信息工程 移动增强现实支术研究开发
师
增像现实标识物制作，虚拟影像内容制
邵祥杰 动画设计 模型师
作
苏易衡 自动化 图像处理工程师 系统集成测试，修复 BUG
6）项目名称：梦幻小玩家
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始。东方梦幻于 2016 年 10 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
附件 研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
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件
项目人员配置
人员姓名 专业 岗位 职责、任务
运营负责人；运营规划、内容运营与活动
谢琳 学前教育 运营总监
运营
刘芳芳 英语 内容编辑 内容运营组织与策划
张晓萌 新闻学 UI 设计师 UI 界面设计、交互设计、其他设计
盛晓金 wisconsin 总监 线下商务拓展、商务运营
靳筱 交互设计 产品运营 产品需求收集、用户运营、数据运营
程龙 MBA 总监 产品规划与设计、产品实现
陈怡心 韩国语 活动策划 线上线下活动运营规划、策划、执行
魏文 艺术设计 活动策划 活动运营执行、线上活动策划
刘云楼 人工智能 总监 研发架构方案、项目研发风险把控
运维方案规划、平台部署、软件上线及上
张玉成 通信工程 运维工程师
线后运维
计算机科学与
郝秀丽 研发工程师 APP 开发的核心功能开发
技术
信息与计算科
张洪升 研发工程师 Android 版本开发
学
计算机网络技
熊翠 研发工程师 IOS 版本开发
术
APP、微信、平台的系统架构设计与优化，
朱治生 机械设计 项目经理
系统整体设计，平台核心功能研发
李云成 采矿工程 研发工程师 APP 核心功能开发
艾丹丹 软件工程 测试工程师 APP 测试、功能模块测试、集成测试
计算机科学与
付伟力 测试工程师 压力测试、安全测试、集成测试
技术
吴凤美 计算机应用 测试工程师 平台测试/功能模块测试、集成测试
计算机科学与
刘东平 研发工程师 现场互动平台研发
技术
测控技术与仪 测试规划、测试计划和测试监控和内控审
任华蕊 测试工程师
器 核
郝壮壮 信息传媒 研发工程师 业务管理平台开发
王阳 艺术设计 研发工程师 业务人员自服务平台开发
关广鹏 应用物理 产品经理 微信和 APP 平台功能定义
7）项目名称：基于数字影像项目的流程管理平台
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始。花开影视 2016 年 1 月开始立项研发。
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资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配备
人员姓名 专业 岗位 职责、任务
Javascript 软件研发工程
张彰 计算机应用技术 项目负责人、客户端框架搭建
师（高级）
Javascript 软件研发工程
黄晓萌 通信工程 流程管理页面
师（初级）
Javascript 软件研发工程
王东阳 电子信息工程 用户部门分配及用户创建录入
师（初级）
Javascript 软件研发工程
陈艳芳 网络工程 项目创建及任务管理系统
师（初级）
Javascript 软件研发工程 系统通知、消息管理、沟通系统
张立聪 航空机电
师（初级） 设计
Javascript 软件研发工程 用户聊天系统、用户群组及聊天
赫亮 软件工程
师（初级） 功能开发
8）项目名称：基于网络协同技术影像内容生产管理平台
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始。花开影视于 2016 年 1 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置：
人员姓名 专业 岗位 职责、任务
Javascript 软件研发工
袁丛洲 计算机技术 内容项目信息搭建、开发环境搭建
程师（高级）
C++软件研发工程师 任务卡及关联任务合同等链接功
熊矿箭 电子信息工程
（中级） 能
访问功能（登陆、退出、修改密码）
殷茵 计算机应用 web 前端开发
系统
计算机科学与 个人信息查看、项目信息查看、任
张爱珍 软件测试工程师（初级）
技术 务信息查看、合同信息查看
计算机科学与 C++软件研发工程师 个人信息管理、项目管理、任务管
李文琦
技术 （初级） 理、合同管理、系统管理。
9）项目名称：基于三维可视化项目生产制作的管理平台
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经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，花开影视于 2016 年 1 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置：
姓名 专业 岗位 职责、任务
Javascript 软件研发工程师
黄勇 计算机及应用 预演、资产及镜头管理
（高级）
Javascript 软件研发工程师
李培 网络工程 任务列表分解、制卡流程分配
（中级）
王子 计算机科学与 Javascript 软件研发工程师
任务卡列表查询、
为 技术 （中级）
崔艺 软件产品设计工程师（初 任务卡派发、制作、提交审核、审
电子商务
如 级） 核机制系统
10）项目名称：基于 CG 影视项目资源数据库管理平台
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，花开影视于 2016 年 6 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置
姓名 专业 岗位 职责、任务
研发负责人、资源综合管理设
柳庆武 计算机应用技术 C++软件研发工程师（高级）
计
计算机科学与技
潘新心 软件测试工程师（中级） 数据库管理集成测试
术
赵英杰 软件工程 C++软件研发工程师（中级） 数据字典开发
软件产品设计工程师（初
崔艺如 电子商务 资源数据分类，调取/存储
级）
数据库资源下载、上传、审核
孙广秀 软件工程 C++软件研发工程师（高级）
开发
Javascript 软件研发工程师
王东阳 电子信息工程 前端原型设计师
（初级）
Javascript 软件研发工程师
陈艳芳 网络工程 资源查询及共享系统开发
（初级）
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11）项目名称：基于 CG 影视项目协调通讯
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，花开影视于 2016 年 6 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置：
姓名 专业 岗位 职责、任务
Javascript 软件研发工程师 服务端登陆校验实现及与 SSO 服务
阎继先 软件工程
（高级） 通讯
陈夫 软件工程 C++软件研发工程师（初级） 客户端登陆拦截实现
袁野 数字媒体技术 UE4 开发工程师 人员选择器及技术结合
信息与计算科
林杉 软件测试 登陆测试
学
计算机网络技
王璇 软件研发工程师 个人、群组、最近聊天系统构架
术
表情功能开发、截图及发送/接收文
殷茵 计算机应用 web 前端开发
件功能
12）项目名称：基于引擎系统的 CG 预演创意可视化平台海外素材服务平台
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，花开影视于 2016 年 6 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置：
姓名 专业 岗位 职责、任务
Javascript 软件研发 素材样片上传、审核及服务器存储管理
王佳聪 计算机
工程师（高级） 集成
信息管理与信 软件测试工程师 个人用户注册、基本信息登记、平台登
胡伟玲
息系统 （初级） 陆系统
计算机应用技 C++软件研发工程
刘志杰 查看资源、浏览（导航）及检索功能
术 师（中级）
Android 开发工程
范泽明 电子信息工程 购物系统：资源存储、结算、发送功能
师（中级）
张长东 信息管理与信 Java 软件研发工程 充值及积分管理系统、合同签订、付款、
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息系统 师（中级） 寄送功能
13）项目名称：影像行业素材管理及服务平台
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，花开影视于 2016 年 6 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置
姓名 专业 岗位 职责、任务
Javascript 软件研发
王宇心 计算机 用户数据及角色权限过滤
工程师（高级）
孙雪莹 计算机应用技术 软件测试 用户首页、资源分类过滤系统研发
杨尚仑 数字媒体技术 UE 引擎工程师 社区资源存储、用户共享、分类管理功能
李森 电气自动化技术 UE 引擎工程师 环节流程集成测试
14）项目名称：动作捕捉及数据处理平台开发
经前期充分调研商讨审批同意后的开发阶段，公司在完成研究阶
资本化时点 段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化时点的
开始，中科盘古于 2016 年 1 月开始立项研发。
资本化时点的确认依据 企业会计准则及其应用指南
研究阶段的成果总结报告、项目的立项报告、立项审批表等见附
附件
件
项目人员配置
姓名 专业 岗位 职责、任务
项目负责人，项目进度、成本、质量控制，
刘萌 软件工程 开发工程师
系统开发
项目进度、成本、质量控制，系统架构设
沈文 软件工程 项目负责人
计
康亚珍 设计与制作 UI 与交互设计师 角色表情模型开发，表情数据处理
王艺 机械设计与制造 CG 绑定师 角色表情模型开发，表情数据处理
李浩淼 电子商务 开发工程师 集成调试，修复 BUG
刘雅冰 人力资源 影像技术工程师 角色表情模型开发，表情数据处理
模式识别与智能 互动技术开发工程
田东强 代码编写，程序开发
系统 师
郭佳仪 计算机应用 影像技术工程师 角色表情模型开发，表情数据处理
袁国毅 计算机应用 影像技术工程师 角色表情模型开发，表情数据处理
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李敏 艺术设计 CG 模型与贴图师 角色表情模型开发，表情数据处理
孙治远 水土保持 影像技术工程师 角色表情模型开发，表情数据处理
司晨冲 地理信息系统 开发工程师 代码编写，程序开发
刘爽 计算机应用 开发工程师 关键技术开发
邸建平 计算机网络 开发工程师 集成调试，修复 BUG
（3）研发支出资本化确认时点的依据：
参考《企业会计准则应用指南》的要求，东方梦幻根据研究与开发项目的实
际情况加以判断，公司研究阶段主要工作是：将接收的技术开发建议或者项目整
理汇总，根据市场需求初步筛选出具有开发价值的建议，进行调研与分析;召开
立项会议，讨论技术开发的技术协调性、技术先进性、经济合理性以及相关数据
资产的开发价值和未来的可复用性等，进行前期市场调研；会议通过的技术开发
项目由研发中心填写《立项申请报告》经审批后，正式进入开发阶段；本公司开
发阶段的主要工作是系统架构设计，代码编写，内部测试以及系统测试通过后，
正式发布产品，投放市场试运营，最终达到商用，并沉淀形成可迭代和复用的技
术储备。
公司在完成研究阶段后，对开发计划进行立项说明和立项审批，作为资本化
时点的开始，在项目完成后，提交结项报告和相关资质的申请，作为资本化时点
的结束。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：研发支出资本化确认时点
的依据合理、充分。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻资本化各项目的时点及依据符
合企业会计准则的规定；不涉嫌通过提高资本化比例减少当期研发支出的费用化
金额粉饰业绩。
4、向关联方及其他单位预付大额款项的合理性
相关资料显示，报告期末东方梦幻预付账款余额为 3,843.25 万元，其中账
龄 1 年以内的预付账款为 743.25 万元，账龄 1-2 年的预付账款为 3,100 万元，期
末前五名预付款情况如下表所示。
表 12：2016 年期末东方梦幻前五名的预付款情况单位：元
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占预付款项 2016
2016 年 12 月
单位名称 年 12 月 31 日的比 账龄 未结算原因
31 日
例(%)
北京正见文化传播有限公司 30,000,000 78.06 1-2 年 预付影视制作款
北京和才梦幻文化传播有限
5,010,000 13.04 1 年以内 预付影视制作款
公司
广州市火云气模有限公司 1,150,508 2.99 1 年以内 预付设备款
赤峰鑫宇房地产开发有限公
2.60 1-2 年 未到结算期
司 1,000,000
上海束焕影视文化工作室 500,000 1.30 1 年以内 预付影视制作款
合计 37,660,508 97.99 —— ——
相关资料显示，北京正见文化传播有限公司、北京和才梦幻文化传播有限
公司均为东方梦幻的关联方。
请说明：
（1）东方梦幻向北京正见文化传播有限公司、北京和才梦幻文化传播有限
公司、上海束焕影视文化工作室预付款项的详细内容，东方梦幻自身具有全 CG
数字影像内容生产能力但通过上述三家公司制作影视作品的原因，上述三家公
司制作影视作品的名称、内容、版权所有人、集数或时长、在广电总局的详细
备案信息、目前详细进展情况（如已完成的集数或时长等）、后续制作进度安排、
预计完成时间。
回复：
1）东方梦幻向北京正见文化传播有限公司（以下简称“正见文化”）预付
款项情况
2015 年 11 月，东方梦幻与正见文化签订《动画片投资合作协议书》，约定
共同合作完成动画片《水浒》和《太空十二生肖》的制作。《太空十二生肖》，讲
述的是来自一千光年以外的大水星上居住着不同于地球的生物，他们来地球进行
秘密生物研究，小兔和兔哥偶然发现了大水星的阴谋，在 12 生肖的帮助下，同
大水星斗智斗勇，上演了一场跨越种族的生命之爱。该作品制作时长 90 分钟。
《水浒》采用现代 CG 技术，以数字形式再现历史名著《水浒》经典内容。该作
品制作集数 60 集，每集时长为 25 分钟。
双方商定：上述两部动画片预算经费由东方梦幻负责投入，并由东方梦幻独
家享有动画片剧本、素材及动画片的著作权和其他衍生品权益，正见文化按照东
方梦幻的要求完成动画片全部制作工作并享有一定比例收益权。由于在该合同签
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订以前，正见文化已完成了部分宋代自然地理和人文历史景观的数字建模、《水
浒》的世界观架构蓝图和信息化全景再现、《水浒》200 余人物角色形象设计（主
要角色 135 个，次要角色 70 个）、《水浒》服装、道具知识体系图集、《水浒》历
史知识体系相关资料梳理、120 个章回式定场场景设计、《水浒》主要角色的风
格设计、部分水浒角色数字化资产的 CG 创作，以及《太空十二生肖》剧本、角
色模型、角色效果、角色动画等创作（见附件），双方协商，在上述协议签署后
5 个工作日内，正见将上述创作内容和数据资产的全部源文件资产交由东方梦幻
按目录验收，验收完毕后东方梦幻支付正见文化 3000 万元，主要用于购买正见
文化前期已完成的《水浒》和《太空十二生肖》相关创作资产，同时也作为后期
项目继续制作的启动资金。
项目开始启动以后，国内影视剧市场连续五年的高速增长突然放缓，电影票
房和网剧营收持续缩水。在市场波动的影响下，两个项目的创作和发展进度也相
应放缓，并没有按合同约定的时间表推动。主要原因是全 CG 制作的网剧在国内
外都属于新兴的内容表现形式，制作精度和水准较高，且通片以全 CG 方式打造，
成本昂贵。如果没有超强 IP 和高增长的市场营收做支撑，投资风险较大。而国
产动画电影 2016 年仅《大鱼海棠》和《熊出没》两部动画片过亿元票房，比 2015
年有较大程度的下跌，《太空十二生肖》在疲弱的动画电影市场下，回收难度加
大。市场预期风险加大，加之 2016 年东方梦幻配套募集资金到位较晚，公司资
金比较紧张，因此东方梦幻经与正见文化协商调整了该两个项目的商业运营策略，
拟使用上述已经完成的数据资产，在东方梦幻业已开展的主题场馆项目中先期进
行相关题材的数字文化场馆的建设及运营。在此情况下，东方梦幻推迟了向正见
文化支付二期款的进程，近期东方梦幻正在与正见文化商议调整商业合作模式，
计划 2017 年启动相关场馆运营项目。然后再根据影视剧市场的具体情况，继续
推动网剧和动画电影的原定制作计划。
2）东方梦幻向北京和才梦幻文化传播有限公司（简称“和才梦幻”）预付
款项情况
2016 年 9 月，东方梦幻与和才梦幻签订《电视节目系列剧投资合作协议书》，
约定合作完成《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》两部动画片的制
作和发行。《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》系和才梦幻与英国
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BBC 签署协议获得其两部电视系列剧《安迪的恐龙历险记》、《安迪的野外历险记》
的版权许可后有权改编制作的两部中文本地版节目。该作品分为三季，每季 20
集，共计 60 集，每集时长 20 分钟。《皮皮克的野外大冒险》讲述了“皮皮克探
险队”穿越到野生动物世界，探寻各种有趣的动物知识，了解人类与自然相互依
存发展的规律。该作品分为三季，每季 20 集，共计 60 集，每集时长 20 分钟。
东方梦幻与和才梦幻在《电视节目系列剧投资合作协议书》中商定：和才梦
幻完成上述节目的创作、制作，东方梦幻负责商业运营，双方共同投入制作，并
按约定的比例共同享有节目的发行收益、商业运营收益及相关衍生品收益。
该项目目前进度为：第一季前期资产、前期剪辑已完成，第一季于 2017 年 5
月进入中期制作阶段，预计 2018 年 2 月完成中期制作，2018 年 6 月正式交付；
第二季前期资产完成度 30%；第三季前期资产完成度 10%（部分工作成果见附件）。
2017 年 7 月提交国家广电总局备案，预计 2017 年 8 月获得备案许可公示。
第一季故事版完成后，为保证内容品质及海外发行成功，需经英国 BBC 专家
审核并得到认可。在审核过程中，BBC 方面认可和才梦幻对于内容方案的改进，
并提出再次对方案进行完善，同时希望将第二季、第三季的前期创作工作提前，
与第一季衔接。但是由于方案的改进调整，使得第二季和第三季的前期创作和数
字资产的建立工作提前，工作量增大，制作方式发生改变，因此双方友好协商，
东方梦幻在 2016 年底和才梦幻在第一季故事版预演完成后，支付和才梦幻制作
进度款 500 万元，作为支付原定的第一季的前期创作款和新增加的第二季及第三
季的前期创作和数字资产建设的进度款（比合同约定一期款增加支付 100 万元）。
3）东方梦幻向上海束焕影视文化工作室预付款项情况
上海束焕影视文化工作室向东方梦幻提供的是电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》
的剧本创作和策划服务，并非影视作品的制作。束焕作为国内著名的影视编剧，
其代表作有《我爱我家》、《雷雨》、《人在囧途之泰囧》、《港囧》、《大闹天竺》等，
具有很强的市场影响力。基于上述原因，东方梦幻决定聘请上海束焕影视文化工
作室提供电影剧本的创作和策划服务。
电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》已于 2016 年 7 月 6 日获得《摄制电影许可
证（单片）》。
根据双方签署的合同，双方签订本合同后 7 个工作日内，东方梦幻（以下简
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称“甲方”）向上海束焕影视文化工作室（以下简称“乙方”）支付定金 50 万元。
该定金自乙方完成本协议约定的全部义务后自动转为乙方酬金。乙方分五个阶段
分期完成工作任务，甲方按乙方工作进度支付报酬。东方梦幻按照合同约定向上
海束焕影视文化工作室支付各期服务费，目前共支付人民币 225 万元。
4）东方梦幻自身具有全 CG 数字影像内容生产能力但通过上述三家公司制作
影视作品概因：
①影视创作属于集体创作范畴，各联合制作单位合作分工，各取所长，分阶
段和流程配合，是影视行业中常见的生产模式。
②投资收购版权方所积累的数字版权内容、影像素材进行再次创作，同样是
影视行业中经常采用的模式，此模式可使长期积累的数字版权内容、影像素材最
大程度的多元化应用，跨项目复用，便于商业模式的拓展和收益效率的提升。例
如：《水浒》、《太空十二生肖》的数字版权内容、影像素材的累积创作非一日之
功，内容、素材不仅仅应用于单一商业模式的影视作品创作，亦可应用于数字体
验场馆及面向未来的多样化数字创意体验应用。此举可有效提高制作效率，降低
成本。
③东方梦幻自身具备 CG 内容的生产能力，在生产流程中，仍然需要通过自
主研发的社会化生产平台和创意可视化平台进行“零配件”外包的作业环节，这
对于提高项目效率，完善科学化的流程管理，至关重要。公司在项目流程中保留
关键技术环节的管控，将需要大量人工的制作环节外包分发，这也是全球数字创
意行业中所普遍采用的模式。以花开影视为例，花开影视长期合作的外包单位有
20 多家，几个重点影视和体验类项目参与外协的人员更是超过千人，和才梦幻
和正见文化也是花开影视长期生产实践中确立的合作伙伴之一。通过分发合作的
模式可以最大限度解放企业的核心创作骨干，充分调用有机的制作力量，通过生
产创作平台进行任务分发、数据共享和流程管理，提升企业的研发创造能力，增
强企业的市场竞争力。
④正见文化成立于 2000 年， 拥有国家新闻出版广电总局电影局颁发的《电
影发行经营许可证》。核心团队拥有 17 年的二维和三维动画影视、数字特效的制
作经验，在国内影视特效行业享有较高的知名度，是一家以影视动漫承制和数字
特效外包服务为主营业务的影视文化类公司。主要参与承制的国外影视作品有：
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电视动画片《变形金刚》（日本二维版）、加拿大 Nelvama 公司的电视动画片《乔
治》；迪斯尼电视动画片《美国龙》；西班牙动画电影《N0CTURNA》（获得 2007
年巴塞罗那电影节最佳动画片奖）；参与承制的国产动画和影视作品有：动画电
影《小兵张嘎》（华表奖）、央视电视动画片《千千问》、《麦兜》大电影（3、4、
5）、《爸爸去哪儿》（2）（动画电视版）、动画片《斗龙战士》、《梦想召唤王》、《悟
空圣诞奇遇记》、电视剧《我的宝贝》（动画和特效部分）、奥飞娱乐电视动画片
《火力少年王》、常州恐龙园电视动画片《恐龙宝贝》、动画电影《小猪班纳》等。
动画电影《太空十二生肖》及动画系列剧《水浒》是正见主创团队在多年的创作
实践中逐步积累起来的主题创作成果和数据资产内容。特别是作品《水浒》，无
论从前期剧本策划、概念美术设计的高度和精度，世界观体系的构建、自然地理
重建和历史人文的再现的深度和广度，还是设计完成海量的人物、场景、模型、
材质、环境、道具、服装以及表情和动作体系的数量级和完整性来说，它所创作
积累的高品质的数字内容和资产成果，在国内相关题材的的影视作品中是独树一
帜的。这些成果和资产不仅为影视剧的创作提供了丰富的素材保障，而且也为日
后进行主题内容的衍生产品开发和虚拟体验的拓展运营奠定了扎实的数字内容
基础。基于上述原因，东方梦幻决定购买《太空十二生肖》及《水浒》的前期创
作资产，并与正见文化达成协议，委托正见文化共同开发完成两个项目。
和才梦幻成立于 2014 年，注册资金 3333 万元。持有北京市新闻出版广电局
颁发的《广播电视节目制作经营许可证》、 中华人民共和国出版物经营许可证》。
主营业务范围包括儿童动画节目的策划创制及发行；少儿类版权图书的策划发行
及分销。拥有儿童动漫品牌《超级皮皮克》的相关知识产权，动画节目《超级皮
皮克》分别于 2013 年、2016 年被国家新闻出版广电总局列入推荐播出优秀动画
片目录。2016 年，出版发行了皮皮克启蒙优选系列图书。基于和才梦幻拥有儿
童节目及图书的丰富创作经验并与英国 BBC 签署版权许可协议，东方梦幻与和才
梦幻签订《电视节目系列剧投资合作协议书》，约定合作完成《皮皮克的恐龙大
冒险》、《皮皮克的野外大冒险》两部动画片的制作和发行。
（2）东方梦幻一次性向关联方北京正见文化传播有限公司预付 3,000 万元
的合理性，不按照制作进度分期付款的原因，预付款项账龄长达 1-2 年的原因，
是否构成对东方梦幻的资金占用。
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回复：
2015 年 11 月，东方梦幻与正见文化签订《动画片投资合作协议书》，约定
共同合作完成动画片《水浒》和《太空十二生肖》的制作。东方梦幻向北京正见
文化传播有限公司（以下简称“正见文化”）预付款项情况（详见本题回复 1））
东方梦幻向正见文化支付的 3000 万元按照双方签订的《动画片投资合作协议书》
相关条款付款，系正常的合同履行进度款。合同同时约定第二期和第三期款项根
据两部动画片的制作进度和双方确定的时间表，在东方梦幻完成内容验收后支付
给正见文化。上述付款条款均符合影视动漫行业的按制片进度分期付款的原则和
惯例。在项目的执行过程中，因为市场情况的变化，双方也及时协商调整了工作
进度，并明确了阶段性的工作目标和工作成果，以期通过努力，使优秀的国产动
画作品和精彩的主题体验内容能够尽快创作完成，进入市场，成为中国孩子们真
正喜闻乐见的精品内容。3000 万元的预付款项帐龄虽然有一年多时间，但这是
为正见文化多年创作积累的劳动成果所付出的，这也是东方梦幻为了打造像《水
浒》和《太空十二生肖》这样的国产精品动画所必须投入的时间成本和资金成本。
从国内动画和 CG 行业可参照的制作标准和核算规则来看，这样的成本是公允合
理的（详见附件）。《水浒》和《太空十二生肖》预计还有一年半的时间才能完成
面世，但对于一部具有责任心和使命感的国产动画片来说，这个时间并不长，《大
圣归来》和《大鱼海棠》这样的良心之作都创作了 8 年以上的时间。一部优秀的
精品动画作品，在前期创作上投入大量的时间和人力资源，甚至前期时间远远超
过中期和后期的时间，这是国际动画行业的创作惯例，对于中国动画业界负责任
的创作者来说，也司空见惯。 所以，3000 万预付款的支付是必要、合理的，也
不构成对东方梦幻的资金占用。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：上述付款条款均符合影视
动漫行业的按制片进度分期付款的原则和惯例，并不构成对东方梦幻的资金占用。
（3）东方梦幻向广州市火云气模有限公司预付款项采购设备的详细名称、
数量、用途、截至目前是否已经收货并结算。
回复：
东方梦幻向广州市火云气模有限公司预付款为子公司广东世纪华文动漫文
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化传播有限公司开展动漫授权、嘉年华活动现场所需要的充气设备等采购预付款。
采购设备明细如下：
序
类别 名称 单位 数量 用途
号
1 充气设备 平博士充气跳床 个 5 嘉年华活动现场
2 充气设备 平博士闯世界 个 5 嘉年华活动现场
3 充气设备 平博士秘密城堡 个 5 嘉年华活动现场
4 充气设备 平博士充气地标跳床 个 4 嘉年华活动现场
5 充气设备 平博士大城堡 个 4 嘉年华活动现场
6 充气设备 平博士充气门楼 个 6 嘉年华活动现场
7 充气设备 平博士充气地标 个 2 嘉年华活动现场
8 风机 风机 个 10 嘉年华活动现场
9 人偶服 平博士人偶服 个 6 嘉年华活动现场
10 人偶服 兔小跳人偶服 个 6 嘉年华活动现场
11 人偶服 猥小弟人偶服 个 6 嘉年华活动现场
12 人偶服 朱小美人偶服 个 6 嘉年华活动现场
13 玻璃钢 兔小跳 个 6 嘉年华活动现场
14 玻璃钢 大嘴叔 个 6 嘉年华活动现场
15 玻璃钢 猥小弟 个 6 嘉年华活动现场
16 玻璃钢 猪小妹 个 6 嘉年华活动现场
17 玻璃钢 鹿教授 个 6 嘉年华活动现场
18 玻璃钢 平博士 个 6 嘉年华活动现场
截止 2017 年 1 月上述设备已全部验收入库。
（4）东方梦幻向赤峰鑫宇房地产开发有限公司预付款项的详细内容，预付
款项账龄长达 1-2 年的原因，是否构成对东方梦幻的资金占用。
回复：
东方梦幻全资子公司中科盘古在 2014 年 6 月（与合作伙伴赤峰鑫宇房地产
开发有限公司（简称赤峰鑫宇）签署“音乐体验馆”项目合作协议，根据协议约定，
中科盘古于 2014 年 6 月支付赤峰鑫宇前期筹备费用 100 万元。该项目启动后，
赤峰鑫宇负责项目选址、当地各类资源的协调及市场调研的前期统筹。该预付款
已做为前期筹备费使用完毕，双方因项目推进缓慢，选址目前未落实，2017 年 7
月，经中科盘古与赤峰鑫宇友好协商，双方终止“音乐体验馆”项目合作协议，中
科盘古支付赤峰鑫宇的 100 万预付款作为该项目筹备费计入 2017 年期间费用。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：中科盘古预付赤峰鑫宇的
100 万元音乐体验馆项目筹备费，实际发生时间在东方梦幻收购中科盘古前，其
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付款实质为开拓音乐体验馆真实发生的市场费用，不构成对东方梦幻的资金占用。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻预付给北京正见文化传播有限
公司、北京和才梦幻文化传播有限公司、广州市火云气模有限公司、赤峰鑫宇房
地产开发有限公司、上海束焕影视文化工作室的款项真实；上述公司不构成对东
方梦幻的资金占用。
5、存货金额大幅增长的原因
相关资料显示，期末东方梦幻存货金额为 4,433.74 万元，较去年同期增长
118.15%，如下表所示。
表 13：2016 年期末东方梦幻存货构成单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 18,981,101 18,981,101
在产品 24,463,412 24,463,412 20,324,322 20,324,322
库存商品 892,841 892,841
发出商品
委托代销
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合计 44,337,3534 44,337,354 20,324,322 20,324,322
请说明：
（1）2015-2016 年期末东方梦幻存货的详细构成，存货金额大幅增长的原
因，原材料的采购单位、采购价格公允性分析，计入在产品的相关金额是否合
理。
回复：
2015-2016 年期末东方梦幻存货的详细构成如下：
公司 科目 影片 20161231 余额 20151231 余额
CG 数字合成影
原材料 视制作内容及技 18,962,264 20,000,000
术类数据资产
寂静爱人影片 18,837
东方梦幻
KIDDETS 339,861
在产品 谜踪之国 2,968,806
凡人 78,421
米菲兔 147,608
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少林寺 9,909
熊猫 3,860,628
小计 26,386,334 20,000,000
迷踪之国制作费 9,588,516 60,000
花开影视 在产品 球幕 5,594
Kiddets 动漫片 179,003
小计 9,773,112 60,000
在产品 太空学院 7,285,067
世纪华文
库存商品 糖果、积木等 877,122 264,322
小计 8,162,188 264,322
上海趣味
库存商品 其他 15,719
人
小计 15,719 -
总计 44,337,354 20,324,322
2016 年随公司业务发展，对外承接和自拍项目增加较多，《谜踪之国》电影、
熊猫、太空学院系报告期存货增加的主要项目。谜踪之国之黄金蜘蛛城于 2016
年 7 月 5 日获国家新闻出版广电总局电影局备案，并立项公示。母公司东方梦幻
归集的在产品-谜踪之国主要系支付上海束焕影视文化工作室剧本创作费用及部
分公司影视中心为剧本创作的人工成本及相关费用；控股子公司北京花开影视制
作有限公司归集的在产品-谜踪之国主要系人工成本约 455 万，制作相关费用 146
万，制作类设备折旧约 28 万，CG 制作技术数据资产 330 万。熊猫系公司募投
项目《彩色熊猫》的制作投入，其中人工约 212 万，制作相关费用约 72 万，设
备投入约 35 万，其他约 68 万。太空学院系东方梦幻全资子公司广东世纪华文动
漫文化传播有限公司于 2016 年 8 月与 PUKEKO 签定的合拍协议，世纪华文和
PUKEKO 共同拥有太空学院的版权，报告期归集的生产成本主要系境内外制作
成本。上述三个项目的投入系 2016 年存货增加的主要原因。东方梦幻及其子公
司 2016 年度进入主营业务发展期，公司目标是在未来几年内制作出一系列有影
响力的电影、动画片，成为行业内知名的制作公司，因此公司在年度内完成了《迷
踪之国》、《太空学院》、《彩色熊猫》等电影、动画片的前期制作，由于公司电影、
动画片等制作周期都是在一年以上，因此在电影、动画片未完成情况下存货金额
会持续增加。目前公司在产品成本主要为影视剧的制作费用，核心成本为人工，
公司制作人员每月根据实际参与制作的影视剧项目填报详细的工时，经业务部门
主管领导、人力资源部等审批无误后，交财务部按照每个影视剧项目所消耗的制
作人员工时进行分配计入相应存货的成本。
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独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：原材料的采购价格公允，
计入在产品的相关金额合理。
（2）列示 2015-2016 年期末存货的成本、可变现净值，详细说明期末未计
提存货跌价准备的原因。
回复：
年末公司存货主要为 CG 数字合成影视制作内容及技术类数据资产、正在制
作中的《迷踪之国》、《太空学院》、《熊猫》等电影、动画片。相关影视类资产因
其具有一定的特殊性，市场上不存在明显的可比性产品，故无法获取其公允价值。
但我国影视类的市场刚刚起步数年，同欧美发达国家相比，未来居民消费还会持
续大幅增长，目前国内票房的主力军大多还是进口的好莱坞大片，一旦出现优质
的国产影视剧必然大受欢迎，比如《大圣归来》等票房收入及盈利完全可以保证。
而公司从中科视觉购买的 CG 数字合成影视制作内容及技术类数据资产主要运
用于公司今后的影视剧制作中；公司制作的电影《迷踪之国》是国内 CG 数字合
成影视制作技术的代表作，公司为此投入了大量的人力、财力，预计上映后可以
实现较大的盈利。公司目前制作的电影《太空学院》是与新西兰著名的维塔工作
室合作共同制作的，在影片制作的内容上完全可以得到保证，该部动画片也是国
内首部批准的中外合拍动画片，公司 2016 年度已将《太空学院》的 IP 运营在北
京、湖北的场馆项目上，因此盈利能力可以得到保证。故公司年末未对存货计提
减值。
会计师意见：经核查，会计师认为：东方梦幻对外采购原材料的价格公允；
计入在产品的金额合理；期末存货各项目金额计量准确。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒信东方文化股份有限公司对深圳证券交易所2016年年报问
询函的回函》之签章页）
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恒信东方文化股份有限公司
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