中信建投证券股份有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作
为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务
顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对恒信东方拟终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金
情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845 号《关于核准恒信移动商
务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，
公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 99,000 万元。本次募集配套资金最终发行价
格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为
14.03 元/股，共计募集人民币 989,999,998.37 元，扣除承销费等与发行有关的费
用后，实际募集金额净额为人民币 977,679,998.37 元。上述事项业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZG10731 号《验资报告》审验
确认。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署
了《募集资金三方监管协议》。
本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目：
单位：万元
序号 项目类型 募集资金拟投入金额
1
1 版权影视作品制作 45,000
2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000
3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000
4 上市公司补充流动资金 17,768
合计 97,768
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491 号）。
2017 年 5 月 31 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
变更部分募集配套资金用途的议案》，将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数
据资产建设项目的 20,000 万元（包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的
利息）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为 20.46%，
变更的 20,000 万元募集资金拟用于 VR 影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、
虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字
化产品开发工程项目。本次变更已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2017 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像
有限合伙份额及股份的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 45,000 万元
中的 7,000 万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为
7.16%，变更的 7,000 万元募集资金拟用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫
水鸟有限合伙 25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合
伙 33.3%股份。本次变更已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
2018 年 3 月 2 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有
限责任公司剩余 49%股权的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 38,000
万元中的 24,850 万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的
比例为 25.42%，变更的募集资金用于支付收购安徽省赛达科技有限责任公司（以
下简称“安徽赛达”）49%股权。本次变更已经 2018 年第一次临时股东大会审
议通过。
2018 年 7 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金项目的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 13,150
2
万元中的 10,150 万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的
比例为 10.38%，变更的募集资金用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，
以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。本次变更
已经 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目类型 募集资金拟投入金额
1 版权影视作品制作——《太空十二生肖》、《彩色熊猫》 3,000
2 版权影视作品制作——金庸版权作品开发项目 10,150
3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000
4 VR 影视宣发平台 4,000
5 合家欢互动娱乐平台 3,000
6 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3,000
博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程
7 10,000
项目
支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%
8 合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通 7,000
合伙”33.3%股份
9 收购安徽赛达 49%股权 24,850
10 上市公司补充流动资金 17,768
合计 97,768
二、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金置换情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491 号）。
根据《鉴证报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的金额为 2,692.06 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟 截至 2017 年 3 月 31 日
项目类型 拟置换金额
号 投入金额 自有资金已投入金额
1 版权影视作品制作 45,000 577.92 577.92
圆明园及史前海洋的主
2 20,000 - -
题数据资产建设
3
全息动漫探索乐园建设
3 15,000 2,114.15 2,114.15
及运营
4 上市公司补充流动资金 17,768 - -
合计 97,768 2,692.06 2,692.06
2、募集资金使用情况
截至 2018 年 10 月 18 日，上市公司已实际使用募集资金 68,165.77 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目类型 募集资金拟投入额 募集资金实际使用金额
1 版权影视作品制作项目——电影 3,000 1,427.31
版权影视作品制作项目——金庸版
2 10,150 2,210.00
权作品开发项目
3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 8,559.31
4 VR 影视宣发平台 4,000 1,023.87
5 合家欢互动娱乐平台 3,000 2,327.86
6 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3,000 200.00
博物中国——中国博物馆 VR 体验
7 10,000 2,835.70
及数字化产品开发工程项目
支付购买先锋资本有限合伙持有的
紫水鸟有限合伙 25.3%合伙份额，
8 7,000 6,963.72
以及购买先锋资本普通合伙持有的
紫水鸟普通合伙 33.3%股份
9 购买安徽赛达 49%股权 24,850 24,850.00
10 上市公司补充流动资金 17,768 17,768.00
合计 97,768 68,165.77
注：以上数据未经审计。
三、本次拟终止募集资金投资项目情况
（一）拟终止募集资金投资项目进展情况
1）全息动漫探索乐园建设及运营项目基本情况
全息动漫探索乐园项目面向 4-12 岁的儿童群体提供体验服务。该项目根据
目标儿童的心理和行为的发生与发展的规律，从儿童认知、语言、智力、情绪、
个性等各个领域的发展特点与发展趋势，及儿童成长过程中所需的科学知识、艺
术素养等相关内容，有针对性的进行游乐设施的设计和内容设计。
全息动漫探索乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务，是以科学文化、艺
4
术培养等素质教育核心内容为内容主题，以高清视觉影像为内容载体，结合科学
与童趣的空间设计，融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界，以及超炫酷舞
台效果的全息大舞台，构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。
“全息动漫探索乐园建设及运营项目”原定的实施主体为东方梦幻文化产业
投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）全资子公司广东世纪华文动漫文化传播
有限公司（现已更名为“恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司”），为
加快募集资金投资项目的建设进程，公司第六届董事会第九次会议审议通过了
《关于增加部分募集资金项目实施主体的议案》，增加东方梦幻的控股子公司霍
尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司作为“全息动漫探索乐园建设及运营
项目”的实施主体之一。本次变更已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
本项目计划投资总额 15,000 万元，拟全部使用募集资金投资，项目分 5 年
投入，原预计投入的计划如下表所示：
单位：万元
投资内容 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计
分年计划（%） 17.20% 30.00% 35.69% 8.55% 8.55% 100%
项目总投资 2,580 4,500 5,354 1,283 1,283 15,000
2）全息动漫探索乐园建设及运营项目募集资金使用情况
截至 2018 年 10 月 18 日，全息动漫探索乐园建设及运营项目计划和实际投
资情况如下：
单位：万元
计划使用 占募集资金 募集资金专户余
项目名称 已投入金额
募集资金金额 净额比例 额（含利息收入）
全息动漫探索乐园
15,000 15.34% 8,559.31 6,935.80
建设及运营项目
其中，实施主体东方梦幻文化产业投资有限公司募集资金专户节余募集资金
3,860.46 万元（含利息 419.77 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）；
实施主体霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司募集资金专户节余募集
资金 3,075.34 万元（含利息 75.34 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额
为准）。
5
2、博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目
1）博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目基本情况
“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程”是公司全资子
公司东方梦幻联合中国国家博物馆及部分地方博物馆对相关馆藏文物进行的数
字化内容建设及数字化教育产品的深度开发项目；它将传统知识体系下的实物、
影像、文献与现代数字影像生产技术及数字网络传输技术进行有机结合，成为新
形态下不受空间与时间限制的虚拟体验产品。
本项目投资总额为 10,000 万元，拟全部以公司募投资金 10,000 万元出资，
本项目计算期为 9 年，其中建设期为 4 年。原预计投入的资金使用情况见下表所
示：
单位：万元
序号 投资内容 投资额
1 工程规划 502
2 载体规划 568
3 知识体系建设 1,002
4 数据采集、知识信息库、云端影像大数据 2,026
5 可视化仿真建模 2,026
6 管理服务应用平台 387
7 场馆视觉影像应用开发 1,369
8 K12 历史类教育应用开发 1,320
9 推广、发行 800
合计 10,000
2）博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目募集资金
使用情况
截至 2018 年 10 月 18 日，博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品
开发工程项目计划和实际投资情况如下：
单位：万元
计划使用 占募集资金 募集资金专户余
项目名称 已投入金额
募集资金金额 净额比例 额（含利息收入）
6
博物中国——中国博
物馆 VR 体验及数字 10,000 10.23% 2,835.70 7,443.30
化产品开发工程项目
（二）拟终止募集资金投资项目原因
1、全息动漫探索乐园建设及运营项目
尽管公司对全息技术在市场的应用情况在前期进行了调研分析，但在项目实
际推进过程中，体现出许多不符合预期的现实情况，主要表现为全息技术目前的
研发及市场应用尚未成熟，全息平台稳定性等多个技术难点有待突破；所需的全
息技术设备国产化不达预期，设备成本高昂。以上诸因素导致该项目实施难度加
大。同时，在推进全息动漫探索乐园项目的实际建设运营中也存在诸多难点，项
目无论从选址立项、到施工建设，再到运营均需要较长周期，使得这部分募集资
金承担了较高的时间成本和机会成本，导致募集资金利用率低，项目收益不达预
期。为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着审慎使用募集资
金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。
2、博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目
“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”是公司
2017 年 6 月新增的募集资金投资项目，其实施主体为东方梦幻。自项目启动以
来，因其涉及文物管理及保护等多个部门的政策指导和业务支持，而相关配套工
作推进缓慢，导致东方梦幻与相关方主体合同至今尚未签署，目前只针对国家博
物馆 K12 历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容展
开合作，很大程度上影响了该项目的实施进度。此外，由于国家馆藏文物保护的
特殊性要求，该项目实施牵涉多个政府部门的协作指导，而相关政策支持出台晚
于预期，故在现阶段要集中对相关文物进行大规模扫描以获取建模数据存在困难，
导致该项目进展计划无法按照预期完成。
受制于以上因素的影响，如果继续实施原有募投项目，将造成募集资金的闲
置，降低募集资金的使用效率，不能更好地为股东创造价值。为优化公司财务结
构，降低财务费用，公司决定终止该项目的实施。未来，如果相关政策及市场环
境向有利于该项目实施的方向转变，公司将择机以自有资金继续投资该项目。
（三）本次终止募投项目后节余募集资金的使用安排
7
为提高募集资金使用效率，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟
终止“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆 VR 体
验及数字化产品开发工程项目”，并将“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的
节余募集资金 6,935.80 万元人民币（含利息 495.11 万元，具体金额以资金转出
当日银行结息余额为准）、“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开
发工程项目” 的节余募集资金 7,443.30 万元人民币（含利息 279.00 万元，具体
金额以资金转出当日银行结息余额为准），共计 14,379.10 万元人民币用于永久
性补充流动资金。
（四）将节余募集资金永久补充流动资金的必要性
2017 年以来，公司进入业务转型期，随着面向文化和娱乐领域的专业技术
服务业务规模不断扩大，公司承接了多个全 CG 内容制作项目和 LBE（Location
Based Entertainment）场馆项目，同时加大对自有 IP 儿童动漫作品的开发和生产
力度，扩大动漫衍生品生产及销售规模，公司各项业务进展顺利，由于开展上述
业务需要投入一定的资金，导致公司对流动资金的需求逐渐加大。
公司本次使用募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司现阶段及未来生
产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，缓解资金压力，提
升公司整体盈利能力，增强公司竞争力，促进公司业务持续健康发展，更好地为
股东创造价值。
五、本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金
的决策程序其他批准程序
1、2018 年 10 月 19 日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于终
止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2、2018 年 10 月 19 日公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于终止
部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次终止募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金是公司根据市
场情况、发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用
8
效率，符合公司实际经营情况；本次终止募集资金投资项目并将节余资金永久补
充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，
履行了必要的审批程序，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至
本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。本次终止募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金是上市公
司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市
公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规
定。
综上，独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并将节余资金永久补充流
动资金的事项无异议。
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
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张 铁 吴 量
中信建投证券股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
10
