北京市炜衡律师事务所

                      关于恒信东方文化股份有限公司

                 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：恒信东方文化股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）和《恒信东方文化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规和规范性文件
的规定，北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，
依法出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

       一、本次股东大会的召集程序


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    恒信东方文化股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会由公司董事会召
集，董事长孟宪民先生主持会议。
    恒信东方文化股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议通知已于 2019
年 5 月 7 日在巨潮资讯网公告，上述通知列明了召开会议的基本情况、本次股东
大会审议事项、本次股东大会登记方法、参加网络投票的具体操作流程等重大会
议事项。

    二、本次股东大会的召开
    恒信东方文化股份有限公司2019年第二次临时股东大会于2019年5月23日下
午14:30于北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区北区11层公司会议室召开。
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。会议召开方
式为现场表决和网络投票相结合的方式。
    同时，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月23日
上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00期间的任意时间。
    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    出席现场会议和参加网络投票的股东及授权代表共 6 人，代表公司有表决权
股份 206,364,902 股，占公司有表决权股份总数的 38.9619%。其中，出席现场会
议的股东及授权代表共 5 人，代表公司有表决权股份 206,357,902 股，占公司有
表决权股份总数的 38.9606%；参加网络投票方式的股东及授权代表共 1 人，代
表公司有表决权股份 7,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0013%。
    单独或者合计持有本公司 5%以下股份的中小股东共 2 人，代表公司有表决
权股份 2,660,415 股，占公司有表决权股份总数的 0.5023%。
    关联股东均未出席本次会议，未对议案进行投票表决。
    上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，出席本次股东大
会的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。

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    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高管和公司董事会秘书，
均具备出席本次股东大会的合法资格。
    （三）本次股东大会的召集人
    经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合
法资格。

    四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会会议以现场记名投票和网络投票方式逐项表
决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。
    1、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
    总表决情况：
    同意 206,364,902 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：
    同意 2,660,415 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
    2、审议通过《关于变更注册资本的议案》
    总表决情况：
    同意 206,364,902 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：
    同意 2,660,415 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占


                                     3
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
    3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    总表决情况：
    同意 206,364,902 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：
    同意 2,660,415 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议
人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有
关规定，本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）


    北京市炜衡律师事务所


    负责人：王冰                            承办律师：吴剑婷、刘宏岩


                                              二〇一九年五月二十三日




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