奥克股份：北京德恒律师事务所关于公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）法律意见书2014-08-06
北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）法律意见书
北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
法律意见书
致:辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司
（以下简称“股份公司”、“公司”）的委托，担任股份公司实施本次 A 股股票期
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，已于 2014 年 4 月 22
日出具了《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股票期权激
励计划（草案）法律意见书》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的反馈意见，公司董事会同意对《辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股
票期权激励计划（草案）》的部分条款进行相应修改，并于 2014 年 8 月 5 日召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股票期
权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，会议形成了《辽宁奥克化学股份
有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划
（草案修订稿）》”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下
简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录
3 号》”）等相关法律、法规及规范性文件及《辽宁奥克化学股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
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德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法定
文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意
见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》
只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、
审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。
5. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6. 股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本《法律意见书》仅供股份公司实施本次股权激励计划之目的使用，未
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经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施
本次股权激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意
见如下：
一、 本次股票期权激励计划的主体资格
(一) 公司的依法设立且合法存续
1. 股份公司系由辽宁奥克化学有限公司在2007年以整体变更的形式发起设
立的股份有限公司，目前持有辽阳市工商行政管理局于2013年8月23日核发的《企
业法人营业执照》（注册号211000004005243），成立日期为2000年1月1日，注册
资本为33,696万元，股份公司已经通过历年企业工商年检。
2. 2010年4月26日经中国证监会下发的《关于核准辽宁奥克化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]534号）核准及
2010年5月18日经深圳证券交易所下发的《关于辽宁奥克化学股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证[2010]157号）核准，股份公司于2010
年5月20日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公开发行不超过2,700万股人民
币普通股，股票简称为“奥克股份”，股票代码为300082。
3. 股份公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二
条、第一百八十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条及《公
司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
经本所律师核查，股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本
《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形。
(二) 股份公司实行本次股权激励计划的资格
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截
至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形；股份公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形；股份公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容及其合法、合规性
2014年8月5日，股份公司第三届第六次董事会会议召开，会议审议通过了《辽
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案。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就《辽宁奥克化学股份
有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划
（草案修订稿）》”）的主要内容进行核查并发表法律意见如下：
(一) 本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经按照《管理办法》
第十三条的规定对下列事项作出明确规定或说明：“本计划的目的”、“激励对象
的确定依据和范围”、“股票期权的总量和来源”、“股票期权的分配情况”、“本计
划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定”、“股票期权的授予条件”、
“股票期权的行权价格和价格安排”、“本计划的会计处理及对各期经营业绩的影
响”、“本计划的审核、授予及行权程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、
“本计划的变更、终止”、“股票期权数量和价格的调整方法和程序”和“其他”。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理
办法》第十三条的规定。
(二) 本次股权激励计划的目的
股份公司实行本次股权激励计划的目的是：为进一步建立、健全公司经营机
制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干
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员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留
优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确规定了股份公司
实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
(三) 本次股权激励计划的激励对象
1. 激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划的激
励对象包括公司高级管理人员、本部中级管理人员、子公司管理层人员、技术与
业务骨干人员，按照董事会薪酬与考核委员会制定的《辽宁奥克化学股份有限公
司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”)
作为考核依据。
本次股权激励计划涉及的激励对象共147人，其中高级管理人员6人，本部中
级管理人员、子公司管理人员、技术与业务骨干共130人，预留11名。
激励对象中朱建民、刘兆滨、董振鹏通过奥克集团股份公司间接持有公司的
股份，为奥克股份的实际控制人；激励对象中无持股5%以上的主要股东（除奥克
集团股份公司）及其配偶和直系近亲属、无实际控制人的配偶和直系近亲属，无
公司独立董事和监事。
经本所律师核查，朱建民先生，担任公司董事长、总裁职务。主要负责带领
公司领导班子全面负责安全、生产、经营、项目发展和团队建设工作，分管总管
理处，对董事会负责。朱建民先生作为公司未来业务发展的总负责人和总管理者，
是对公司未来发展方向及战略起到重要作用的核心人物。
经本所律师核查，刘兆滨先生，担任公司董事、副总裁职务。主要负责公司
科技事业和项目建设的经营管理，分管科技项目事业部；在协调公司生产、经营
和投资等工作中起到了不可或缺的的作用。
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经本所律师核查，董振鹏先生，担任公司董事、副总裁职务。主要负责公司
乙烯和环氧乙烷业务的经营管理，分管 EO 事业部；环氧乙烷业务是公司未来业
绩的增长引擎，董振鹏先生是对该业务板块的发展有直接影响的核心管理层。
综上所述，朱建民先生、刘兆滨先生、董振鹏先生虽然为公司实际控制人，
但三人也均是公司核心高级管理人员，对公司经营发展负有重要的管理责任，对
公司未来持续发展、构建核心竞争力起着不可替代作用。
2. 激励对象的主体资格
2014年4月19日，股份公司召开第三届第三次监事会，审议通过了《关于核
实公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励
对象的主体资格进行了核实。
根据本所律师的核查及激励对象出具的承诺，本次股权激励计划的激励对象
均未在最近3年内受到证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，均未在最近3
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在《公司法》规定的
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
根据本所律师的核查及激励对象出具的承诺，本次股权激励计划的激励对象
未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的主体资格及其核实程序符合
《管理办法》第八条、第十三条第（二）项、《备忘录1号》第2项、第7项的规定。
(四) 标的股票的来源、数量、分配情况、预留情况
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划的股
票来源为股份公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象可根据《股票期权激
励计划（草案修订稿）》规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公
司向其发行的一股普通股。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划拟授
予激励对象不超过1,442.74万份股票期权，涉及的标的股票数量占本公司截至
《股票期权激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额33,696万股的4.2816%，
经本所律师核查，股份公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
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未超过截至本《法律意见书》出具日公司股本总额的10%，本次股权激励计划的
实施不会导致股权分布不具备上市条件。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划首次
授予期权1,300万份，占本次股权激励计划股票期权总量的90.1063%,预留期权
142.74万份，占本次股权激励计划股票期权总数的9.8937%，本次股权激励计划
的预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过截至本
《法律意见书》出具日公司股本总额的1%。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于标的股权来源、数量、分配情
况、预留情况的规定符合《管理办法》第十一条、第十二条、第十三条第（三）、
（四）款和《备忘录2号》第四项第3项的规定。
(五) 本次股权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期
1. 有效期
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次
股权激励计划有效期为自股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的4周年期
满之日止。
2. 授权日
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次
股权激励计划的授权日在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议及公司股
东大会审议通过后由董事会按本次股权激励计划的规定确定，授权日必须为交易
日。授权日包括首次授权日和预留期权授权日。自股东大会审议通过本次股权激
励计划起30日内召开董事会会议对激励对象进行首次授权；在首次授权日后12
个月内另行召开董事会，完成预留股票期权的授权。
授权日不为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3. 等待期
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，如满
足本计划所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与该等期权首次
可行权日之间的间隔不少于一年。
4. 可行权日
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票
期权的可行权日为等待期满次日起至本次股权激励计划有效期满当日为止的期
间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内
所有的可交易日。但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大
事项。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的股票期权在
授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年
行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排
如下表所示：
行权期 可行权时间 可行权股票期权比例
首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 权日＋24个月内的最后一个交易日止 40%
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首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 权日＋36个月内的最后一个交易日止 30%
首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 权日＋48个月内的最后一个交易日止 30%
预留的股票期权自本次股权激励计划预留授权日起满一年后，激励对象可在
行权期内按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
行权期 可行权时间 可行权股票期权比例
预留期权授权日＋12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留期权授权日＋24个月内的最后一个交易日止
预留期权授权日＋24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留期权授权日＋36个月内的最后一个交易日止
5. 限售期
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》对限售期的规
定如下：
（1）激励对象转让其持有的股份公司的股票，应当符合《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规的规定。
（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的股份公司的股票不得超过
其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有
的公司股份；作为公司董事、高级管理人员的激励对象不得将其持有的公司股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。
（3）若在股票期权有效期内，《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了
修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日
和限售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）项、第二十二条、第二十三
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条、第二十六条、第二十七条及《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第二条、
第四条第4款的规定。
(六) 行权价格或行权价格的确定方法
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次
股票期权的行权价格或行权价格的确定方法如下：
1. 首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予期权的行权价格由股东大会授权董事会，与授权日同时确定，但不
低于以下两个价格中的较高者（即11.81元/股）
（1）本次股权激励计划公告前一个交易日（2014年4月18日）的股份公司股
票收盘价11.81元。
（2）本次股权激励计划公告前30个交易日内的股份公司股票平均收盘价
11.48元。
2. 预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，不得低于
下述两个价格中的较高者：
（1）授予预留期权的董事会决议公告前一个交易日的股份公司股票收盘价。
（2）授予预留期权的董事会决议公告前30个交易日的股份公司股票平均收
盘价。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的行权价格或行权价格的确
定方法的规定符合《管理办法》第十三条第（六）项、第二十四条的规定。
(七) 股票期权的获授条件和行权条件
1. 经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本
次股权激励计划的股票期权获授条件规定如下：
（1）公司未发生下列任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
① 最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
④ 法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
（3）本次股权激励计划与重大事件间隔期：
公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履
行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，
不得推出本股权激励。
（4）预留期权的授予条件与首次期权授予条件相同。
2. 经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本
次股权激励对象已获授股票期权的行权条件规定如下：
（1）公司未出现导致本次股权激励计划失效的法定或本次股权激励计划规
定的情形。
（2）激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本次股权激励
计划规定的情形。
（3）本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
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（4）以2013年为基准年。第一个行权期业绩条件为公司2014年净利润较2013
年增长率不低于50%，净资产收益率不低于3.6%；第二个行权期业绩条件（预留
股票期权第一个行权期业绩条件）为公司2015年净利润较2013年增长率不低于
100%，净资产收益率不低于4.6%；第三个行权业绩条件（预留股票期权第二个行
权期业绩条件）为公司2016年净利润较2013年增长率不低于160%，净资产收益率
不低于5.8%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率。
各行权期对应年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行
权。
若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资
当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和净资
产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算净
资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企
业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费
用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
（5）根据公司《考核办法（草案）》的规定，各批期权首个可行权日前，
董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分
为五个等级（A、B、C、D、E），其中D级及以上等级可行权。激励对象各批期权
行权数量等于可行权额度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级
对应如下：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-尚需改进 E- 需 大 幅 改
行权系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 进 0
激励对象根据考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行
权，并由公司注销。
经本所律师核查，董事会的薪酬与考核委员会制定了《考核办法（草案）》
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经2014年4月19日股份公司召开的第三届第四次董事会会议审议通过，《考核办法
（草案）》明确了本次股权激励计划的激励对象的考核体系及考核方法。
本所律师认为，本次股权激励计划及考核办法对激励对象的获授条件及行权
条件作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条、第十三条第（七）项、《备
忘录2》第四条第1款的规定。
(八) 本次股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确规定了，自《股
票期权激励计划（草案修订稿）》公告后至期权行权前公司发生资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权授予数量及行
权价格调整的方法。股票期权的数量及价格的调整程序如下：
1. 由股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量及行权价
格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应根据《管理办法》
及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。
2. 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要
求进行审批或备案。
3．若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规
定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
本所律师认为，本次股权激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法
及调整程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（八）项、第二十
五条、第四十一条的规定。
(九) 股份公司授予权益及激励对象行权的程序
1. 经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确规定了股
票期权的授予程序，具体如下：
（1）董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行
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确认，并依据股权激励计划及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期
权的数量。
（2）监事会核实激励对象名单；
（3）董事会对激励对象资格与数量进行确认；
（4）股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激
励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；
（5）公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
（6）公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授
股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
（7）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关
程序，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“登记结算公司”）办理登记结算与过户事宜。
2. 经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确规定了激
励对象股票期权的行权程序，具体如下：
（1）公司及激励对象达至行权条件。
（2）激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
（3）董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件
审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后
的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。
（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行
权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳
行权资金。
（5）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。
公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施
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情况的公告。
（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的授予程序及激励
对象的行权程序，符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定。
(十) 股份公司与激励对象的权利和义务
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》对股份公司与激励对
象的权利和义务进行了明确的规定，具体如下：
1. 股份公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象
已获授但未行权的股票期权的行权资格。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股
票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（4）公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
（5）公司应当根据本次股权激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登
记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象在满足本次股权激励计划相关规定的前提下有权且应当按照
本次股权激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
（3）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为等原因与企业解
除或者终止劳动关系时，授予的股票期权当年已达到可行权期间和业绩考核条件
的，可行使部分可以在与企业解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后
股票期权失效，尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的原则上不再行使。
（4）激励对象在行权后离职的，应按与公司签订的保密协议的要求，在约
定时间内不得从事相同或类似相关工作。若保密协议未明确约定，或约定时间少
于2年的，激励对象应自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后
一次行权后满1年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其
因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（5）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（6）激励对象因本次股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定
交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划对股份公司与激励对象的权利义务进行了
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明确的约定，符合《管理办法》第十三条第（十）项的规定。
(十一) 股份公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定及公司
出具的承诺股份公司不存在也不会为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
(十二) 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励
对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
本所律师认为，本次股权激励计划对于上述规定符合《管理办法》第二十条
的规定。
(十三) 本次股权激励计划在股份公司或激励对象发生异动时的处理
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》对公司控制权发生变
更、公司发生分立、合并、激励对象个人情况发生变化以及出现其他未说明的情
况是如何实施作出明确规定。
本所律师认为，本次股权激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施股
权激励计划作出了规定，符合《管理办法》第八条、第十三条第（十一）项、第
（十二）项和第十四条的规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
（一） 本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，股份公司已就本次股权激励计划已履行如下程序：
1.2014 年 4 月 19 日，股份公司第三届第四次董事会会议召开，审议通过了
由董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票期权激励计划（草案）》，关联董事回避
表决。
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2.公司根据中国证监会的反馈要求及公司实际情况拟定了《股票期权激励计
划（草案修订稿）》，并经公司董事会于 2014 年 8 月 5 日第三届董事会第六次会
议审议通过，关联董事回避表决。
3.独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为：本次公司拟实施的
股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计
划。
4.公司监事会就本次股权激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本
次股权激励计划的激励对象的主体资格。
5.公司本次激励计划已经取得中国证监会备案无异议。
（二） 本次股权激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次股权激励计划已在《股票期权激励
计划（草案修订稿）》中明确尚需实施的程序，具体如下：
1.公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》。
2.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.股东大会审议本次股权激励计划，关联股东回避表决；监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4.自股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当根据股东大
会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事
宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已经根据《管理
办法》履行了为实施本次股权激励计划的必要程序，股份公司已经履行的程序和
尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、 本次股权激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《股票激励计划（草案修订稿）》
后的 2 个交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计
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股票激励计划（草案修订稿））》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董
事意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司就本次股权激励
计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激
励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经过本所律师核查及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股份公
司实行本次股权激励计划的目的是为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完
善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续
发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提
升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
经过本所律师核查及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股
权激励计划为股份公司授予激励对象在未来一定期限内一预先确定的价格和条
件认购股份公司确定数量的股份的权利，而且明确规定了激励对象的个人考核要
求、股份公司的业绩要求、股票期权的授权条件及行权条件。
经本所律师核查，股份公司独立董事认为“公司实行本次股权激励计划有利
于公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 股份公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
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（二） 股份公司的《股票期权激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等的相关规定；
（三） 股份公司本次股权激励计划已履行的程序和拟定实施的后续程序均
符合《管理办法》的相关规定；
（四） 股份公司已开始履行本次股权激励计划的相关信息披露义务，随着
本次股权激励计划的进行，股份公司尚需按照《管理办法》相应履行必要的信息
披露义务。
（五） 股份公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或
违反有关法律、行政法规的情形；
（六） 在《股权激励计划（草案修订稿）》经股东大会以特别决议审议通过
后，公司可以实施本次股权激励计划。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
徐 娜
年 月 日
