辽宁奥克股份有限公司拟以持有武汉奥克特种化学 有限公司 60%股权为对价认购武汉吉和昌化工科技 股份有限公司定向增发的股票 2,910 万股项目所涉 及的武汉奥克特种化学有限公司股东全部权益价值 评估报告 国融兴华评报字[2016]第 550009 号 (共一册 第一册) 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评 估 报 告 日:2017 年 1 月 10 日 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 评估报告目录 注册资产评估师声明 ............................................................................................................ 1 评估报告摘要 ......................................................................................................................... 2 评估报告正文 ......................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............. 5 二、评估目的 ................................................................................................................. 8 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8 四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 10 五、评估基准日 ........................................................................................................... 10 六、评估依据 ................................................................................................................ 11 七、评估方法 ............................................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 20 九、评估假设 ............................................................................................................... 21 十、评估结论 ............................................................................................................... 23 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 23 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 27 十三、评估报告日....................................................................................................... 27 十四、评估机构和注册资产评估师签章 ............................................................... 28 附件 ........................................................................................................................................ 29 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,以及恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场 调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进 行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的 要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 1 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 辽宁奥克股份有限公司拟以持有武汉奥克特种化学 有限公司 60%股权为对价认购武汉吉和昌化工科技 股份有限公司定向增发的股票 2,910 万股项目所涉 及的武汉奥克特种化学有限公司股东全部权益价值 评估报告摘要 国融兴华评报字[2016]第 550009 号 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受辽宁奥克化学股份有限公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用 公认的评估方法,按照必要的评估程序,对武汉奥克特种化学有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下: 一、评估目的:辽宁奥克化学股份有限公司拟转让其所持有的武汉奥克特种 化学有限公司 60%股权,为此对武汉奥克特种化学有限公司股东全部权益价值进 行评估,为上述经济行为提供价值参考。 二、评估对象和评估范围:评估对象为武汉奥克特种化学有限公司股东全部 权益价值。评估范围为评估对象所拥有的全部资产及负债。具体包括:流动资产、 非流动资产、流动负债。 三、价值类型:市场价值。 四、评估基准日:2016 年 8 月 31 日。 五、评估方法:本项目采用资产基础法、收益法进行评估。 六、评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论,具体如 下: 截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日,在持续经营条件下,武汉奥克特种化学 有限公司经审计的总资产账面价值 10,442.30 万元,总负债账面价值 1,649.51 万元, 净资产账面价值 8,751.69 万元。经资产基础法评估,武汉奥克特种化学有限公司 股东全部权益价值评估值 9,154.23 万元,增值 402.54 万元,增值率 4.60%。 七、评估结论使用有效期:本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日止的期限内有效,超过 1 年有效期需 重新进行评估。 八、对评估结论产生影响的特别事项: 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 2 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 本次评估未发现对评估结论产生影响的特别事项 。 1、纳入本次评估范围的所有房屋建筑物共 8 项,房屋建筑物总建筑面积 10,623.34 平方米,被评估单位均未办理房屋产权证,被评估单位承诺以上房屋产 权归其所有,不存在任何抵押、质押及或有负债等情况,并承诺若该部分房屋产 权出现问题愿承担相应法律责任。对于这 8 项房屋,面积以被评估单位人员测量 申报为准,评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量,在办理相关的房屋 所有权证时,若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,应以法定 机构测定面积为准,并对本评估结论进行相应调整。 账面价值 序 建成 计量单 建筑面积 建筑物名称 结构 号 年月 位 m2 原值 净值 1 甲类库房 框架 2016/4/30 m2 560.56 1,116,053.93 1,080,712.22 2 丙类库房 框架 2016/4/30 m2 2019.24 3,582,073.39 3,468,641.07 3 灌装站 框架 2016/4/30 m2 902.9 1,526,225.14 1,477,894.68 4 车间综合楼 框架 2016/4/30 m2 3564 3,613,136.54 3,498,720.55 5 综合楼 框架 2016/4/30 m2 3514.42 8,237,123.22 7,976,280.98 6 不锈钢岗亭 钢结构 2016/4/30 m2 2.25 4,500.00 4,357.5 7 不锈钢岗亭 钢结构 2016/4/30 m2 2.25 7,000.00 6778.33 8 门卫房 砖混 2016/4/30 m2 57.72 143,212.38 138,677.32 2、本次评估中,评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉 眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提 供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过 实地勘察做出判断。 3、武汉奥克特种化学有限公司账面记录的无形资产为土地使用权,位于武 汉市化学工业区化工大道以南。无土地使用权证。账面值 17,204,880.00 元。根据 《国有建设用地使用权成交确认书》,缴纳的 17,141,344.34 元款项为储备土地开 发补偿费用、政府土地收益,含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费, 其余金额为应缴纳的契税等有关税费,根据《武汉国土资源局和规划局 2015 年 第 14、16 号公告挂牌成交信息表》,该土地成交日期 2015 年 11 月 19 日,为出让、 工业、50 年期土地使用权。本次评估按照预付款性质进行评估。 4、本次评估所有设备的评估值均不含增值税。 5、关于股东部分权益价值的说明:实施本评估项目之经济行为而使用上述 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 3 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全 部权益价值与持股比例的乘积,存在由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或 折价;同时,还受到股权流动性的影响。我们提示委托方:在切实可行的情况下, 对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影响,应予以 适当考虑。 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 九、评估报告日:本评估报告日为 2017 年 1 月 10 日。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 4 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 辽宁奥克股份有限公司拟以持有武汉奥克特种化学 有限公司 60%股权为对价认购武汉吉和昌化工科技 股份有限公司定向增发的股票 2,910 万股项目所涉 及的武汉奥克特种化学有限公司股东全部权益价值 评估报告正文 国融兴华评报字[2016]第 550009 号 辽宁奥克化学股份有限公司: 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法 规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司 拟转让所持有的武汉奥克特种化学有限公司股权行为所涉及的武汉奥克特种化 学有限公司股东全部权益价值在 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方为辽宁奥克化学股份有限公司,被评估单位为武汉奥克特种化学有限 公司。 (一)委托方概况 1、注册登记情况 名称:辽宁奥克化学股份有限公司 住所:辽阳市宏伟区万和七路 38 号 法定代表人:朱建民 注册资本:67392.00 万人民币 公司类型:其他股份有限公司(上市) 经营范围:生产:聚乙二醇、聚醚、化工助剂;销售:化工产品(环氧乙烷、 烯丙醇、苯酚,其它危险品不得经营),本企业自营进出口;道路普通货物运输; 经营性危险货物运输(2 类 1 项,3 类,剧毒化学品除外);表面活性剂、聚羧酸 聚合物、环氧烷烃类催化及聚合领域内的技术咨询、技术服务和技术转让。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (二)被评估单位概况 1、注册登记情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 5 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 名称:武汉奥克特种化学有限公司 住所:武汉化学工业区化工大道 130 号 法定代表人:刘兆滨 注册资本:6600.00 万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:电镀助剂、印染助剂、农药助剂、油田助剂的生产、销售;进出 口贸易(国家有专项审批的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营)。 2、历史沿革 武汉奥克特种化学有限公司成立于 2014 年 1 月 23 日。首次出资 6000 万元, 由辽宁奥克化学股份有限公司出资 3600 万元持股比例 60%;武汉吉和昌化工科 技有限公司出资 2400 万元,持股比例 40%;2016 年 1 月 29 日再次出资 660 万元, 出资方式均为货币。具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 项 出 目 出资 出资 股东姓名、名称 出资 资 出资 出资 额(万 额(万 时间 方 时间 方式 期别 元) 元) 式 辽宁奥克化学股份有限公 货 2015 年 8 月 30 日 3600 2015 年 8 月 30 日前 3600 货币 司 币 前 首期 武汉吉和昌化工科技股份 货 2015 年 8 月 30 日 2400 2015 年 8 月 30 日前 2400 货币 有限公司 币 前 辽宁奥克化学股份有限公 货 360 2016 年 1 月 29 日前 360 2016 年 1 月 27 日 货币 司 币 第二 前 期 武汉吉和昌化工科技股份 货 240 2016 年 1 月 29 日前 240 2016 年 1 月 27 日 货币 有限公司 币 前 合计 货币出资额: 6600 6600 截止评估基准日,武汉奥克特种化学有限公司注册资本为 6600 万元,由辽 宁奥克化学股份有限公司出资 3960 万元持股比例 60%;武汉吉和昌化工科技有 限公司出资 2640 万元,持股比例 40%。 3、公司组织机构及管理体制 (1)组织机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 6 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 (2)人力资源状况 企业现有员工 75 人。其中:生产人员 38 人、管理人员 26 人,销售人员 11 人。 4、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩 财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 总资产(元) 33,420,253.12 96,581,808.68 104,011,933.77 总负债(元) 3,389,163.36 35,052,621.47 16,495,079.93 股东权益(元) 30,031,089.76 61,529,187.21 87,516,853.84 经营业绩 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 营业收入(元) 7,773,227.84 20,025,770.19 23,711,213.53 利润总额(元) 58,879.88 2,017,584.50 -28,595.68 净利润(元) 31,089.76 1,498,097.45 -12,333.37 注:上表中列示的财务数据,2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月数据业经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2016]第 116531 号无保留意 见的审计报告。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方和被评估单位外,其他评估报告使用者包括:经济行为相关方、被 评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用 者。 (四)委托方与被评估单位关系 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 7 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 委托方为被评估单位的股东之一,持有被评估单位 60%股权。 二、评估目的 根据《辽宁奥克化学股份有限公司关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司 签署定向增发框架协议》,辽宁奥克化学股份有限公司拟转让其所持有的武汉奥 克特种化学有限公司 60%股权,本次评估目的即对该经济行为所涉及的武汉奥克 特种化学有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供基准日价值 参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象和评估范围 本项目评估对象为武汉奥克特种化学有限公司股东全部权益价值。 评估范围为截止 2016 年 8 月 31 日的全部资产及负债。 资产总额为 104,011,933.77 元,其中:流动资产为 23,890,089.34 元,非流动资产为 80,121,844.43 元;负债总额为 16,495,079.93 元,其中:流动负债为 16,495,079.93 元,非流动负 债为 0.00 元;所有者权益总额为 87,516,853.84 元。详见下表: 2016 年 8 月 31 日资产负债表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 23,890,089.34 货币资金 5,163,421.43 应收票据 1,729,000.00 应收账款 3,999,756.57 预付款项 1,708,292.49 其他应收款 14,618.33 存货 8,885,652.02 二、非流动资产合计 80,121,844.43 固定资产 62,403,155.87 在建工程 315,279.38 无形资产 17,204,880.00 递延所得税资产 54,544.73 其他非流动资产 143,984.45 三、资产总计 104,011,933.77 四、流动负债合计 16,495,079.93 应付账款 13,096,309.25 预收款项 1,698,190.89 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 8 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 科目名称 账面价值 应付职工薪酬 7,282.00 应交税费 959,234.82 其他应付款 734,062.97 六、负债总计 16,495,079.93 七、净资产(所有者权益) 87,516,853.84 评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师 报字[2016]第 116531 号无保留意见的审计报告。 (二)主要资产概况 纳入评估范围的实物资产包括:存货、房屋建(构)筑物、设备类资产、在 建工程、土地使用权等。实物资产的类型及特点如下: 1、 存货:包括原材料、产成品、在产品。其中:原材料主要为环氧丙烷、 环氧乙烷、异构 C10 醇、塑料桶、C12-14 醇、C13 醇、异辛醇;产成品为 AEO7、 OS-15、NP-7、OP-10、Q75、PME、OCT-20、OX-201、OX-801;在产品为 NP-10、 Q75、BEO、PME、JFC-8、OX-201、JM-300。分别位于武汉化学工业区化工大道 130 号厂区大院厂房及库房内。 2、 房屋建筑物、构筑物共计 18 项,包括甲类库房、丙类库房、灌装站、车 间综合楼、综合楼、不锈钢岗亭、门卫房、原料罐区基础、装置储罐基础、污水 池、厂区给排水系统、厂区道路、厂区绿化等,分别位于武汉化学工业区化工大 道 130 号厂区大院内。 3、 机器设备共计 80 项,主要为储罐、反应器、中和器、中和换热器及各类 仪器仪表等,分别位于厂房内。 4、 运输设备共计 4 辆,为别克商务车、别克轿车、金旅客车、3 吨叉车等, 车辆用途为办公和运输。 5、 电子设备共计 132 项,主要为电脑、打印机、空调、办公桌椅等,分别 位于办公楼内。 6、 在建工程共计 1 项,为乙氧基化实验室,位于武汉化学工业区化工大道 130 号厂区大院内。 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 武汉奥克特种化学有限公司账面记录的无形资产为土地使用权,无形资产- 土地使用权,账面值 17,204,880.00 元,根据《国有建设用地使用权成交确认书》, 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 9 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 缴纳的 17,141,344.34 元款项为储备土地开发补偿费用、政府土地收益,含土地出 让金、水土保持设施补偿费和土地登记费,其余金额为应缴纳的契税等有关税费, 根据《武汉国土资源局和规划局 2015 年第 14、16 号公告挂牌成交信息表》,该 土地成交日期 2015 年 11 月 19 日,为出让、工业、50 年期土地使用权。 武汉奥克特种化学有限公司申报的费用化无形资产为专利权,具体如下: 证书号 无形资产名称和内容 专利号或申请号 申请日期 取得日期 法定使用年限 第 5537375 号 生产表面活性剂的乙氧基化反应器 ZL201620288070.6 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5539085 号 新型乙氧基化反应装置 ZL201620288073.X 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5537878 号 用于生产表面活性剂的磺化反应系统 ZL201620288216.7 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5537874 号 新型磺化反应装置 ZL201620288110.7 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5539095 号 用于生产表面活性剂的新型磺化反应装置 ZL201620288213.3 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5538660 号 外循环喷雾式乙氧基化反应器 ZL201620288075.9 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5539078 号 用于生产镀镍中间体的闪蒸蒸镏釜 ZL201620288076.3 2016/4/8 2016/9/7 10 第 5539486 号 用于生产镀锌载体的闪蒸蒸镏釜 ZL201620288067.4 2016/4/8 2016/9/7 10 评估人员查阅了委估专利权的注册证书和技术文档资料,了解了相关技术指 标,从而确认上述专利权均属武汉奥克特种化学有限公司于所有。 (四)企业申报的表外资产的类型、数量 武汉奥克特种化学有限公司申报的除账外费用化无形资产——专利权外,未 申报表外资产。 (五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 武汉奥克特种化学有限公司未引用其他机构出具的报告结论。 四、价值类型及其定义 根据评估目的实现的要求,结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态 等条件的制约,本次评估价值类型选用市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 (一)本项目评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。 (二)按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原 则,由委托方确定评估基准日。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 10 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 (三)本次资产评估的工作中,评估范围的界定、评估参数的选取、评估价 值的确定等,均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况 确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)行为依据 《辽宁奥克化学股份有限公司关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司签 署定向增发框架协议》。 (二)法规依据 1、 《中华人民共和国企业国有资产法》 中华人民共和国第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过); 2、 《中华人民共和国公司法》; 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》; 4、 中华人民共和国标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999); 5、 《中华人民共和国土地管理法》; 6、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》; 7、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》; 8、 中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014); 9、 《中华人民共和国担保法》; 10、 《机动车强制报废标准规定》(2013 年 5 月 1 日起施行); 11、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号); 12、 《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令(第四十六号) 了; 13、 其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号); 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号); 3、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号); 4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号); 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 11 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 5、 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号); 6、 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号); 7、 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); 8、 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号); 9、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 10、 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]218 号); 11、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]218 号); 12、 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权 属指导意见》的通知(会协[2003]18 号); 13、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号); 14、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号); 15、 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号); 16、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》(评协 [2011]230 号); 17、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号); 18、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号); 19、 《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》(中评协 〔2012〕247 号); 20、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中 评协〔2012〕246 号)。 (四)产权依据 1、 土地及房屋的权属说明; 2、 机动车辆行驶证; 3、 机器设备购买合同或发票; 4、 专利权证书复印件; 5、 委托方及被评估单位承诺函; 6、 被评估单位提供的其它相关产权证明资料。 (五)取价依据 1、 关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 12 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 [2003]206 号; 2、 《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10 号 文; 3、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号); 4、 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格[2007]670 号); 5、 《房屋完损等级及评定标准》(原城乡建设环境保护部城住字[1984]第 678 号); 6、 《机电产品报价手册》2015 版; 7、 《资产评估报告常用数据与参数手册》; 8、 评估基准日银行贷款利率; 9、 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料; 10、 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告; 11、 企业有关部门提供的未来年度经营计划; 12、 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 13、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 14、 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据; 15、 被评估单位提供的其它评估相关资料。 (六)其他参考依据 1、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2016]第 116531 号审计报告; 2、 被评估单位提供的《资产评估申报表》。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 收益法指将企业预期收益资本化或折现,以确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 13 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。 选择理由如下: 对于市场法,由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平 市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利 能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠 性和说服力。同时,企业具备了应用收益法评估的前提条件:将持续经营、未来 收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营 收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产,潜在的投资者在 决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成 本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件,即被评估资产处于 继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史资料。而且,采用 成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。 因此,针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件,此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对 两种方法得出的评估值进行分析比较后,以其中一种更为合适的评估值作为评估 结论。 (二)资产基础法简介 资产基础法即成本加和法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方 法。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 14 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 1、 流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货 等。 (1)货币资金:对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实,人 民币资金以核实后的账面价值确定评估价值;外币资金按评估基准日外汇中间价 折合的人民币金额作为评估价值。 (2)应收票据:评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了 核实,经核实无误,按核实后的账面值确定评估值。 (3)应收款项:包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其 他应收款,评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数 额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以 每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分析 了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值 确定评估价值。 (4)存货:包括原材料、产成品、在产品。 对于原材料,因库存时间短,周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实 的数量,以其原始成本确定评估价值; 对于产成品采用市场法,评估价值=Σ 某项产成品数量× 该产成品不含税销售 单价× (1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-一定比例的净利润率) 对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上,以核实后的账面价值确定评 估价值; (5)其他流动资产 评估人员经过核对账簿,核查结算账户、原始凭证,验证其账账、账证是否 相符,具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款 人资金、信用状况,以核实后的账面值确定评估值。 2、 非流动资产 (1)房屋建筑物: 本次评估采用重置成本法。 评估价值=重置全价× 成新率 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 15 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 ①重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本 ②成新率的确定 本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种 方法计算,并对两种结果按现场和理论 6:4 的比例加权平均计算综合成新率。即: 成新率 N=理论成新率 N1× 40%+勘察成新率 N2× 60%,其中: 理论成新率 N1:根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。 理论成新率 N1=(1-已使用年限/经济寿命年限)× 100% 勘察成新率 N2:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的 基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上 下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完 损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标 准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物 的现场勘察成新率。 (2)设备: 采用重置成本法进行评估,即: 评估价值=重置价值× 成新率 1)重置价值 ①机器设备重置价值 重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+配套费+前期费用+资金成本 ②车辆重置价值 重置价值=现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 ③电子设备重置价值 重置价值参照市场购价并结合具体情况,酌情予以估算。 部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 2)成新率 机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40%,加上评估人员现场 勘查的基础上,考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的 60%, 加权综合确定;车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 16 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 率;电子设备的成新率与机器设备相同;对于超期服役设备,只按市场价格给值。 (3)在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本 法进行评估。开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额, 经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 (4)无形资产----土地使用权: 本次评估范围内的无形资产为土地使用权账面价值为 17,204,880.00 元。根据 《国有建设用地使用权成交确认书》,缴纳的 17,141,344.34 元款项为储备土地开 发补偿费用、政府土地收益,含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费, 其余金额为应缴纳的契税等有关税费,根据《武汉国土资源局和规划局 2015 年 第 14、16 号公告挂牌成交信息表》,该土地成交日期 2015 年 11 月 19 日,为出让、 工业、50 年期土地使用权。截止评估报告出具日,该土地使用权尚未签订土地 出让合同、未取得土地使用权证,因此本次评估,评估人员以预付账款性质进行 评估,以核实后的账面值确认无形资产-土地价值。 (5)无形资产----专利权: 结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料,确定采用成本法 进行评估。 成本法是以现行市价为基础,评估重新开发或购买类似专利技术所需要的投 入成本,从而确定被评估的专利技术价值的一种评估方法。 专利所有权价值成本法评估基本模型为: 评估值=专利的重置成本×(1-贬值率) 其中:专利的重置成本=专利成本+利润 (6)递延所得税资产 评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期 限等进行核实,判断未来能否实现对所得税的抵扣;然后按评估要求对所涉及的 债权类资产据实进行评估,对坏账准备按零值处理;再后将评估结果与账面原金 额进行比较,以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整, 从而得出评估值。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 17 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 (7)其他非流动资产 评估人员经过核对账簿,核查结算账户、原始凭证,验证其账账、账证是否 相符,具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款 人资金、信用状况,核实准确无误,以核实后的账面值确定评估值。 3、 负债 对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际 应承担的负债确定评估价值。 (二)收益法简介 本次评估所采用收益法,系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值,得出评估价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经 营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和 风险能够预测及可量化。 本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部 权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 根据现场调查结果以及公司的资产构成和经营业务的特点,本次评估的基本 思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值,首先按照收益途径使用现金流折 现方法(DCF),估算经营性资产价值,再考虑评估基准日的溢余性资产、非经 营性资产或负债价值等,最终求得其股东全部权益价值。 其中: 有息负债:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。 溢余资产:指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。 非经营性资产、负债:指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产、负 债。其价值根据资产的具体情况,分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。 1、评估模型与基本公式 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 18 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 经营性资产价值按以下公式确定: N1 Ai 0 P = A (1 R) i 1 i i R (1+R) N1 (式 1) 式中:P:为公司经营性资产的评估价值; Ai:为公司未来第 i 年的净现金流量; Ai0:为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量; R:为折现率; (1+R)-i:为第 i 年的折现系数。 本次评估,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义 为: 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息(税后)-资本性支出-净 营运资金变动 根据公司的经营历史以及未来市场发展情况等,测算其未来预测期内的企业 自由现金流量。其次,假定预测期后,公司仍可持续经营一个较长的时期。在这 个时期中,其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后,将两部分 的自由现金流量进行折现处理加和,得到经营性资产价值。 2、折现率的确定 本次评估,根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综 合因素,采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本(WACC)确定折现 率 R。 资本加权平均成本(WACC)的计算公式为: R=[E/(E+D)]× Re+ [D /(E+D)]× Rd× (1-T) 式中:E:权益的市场价值; D:债务的市场价值; Re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)计算; Rd:债务资本成本,按有息债务利率计算; T:被评估单位的所得税率。 其中:权益资本成本计算公式为: Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Δ 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 19 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 式中:Rf:目前的无风险利率; β:权益的系统风险系数; (Rm–Rf):市场风险溢价; Δ:企业特定风险调整系数。 3、收益年限的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,因此,确定收益期限为 无限期,根据公司经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基 准日后 7 年 1 期根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、 利润等进行合理预测,第 8 年以后各年与第 7 年持平。 (五)评估结果的确定方法 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法和 初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 (一)明确评估业务基本事项 通过向委托方了解总体方案,明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对 象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评 估业务基本事项。 (二)签订业务约定书 根据了解的评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价,最终决定与委托方资产评估业务约定书。 (三)编制评估计划 根据评估项目的具体情况,指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制 评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将评 估计划报经部门经理和总经理审核批准。 (四)现场调查 根据批准的评估计划,评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作,主要包 括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内房屋建(构)筑物的 现状、设备类资产的运行、维护、保养状况等。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 20 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 (五)收集评估资料 根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包 括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备、车辆的市场价格信息、行 业信息等。 (六)评定估算 根据评估对象的实际状况和特点,制定各类资产的具体评估方法,对评估范 围内的资产分别进行评估测算,确定评估价值。 (七)编制和提交评估报告 项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析,并由项目经理撰写评估报 告,经三级审核后向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设 (一)宏观及外部环境的假设 1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化; 本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化。 3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化。 4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影 响。 5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑 基准日后通货膨胀因素的影响。 (二)交易假设 1、交易原则假设,即假设所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场及公平交易假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交 易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间,资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 21 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 下进行的。 3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整,不存在产权瑕疵,不涉及任 何抵押权、留置权或担保事宜,不存在其它其他限制交易事项。 (三)特定假设 1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预 见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。 2、假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式 持续经营。 3、资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内, 不发生重大变化。 4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效。 5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律 法规规定。 6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,假 设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。 8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策不存在重大差异。 9、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。 10、在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但 不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。 11、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。 12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。 13、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。 14、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。 15、假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 22 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 准等条件不发生重大变化。 16、假设不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。 17、企业未来所有收入及支出均发生的期末。 十、评估结论 截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日,武汉奥克特种化学有限公司的股东全部 权益价值评估结果如下: (一)资产基础法评估结论: 截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日,武汉奥克特种化学有限公司经审计的总 资产账面价值 10,401.20 万元,总负债账面价值 1,649.51 万元,净资产账面价值 8,751.69 万元。经资产基础法评估,武汉奥克特种化学有限公司总资产评估价值 10,803.74 万元,增值 402.54 万元,增值率 3.87%;总负债评估价值 1,649.51 万元, 无增减值变化;净资产评估价值 9,154.23 万元,增值 402.54 万元,增值率 4.60%。 详见下表: 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A× 100% 流动资产 2,389.01 2,443.97 54.96 2.30 非流动资产 8,012.19 8,359.77 347.58 4.34 固定资产 6,240.32 6,283.42 43.10 0.69 在建工程 31.53 31.53 - - 无形资产 1,720.49 2,024.97 304.48 17.70 递延所得税资产 5.45 5.45 - - 其他非流动资产 14.40 14.40 - - 资产总计 10,401.20 10,803.74 402.54 3.87 流动负债 1,649.51 1,649.51 - - 负债总计 1,649.51 1,649.51 - - 净资产(所有者权益) 8,751.69 9,154.23 402.54 4.60 (二)收益法 截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日,在持续经营前提下,经收益法评估,武 汉奥克特种化学有限公司股东全部权益价值的评估结果为 9,329.78 万元,增值 578.09 万元,增值率 6.61%。 (三)评估结果的确定 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 23 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估 价值相差 175.55 万元,差异率 1.92%%。收益法侧重企业未来的收益,是在评估 假设前提的基础上做出的,而成本法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点 的本质不同,造成评估结论的差异性。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现 金流量的折现值。收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上做出 的。由于被评估公司目前处于一个预期增长期内,因此,预期的增长对企业的价 值影响相对较大,资产基础法和收益法两种评估结果的差异较小,从稳健原则考 虑,我们认为采用资产基础法的结果,更能反映出公司的真实企业价值,因此本 次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据,即武汉奥克特种化学有限公司 的股东全部权益评估价值为 9,154.23 万元。 十一、特别事项说明 本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。 (一)权属资料瑕疵情况 1、本次评估的房屋建筑物和土地面积,在核实相关权证基础上以资产评估 申报表中注明的为准,评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。对评估 基准日尚未正式取得房屋所有权证的,在办理相关的房屋所有权证时,若法定机 构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,应以法定机构测定面积为准,并 对本评估结论进行相应调整; 2、本次列入评估范围内的房产共计 8 项,房屋建筑物总建筑面积 10,623.34 平 方米,均未办理房屋产权证,被评估单位出具了相关说明,证明该部分无证房屋 确实为被评估单位所有,并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责 任。本次评估,该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、 施工合同、预决算书等资料,并结合清查人员现场勘察确定。纳入评估范围的房 屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。本评估报告书是在假设这部分房屋建筑 物不存在产权纠纷的前提条件下做出的,亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要 支付的费用。 (二)担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 24 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 本次评估过程中,评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况,评估结论也 未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的 价格等对其评估价值的影响,也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有 负债可能对资产价格的影响。 (三)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项; 2、在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失, 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论; 3、发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。在本次评 估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调 整。 (四)需要说明的其他问题 1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的,遵循了有关的 法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有 关当事人之间无任何特殊利害关系,评估人员在整个评估过程中,始终恪守职业 道德和规范。 2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及 相关材料由委托方及被评估单位负责提供,对其真实性、合法性由委托方及被评 估单位承担相关的法律责任;同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产 评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协{2003}18 号)的规定,注 册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意 见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因 此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。 3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项,在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不 承担相关责任。 4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责,而不对经济业务定价 决策负责,资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 25 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响, 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据,仅作为有关当事人经济行 为价值参考。 6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。 7、纳入本次评估范围的所有房屋建筑物共 8 项,房屋建筑物总建筑面积 10,623.34 平方米,被评估单位均未办理房屋产权证,被评估单位承诺以上房屋产 权归其所有,不存在任何抵押、质押及或有负债等情况,并承诺若该部分房屋产 权出现问题愿承担相应法律责任。对于这 8 项房屋,面积以被评估单位人员测量 申报为准,评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量,在办理相关的房屋 所有权证时,若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,应以法定 机构测定面积为准,并对本评估结论进行相应调整。 账面价值 序 建成 计量单 建筑面积 建筑物名称 结构 号 年月 位 m2 原值 净值 1 甲类库房 框架 2016/4/30 m2 560.56 1,116,053.93 1,080,712.22 2 丙类库房 框架 2016/4/30 m2 2019.24 3,582,073.39 3,468,641.07 3 灌装站 框架 2016/4/30 m2 902.9 1,526,225.14 1,477,894.68 4 车间综合楼 框架 2016/4/30 m2 3564 3,613,136.54 3,498,720.55 5 综合楼 框架 2016/4/30 m2 3514.42 8,237,123.22 7,976,280.98 6 不锈钢岗亭 钢结构 2016/4/30 m2 2.25 4,500.00 4,357.5 7 不锈钢岗亭 钢结构 2016/4/30 m2 2.25 7,000.00 6778.33 8 门卫房 砖混 2016/4/30 m2 57.72 143,212.38 138,677.32 8、本次评估中,评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉 眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提 供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过 实地勘察做出判断。 9、武汉奥克特种化学有限公司账面记录的无形资产为土地使用权,位于武 汉市化学工业区化工大道以南。无土地使用权证。账面值 17,204,880.00 元。根据 《国有建设用地使用权成交确认书》,缴纳的 17,141,344.34 元款项为储备土地开 发补偿费用、政府土地收益,含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费, 其余金额为应缴纳的契税等有关税费,根据《武汉国土资源局和规划局 2015 年 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 26 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 第 14、16 号公告挂牌成交信息表》,该土地成交日期 2015 年 11 月 19 日,为出让、 工业、50 年期土地使用权。本次评估按照预付款性质进行评估。 10、本次评估所有设备的评估值均不含增值税。 11、关于股东部分权益价值的说明:实施本评估项目之经济行为而使用上述 评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全 部权益价值与持股比例的乘积,存在由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或 折价;同时,还受到股权流动性的影响。我们提示委托方:在切实可行的情况下, 对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影响,应予以 适当考虑。。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途,本公司不对报告 使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 (三)本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年,即从 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日止的期限内有效,超过 1 年有效期需重新进行评估。 (四)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需 评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意,法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。 (五)本报告复印无效,未加盖本公司骑缝章无效。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2017 年 1 月 10 日。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 27 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 十四、评估机构和注册资产评估师签章 评估机构法定代表人:赵向阳 中国注册资产评估师:宋雪 中国注册资产评估师:吴会环 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2017 年 1 月 10 日 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 28 武汉奥克特种化学有限公司股权评估项目评估报告 附件 附件一: 评估目的对应的经济行为文件复印件 附件二: 被评估单位审计报告 附件三: 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件 附件四: 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 附件五: 委托方和被评估单位承诺函 附件六: 注册资产评估师承诺函 附件七: 注册资产评估师资格证书复印件 附件八: 资产评估机构资格证书复印件 附件九: 资产评估机构营业执照复印件 附件十: 资产评估明细表 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话:010-51667811 传真:82253743 29