劲胜智能：北京德恒律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售事项的法律意见2019-03-19
北京德恒律师事务所
关于广东劲胜智能集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
及预留授予第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
及预留授予第一个解除限售期解除限售事项的法律意见
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2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
及预留授予第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见
德恒 01F20161130-08 号
致：广东劲胜智能集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受广东劲胜智能集团股份有限公司
（下称“劲胜智能”或“公司”）的委托，作为劲胜智能 2016 年限制性股票激
励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号：股权激励计划》（下称“《备忘录第 8 号》”）以及中国证监会、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《广东劲胜智能集团股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及《东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划》（下称“《2016 年限制性股票激励计划》”）及其摘要
的相关规定，就公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及
预留授予第一个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）相关事项出具本
法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：
1．本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。
1
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2．本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3．对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的
文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整
性和准确性。
4.在本法律意见中，本所仅就公司本次解除限售所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所在本法
律意见中对有关会计报表、审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性及合法性作出任何明示
或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始
材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、
合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所披露。
6．本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本法律意见仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司本次解除限售的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、2016 年限制性股票激励计划的主要内容及实施情况
（一）2016 年限制性股票激励计划的主要内容
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利
益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了 2016 年限制性股票
激励计划，主要情况如下：
1.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
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2.限制性股票数量：公司《2016 年限制性股票激励计划》首次授予限制性
股票数量为 856.70 万股，预留限制性股票授予数量为 100 万股。
3.限制性股票激励计划的激励对象
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 108 人，包括公司
高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技
术（业务）人员。
公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象共 22 人，
包括公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业
务）人员。
4.限制性股票授予日和授予价格
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日为 2016 年 12
月 16 日，授予价格为 4.03 元/股；预留部分限制性股票授予日为 2017 年 11 月
24 日，授予价格为 4.31 元/股。
5.限制性股票上市日
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017
年 1 月 24 日；预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 11 日。
6.限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排
（1）首次授予限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排
解除限售数量占获授限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留限制性股票的解除限售及解除限售时间安排
解除限售期 解除限售时间 解除限售数量占预留部
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分限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
7.限制性股票的解除限售条件
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件包含
公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求。在公司层面业绩考核达标
的情况下，激励对象上年度个人绩效考核合格方可获得解除限售限制性股票的资
格。
公司2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票的解除限售条件，详见2016
年11月28日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《东莞
劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》、《东莞劲胜精密组件股
份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）本次激励计划的实施情况
1.2016 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司召开 2016 年第三次临时
股东大会的议案》；
2.公司独立董事于 2016 年 11 月 27 日对《东莞劲胜精密组件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3.2016 年 11 月 27 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单>的议案》，对本次激励计划
的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4.2016 年 12 月 9 日，公司监事会发表了《公司监事会关于公司 2016 年限
制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，
认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的
条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。
5.2016 年 12 月 16 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6.根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2016 年 12 月 16
日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向 2016 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
2016 年 12 月 16 日为授予日，向本次激励计划首次授予的 113 名激励对象授予
900 万股限制性股票。
7.2016 年 12 月 16 日，公司独立董事对《关于公司向 2016 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，认为
公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，首次授予激励
对象满足获授限制性股票的条件。公司本次授予的相关事项，符合《管理办法》
及公司《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定且已履行了必要的程序。
8.2016 年 12 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司向 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以 2016 年 12 月 16 日为授予日，向本次激励计划首次授予的 113
名激励对象授予 900 万股限制性股票。
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9.公司本次激励计划首次授予的黄亮、于兴旺、廖建才、谭振兴、王家学共
5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部股限制性股票 41.30 万股，1 名
激励对象周海宝自愿放弃拟获授的部分限制性股票 2.00 万股。根据公司 2016
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象人数及限制性股
票数量进行调整，本次激励计划首次授予激励对象由 113 人调整为 108 人，首次
授予限制性股票数量由 900 万股调整为 856.70 万股。2017 年 1 月 24 日，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司授予 108 名激励对象的
856.70 万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。
10.公司本次激励计划对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共五
人离职，根据 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销上
述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 28.00 万股限制性股票，回购价格为限
制性股票授予价格 4.03 元／股。2017 年 8 月 16 日，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认，公司完成上述 28.00 万股限制性股票的回购注销登记
手续。
11.2017 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会
同意公司以 2017 年 11 月 24 日为授予日，向 22 名激励对象授予本次激励计划预
留的 100 万股限制性股票，授予价格为 4.31 元/股。2018 年 1 月 11 日，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述 100.00 万股限制性
股票的授予登记手续。
12.2017 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,
董事会同意公司回购注销 14 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 118.00
万股限制性股票的相关事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
13.2017 年 12 月 10 日，公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司
第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立
董事认为：公司回购注销本次激励计划离职激励对象所持限制性股票的相关事
项，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关法律法规、规范性文件及《2016
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年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购程序、
数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响
公司本次激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次回购
注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
14.2017 年 12 月 10 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。监事
会经核查认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票的 14 名激励对象离职，
公司根据《管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销其已
获授但尚未解除限售的 118.00 万股限制性股票，并履行必要的决策程序。公司
回购注销限制性股票，将使得公司总股本相应减少，不会对公司财务状况和经营
业绩产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，符合相关法律法规、
规范性文件的规定。
15.2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于
公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、
《关于公司减少注册资本的议案》。2018 年 3 月 23 日，经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述 118.00 万股限制性股票的回购注销
登记手续。
16.2018 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除
限售的议案》，董事会同意 89 名激励对象第一个解除限售期满足解除限售条件的
284.28 万股限制性股票解除限售。
17.2018 年 1 月 16 日，公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司
第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立
董事认为：公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期可解除限售的条件已成就，首次授予 89 名激励对象第一个解除限售期的
284.28 万股限制性股票可解除限售。本次限制性股票解除限售符合《管理办法》、
《备忘录第 8 号》等相关法律法规、规范性文件及《2016 年限制性股票激励计
划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票解除限售程序、数量及价格合法
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合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016 年限
制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事一致
同意公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可
解除限售的相关事项。
18.2018 年 1 月 16 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除
限售的议案》。监事会经核查认为：公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，首次授予 89 名激励对象
第一个解除限售期的 284.28 万股限制性股票根据《管理办法》、《2016 年限制性
股票激励计划》的规定可解除限售。首次授予部分限制性股票解除限售已履行了
必要的程序，不会导致公司总股本变化，不会对公司财务状况和经营业绩产生重
大影响，不会影响公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律
法规、规范性文件的规定。
19.2018 年 1 月 26 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
上述 284.28 万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
20.2018 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，董事
会同意公司回购注销 17 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 74.85 万股限
制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格。
21.2018 年 8 月 28 日，公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司
第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立
董事认为：公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划离职激励对象所持限制性
股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号:股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016 年限制性股
票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购程序、数量及价格
合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016
年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。
22.2018 年 8 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
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及预留授予第一个解除限售期解除限售事项的法律意见
公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》。监事
会经核查认为：公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 16 名激
励对象、预留授予限制性股票的 1 名激励对象离职，公司根据《上市公司股权激
励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销其已获授但尚
未解除限售的 74.85 万股限制性股票，并履行必要的决策程序。公司回购注销限
制性股票，将使得公司总股本相应减少，不会对公司财务状况和经营业绩产生重
大影响，不会影响公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律
法规、规范性文件的规定。
23.2018 年 9 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》、《关
于公司减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。2019 年 1 月 16 日，经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述 74.85 万股限制性股票
的回购注销登记手续。
二、 本次解除限售的情况说明
（一）本次解除限售的解除限售期及解除限售时间安排
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》规定，首次授予限制性股票的解
除限售期及解除限售时间安排如下：
解除限售数量占获授限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解除限售期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解除限售期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票于 2017 年 1 月 24 日
完成登记并上市，则首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》规定，预留授予限制性股票的解
除限售期及解除限售时间安排如下：
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解除限售数量占预留部分限
解除限售期 解除限售时间
制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票于 2018 年 1 月 11 日
完成登记并上市，则预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件
公司 2016 年限制性股票激励计划已授予限制性股票的解除限售条件包含公
司层面考核要求、激励对象个人层面考核要求。在公司层面考核达标的情况下，
激励对象上年度个人绩效考核合格方可获得解除限售限制性股票的资格：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据 2016 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据 2016 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、对于按照 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所
在年度为 T 年度。首次授予的限制性股票在 T 至 T+2 年的 3 个会计年度中，分年
度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当
年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 T 年净利润不低于 7,000 万元
第二个解除限售期 T+1 年净利润不低于 35,000 万元
第三个解除限售期 T+2 年净利润不低于 38,000 万元
预留部分限制性股票在 T+1 至 T+3 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务
业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售
的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 T+1 年净利润不低于 35,000 万元
第二个解除限售期 T+2 年净利润不低于 38,000 万元
第三个解除限售期 T+3 年净利润不低于 41,000 万元
注：上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
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4、个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 需改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0.6 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
若根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考
核不合格（绩效考核结果为 D 级），则其所持该年度计划解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
关于公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的解除限售条件，具体内
容详见公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）本次解除限售条件达成情况
1.限售期届满
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2016 年
12 月 16 日，授予的限制性股票已于 2017 年 1 月 24 日完成登记并上市，首次授
予的限制性股票已进入第二个解除限售期。
公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2017 年
11 月 24 日，授予的限制性股票已于 2018 年 1 月 11 日完成登记并上市，授予的
预留部分限制性股票已进入第一个解除限售期。
2.解除限售条件成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未
发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 3889
号审计报告，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 46,079.89 万元,
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,892.74 万元，已达到 T+1
年度的业绩考核目标。
4.公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 73 名激励对象、
预留授予限制性股票的 21 名激励对象 2017 年度绩效考核均已达标，根据激励对
象的个人情况、绩效考核结果，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期对应的 73 名激励对象共计 176.61 万股限制性股票、预留授予第一
个解除限售期对应的 21 名激励对象共计 39.34 万股限制性股票满足解除限售条
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件，占公司当前总股本的 0.15%。2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票本次可解除限售情况如下：
获授限制性 已回购注销限 已解除限售 本次可解除限售 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票数量 限制性股票 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） 数量（万股） （万股） （万股）
副总经理兼
1 周洪敏 13.50 0.00 5.40 4.05 4.05
董事会秘书
2 朱邓平 财务总监 21.50 0.00 8.60 6.45 6.45
其他管理人员与核心技
3 553.70 0.00 221.48 166.11 166.11
术人员合计 71 人
合计 588.70 0.00 235.48 176.61 176.61
2016 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票本次可解除限售情况如
下：
获授限制性 已回购注销限 已解除限售 本次可解除限售 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票数量 限制性股票 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） 数量（万股） （万股） （万股）
其他管理人员与核心技
1 98.35 0.00 0.00 39.34 59.01
术人员合计 21 人
合计 98.35 0.00 0.00 39.34 59.01
注：(1)公司于 2017 年 8 月 16 日、2018 年 3 月 23 日合计回购注销 2016 年
限制性股票激励计划首次授予 19 名激励对象的 146.00 万股限制性股票。公司首
次授予第一个解除限售期 89 名激励对象的 284.28 万股股票 2018 年 1 月 26 日解
除限售并上市流通。至此，2016 年限制性股票激励计划剩余首次授予限制性股
票 426.42 万股，激励对象 89 人；预留授予限制性股票 100.00 万股，激励对象
22 人。
公司于 2019 年 1 月 16 日回购注销首次授予 16 名激励对象的 73.20 万股、
预留授予 1 名激励对象的 1.65 万股限制性股票。2016 年限制性股票激励计划剩
余首次授予限制性股票 353.22 万股，激励对象 73 人；预留授予限制性股票 98.35
万股，激励对象 21 人。
(2)以上解除限售情况表，仅包含 2016 年限制性股票激励计划截至本公告日
剩余 94 名激励对象的已获授、已回购注销、已解除限售、本次可解除限售和剩
余未解除限售的限制性股票数量。
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（四）本次解除限售已履行的程序
1.董事会薪酬与考核委员会意见
2019 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个
解除限售期可解除限售的议案》。2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的可解除限售条
件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意 94 名激励对象的 215.95 万股限制性股
票解除限售，并将该事项提交第四届董事会第二十三次会议审议。
2.董事会意见
2019 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解
除限售期可解除限售的议案》。2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的可解除限售条件
已成就，董事会同意 94 名激励对象满足解除限售条件的 215.95 万股限制性股票
解除限售。
根据 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司 2016 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的相关事
项经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
3.独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为：
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、
预留授予限制性股票的第一个解除限售期的可解除限售条件已成就，94 名激励
对象满足解除限售条件的 215.95 万股限制性股票可解除限售。本次限制性股票
解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016 年限制性股票激励
计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票解除限售程序、数量合法合规，
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不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016 年限制性股
票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司 2016 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的相关事项。
4.监事会意见
2019 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解
除限售期可解除限售的议案》，监事会经核查认为：
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、
预留授予限制性股票第一个解除限售期的可解除限售条件已成就，94 名激励对
象的合计 215.95 万股限制性股票根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016
年限制性股票激励计划》的规定可解除限售。本次部分限制性股票解除限售已履
行了必要的程序，不会导致公司总股本变化，不会对公司财务状况和经营业绩产
生重大影响，不会影响公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关
法律法规、规范性文件和公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定。
（五）本次解除限售对公司的影响
1.对公司股本的影响
根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2016 年限制性股票激励
计划首次授予的 176.61 万股限制性股票、预留授予的 39.34 万股限制性股票可
解除限售。公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理解除限售登记。限制性股票的解除限售将导致公司股本结构变化：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 182,126,707 12.73% -2,159,500 179,967,207 12.58%
高管锁定股 177,611,007 12.41% 0 177,611,007 12.41%
股权激励限售股 4,515,700 0.32% -2,159,500 2,356,200 0.16%
二、无限售流通股 1,248,810,361 87.27% 2,159,500 1,250,969,861 87.42%
三、总股本 1,430,937,068 100.00% 0 1,430,937,068 100.00%
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2.对公司业绩的影响
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票本次
解除限售，不会影响公司经营业绩和财务状况，不会影响公司 2016 年限制性股
票激励计划的继续实施。
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售
事项已履行的程序符合《2016 年限制性股票激励计划》、《管理办法》及相关
法律、法规的规定，公司本次解除限售事项尚需办理股份解除限售登记手续并就
本次解除限售事项履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2016 年限制性
股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期可解除
限售的条件已成就，公司就本次解除限售事项已履行的程序符合《2016 年限制
性股票激励计划》、《管理办法》及相关法律、法规的规定，公司本次解除限售
事项尚需办理股份解除限售登记手续并就本次解除限售事项履行相应的信息披
露义务。
本法律意见正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于广东劲胜智能集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除
限售期解除限售事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： _________________
王 丽
经办律师：_________________
贺 媛
经办律师：_________________
段 茜
二〇一九年三月十八日
