北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20180346-05 号 致:广东劲胜智能集团股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受广东劲胜智能集团股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2018 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”),进行法律见证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、 表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 1.本次股东大会由公司董事会召集。 2.本次股东大会由董事长夏军先生主持。 3.公司董事会于 2019 年 4 月 23 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资 1 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《广东劲胜智能集团股份有限公司关 于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。 4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会 议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5.会议通知发出之后,董事会未对通知中列明的提案进行修改。 6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 7.本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 13 日(星期一)下午 14:30 在东莞 市长安镇上角村广东劲胜智能集团股份有限公司 6 号会议室如期召开。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 13 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票 的时间为 2019 年 5 月 12 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 13 日下午 15:00 期间的任 意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集人主体资格合法有效,召集、召开程序 符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表公司 11 位 股东,代表的股份数为 399,908,072 股,占公司股份总数的 27.95%;通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 5 人,代表的 股份数为 121,100 股,占公司股份总数的 0.0085%。 2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人,代表 16 位公司股东,代 表的股份数为 400,029,172 股,占公司股份总数的 27.96%,其中,中小投资者(除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东)共 7 人,代表的股份数为 4,460,000 股,占公司股份总数的 0.31%。 3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及 2 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 本所律师。 本所律师认为,上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,并按照《上 市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东 大会网络投票统计表,公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果,当场公布表决结果。 本次股东大会审议表决通过了以下议案: (一) 审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 同意票代表股份数 399,981,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.99%;反对票代表股份数 48,100 股,占出席本次股东大会的股东 所持表决权股份总数的 0.01%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,411,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 98.92%;反对 48,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 1.08%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (二) 审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 同意票代表股份数 399,940,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.98%;反对票代表股份数 89,100 股,占出席本次股东大会的股东 所持表决权股份总数的 0.02%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 3 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,370,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 98.00%;反对 89,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 2.00%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (三) 审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 同意票代表股份数 399,940,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.98%;反对票代表股份数 89,100 股,占出席本次股东大会的股东 所持表决权股份总数的 0.02%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,370,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 98.00%;反对 89,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 2.00%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (四) 审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 同意票代表股份数 399,940,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.98%;反对票代表股份数 89,100 股,占出席本次股东大会的股东 所持表决权股份总数的 0.02%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,370,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 98.00%;反对 89,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 2.00%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (五) 审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 4 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 同意票代表股份数 399,940,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.98%;反对票代表股份数 89,100 股,占出席本次股东大会的股东 所持表决权股份总数的 0.02%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,370,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 98.00%;反对 89,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 2.00%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (六) 审议通过《关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 同意票代表股份数 399,946,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.98%;反对票代表股份数 83,100 股,占出席本次股东大会的股东 所持表决权股份总数的 0.02%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,376,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 98.14%;反对 83,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 1.86%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (七) 审议通过《关于公司 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,具体表决情况如下: 同意票代表股份数 399,908,072 股,占出席本次股东大会的股东所持表决权 股份总数的 99.97%;反对票代表股份数 121,100 股,占出席本次股东大会的股 东所持表决权股份总数的 0.03%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,338,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 97.28%;反对 121,100 股,占出席会议的中小 5 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 投资者有效表决权股份总数的 2.72%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 (八) 审议通过《关于公司进一步明确董事薪酬方案的议案》 本议案经股东大会普通决议通过,本议案涉及关联交易,出席本次会议的关 联股东石河子晨星股权投资管理合伙企业(有限合伙)、新余市嘉众实业投资有 限公司、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)、夏军先生、何海江先生、王建先生、 王琼女士、凌慧女士(合计持有公司 323,984,872 股股票),均已放弃对本议案 的投票权。具体表决情况如下: 同意票代表股份数 75,923,200 股,占出席本次股东大会的股东所持对本议 案有效表决权股份总数的 99.84%;反对票代表股份数 121,100 股,占出席本次 股东大会的股东所持对本议案有效表决权股份总数的 0.16%;弃权票代表股份数 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的股东所持对本议 案有效表决权股份总数的 0.00%。 其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 4,338,900 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决权股份总数的 97.28%;反对 121,100 股,占出席会议的中小 投资者有效表决权股份总数的 2.72%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.00%。 本所律师认为,本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格和会议召集 人资格合法有效;表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,表决结果合法有效。 本法律意见正本一式二份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 6 北京德恒律师事务所 关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见 (本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于广东劲胜智能集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见》之签字页) 北京德恒律师事务所 负 责 人: __________________ 王 丽 经办律师: __________________ 李 奥 利 经办律师: __________________ 段 茜 2019 年 5 月 13 日 7