长江证券承销保荐有限公司

                    关于深圳市银之杰科技股份有限公司

                          2018 年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司   被保荐公司简称：银之杰（300085）
保荐代表人姓名：李卫                     联系电话：0755-88602282
保荐代表人姓名：曹霞                     联系电话：021-61118978

一、保荐工作概述

                  项目                                 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                      0
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规则制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                          是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                         是
3、募集资金监管情况
（1）查询公司募集资金专户次数                              2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                          是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                  0
（2）列席公司董事会次数                                    0
（3）列席公司监事会次数                                    0
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                                          1
（2）现场检查报告是否按照本所规定送报                     是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                      8
（2）发表非同意意见所涉问题及讨论意见                   不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                      0
（2）报告事项的主要内容                                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                         不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                   否
（2）关注事项的主要内容                                     不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                             不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                         是
10、对上市公司的培训情况
（1）培训次数                                                 1
（2）培训日期                                       2018 年 11 月 29 日
                                         《深圳证券交易所上市公司重大违法强制
                                         退市实施办法》的主要内容，《深圳证券交
（3）培训的主要内容
                                         易所创业板股票上市规则》2018 年 11 月修
                                         订）修订涉及的相关内容
11、其他需要说明的保荐工作情况                                无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                       事项                        存在的问题         采取的措施
1、信息披露                                            无                 不适用
2、公司内部控制制度的建立和执行                        无                 不适用
3、“三会”运作                                        无                 不适用
4、控股股东及实际控制人变动                            无                 不适用
5、募集资金存放及使用                                  无                 不适用
6、关联交易                                            无                 不适用
7、对外担保                                            无                 不适用
8、收购、出售资产                                      无                 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投
                                                       无                 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情
                                                       无                 不适用
况
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管
                                                       无                 不适用
理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                     未履行承诺的原
                公司及股东承诺事项                是否履行承诺
                                                                     因及解决措施
1、冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承
诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对
外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或
                                                       是                 不适用
委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的
企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不
限于亿美软通）的关联交易，不会利用自身作为银之
杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不
限于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求
与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）达
成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司
及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接
持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、
高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括
但不限于亿美软通）按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策
程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任
何损害银之杰及其股东的合法权益的行为。
本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平
等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及
其下属子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利
润，保证不损害银之杰及其股东的合法权益。若违反
上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给银之
杰造成的损失向银之杰进行赔偿。”
2、冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承
诺：
“1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人
定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没
有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自
经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托
管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直
接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成
竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及亿美软通存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
                                                   是   不适用
2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞
争，即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/
本公司及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本
公司控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不
会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软
通业务相同或相似的业务。
3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公
司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银
之杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软
通提出异议后及时转让或终止该业务。
4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严
格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不
损害银之杰及亿美软通的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之
杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力，构成
对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法
律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰
所有，如给银之杰或亿美软通造成损失，本人/本公
司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的
法律责任。”
3、公司共同控制人张学君、陈向军和李军,以及持有
公司 5%以上股份的股东何晔,就避免同业竞争作出
了以下承诺：
“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,
直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务
存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直
接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间
接权益。
2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营
                                                  是   不适用
任是不适用何与股份公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。
3、自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东
的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。
4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将
向公司赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应法律
责任。”
4、张学君、陈向军、李军承诺：“本人承诺不越权干
                                                  是   不适用
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
5、张学君、何晔、陈向军、李军、冯军、刘奕、郑
学定、郭斐、何剑、许秋江承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投     是   不适用
资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。”
6、同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资     是   不适用
有限公司及财通基金管理有限公司就认购公司发行
的新股，作出如下承诺：
“自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得
转让。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、 深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后股份在
其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该
产品份额或退出合伙（如有）。”

四、其他事项

               报告事项                                  说明
                                         公司原持续督导保荐代表人孙玉龙先生和
                                         俞璇女士因个人原因无法继续担任公司持
                                         续督导工作的保荐代表人。为保证持续督导
                                         工作有序开展，长江保荐决定由李卫先生和
                                         曹霞女士接替孙玉龙先生和俞璇女士负责
1、保荐代表人变更及其理由                持续督导工作，继续履行保荐职责。本次保
                                         荐代表人变更后，公司 2017 年非公开发行
                                         股票项目的持续督导保荐代表人为李卫先
                                         生和曹霞女士，持续督导期至公司募集资金
                                         使用完毕且非公开发行股票持续督导期结
                                         束（即 2019 年 12 月 31 日）为止。
2、报告期内中国证监局和本所对保荐机构
                                         详见《长江证券股份有限公司 2018 年年度
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及
                                         报告》第五节第十二项披露的内容。
整改情况
3、其他需要报告的重大事项                                 无
    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限
公司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 李   卫                    曹     霞




                                                 长江证券承销保荐有限公司


                                                             年   月   日