证券代码：300085            证券简称：银之杰           公告编号：2019-062




                 深圳市银之杰科技股份有限公司
         关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    1.对外担保概述

    为了支持参股公司北京华道征信有限公司（以下简称“华道征信”）经营及业务

发展，拓宽其融资渠道，优化其债务结构，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下

简称“公司”）拟为华道征信向山西信托股份有限公司申请信托贷款提供额度不超过

2,000 万元，期限不超过 2 年的连带责任保证担保。同时，华道征信向公司提供反

担保，承担保证担保责任。

    2.关联关系

    公司董事长陈向军先生担任华道征信董事，公司董事、总经理李军先生担任华

道征信董事，公司董事刘奕先生担任华道征信董事，公司董事冯军先生担任华道征

信总经理，华道征信为公司关联方。因此，本次对外担保构成关联交易。

    3.审批程序

    2019 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第二十次会议以 5 票同意，0 票反对，0

票弃权审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈向军、

李军、冯军和刘奕对该议案回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立

意见，保荐机构出具了核查意见。本次担保事项属于关联担保，且华道征信的资产

负债率超过 70%，因此该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、被担保人基本情况

    被担保人：北京华道征信有限公司

    住          所：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1012 室

    注册资本：人民币 5,250 万元

    统一社会信用代码：9111000008968628XW

    企业类型：其他有限责任公司

    法人代表：陈向军

    经营范围：企业信用征集、评定；企业管理咨询；市场调查；技术咨询；技术

服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

    成立日期：2013 年 12 月 23 日

    股权结构：公司持股 38.10%、北京创恒鼎盛科技有限公司持股 28.57%、清控

三联创业投资（北京）有限公司持股 14.29%、新奥资本管理有限公司持股 14.29%、

好人好信科技有限公司持股 4.76%。

    最近一年及一期主要财务指标：

                                                                        单位：人民币元
         项目             2019 年 1-9 月（未经审计）           2018 年度（经审计）
    营业收入                               15,928,032.37                    29,364,903.71
    利润总额                              -14,170,512.29                   -19,053,283.59
     净利润                               -14,170,512.29                   -19,053,283.59
         项目            2019 年 9 月 30 日（未经审计）    2018 年 12 月 31 日（经审计）
    资产总额                              100,276,424.37                   102,059,841.94
    负债总额                               78,500,712.09                   106,113,617.37
     净资产                                21,775,712.28                    -4,053,775.43

    三、担保协议的主要内容

    担保人：深圳市银之杰科技股份有限公司

    被担保人：北京华道征信有限公司
    债权人：山西信托股份有限公司

    担保方式：连带责任保证担保

    担保金额：不超过 2,000 万元人民币

    担保期限：保证合同生效之日起至主合同项下贷款的期限届满后满两年止

    上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，尚未签订担保协议，具体担保内容

以担保协议为准。

    四、董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见

    （一）董事会意见

    公司为参股公司华道征信信托贷款提供担保，可以支持其经营及业务发展，拓

宽其融资渠道，优化其债务结构；同时，华道征信向公司提供反担保，承担保证担

保责任。本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，公司为参股公司

提供担保符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等相关法规要求。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，我们对该事项进行了审慎核

查，并对相关文件进行了事前审阅。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于公司

参股公司华道征信的经营发展，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的

情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们一致同意将《关于对参股公

司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议，关联董

事回避表决。

    独立董事的独立意见：公司为参股公司华道征信向山西信托股份有限公司申请

信托贷款提供额度不超过 2,000 万元，期限不超过 2 年的担保，可以支持华道征信

经营及业务发展，拓宽其融资渠道，优化其债务结构；同时，华道征信向公司提供

反担保，承担保证担保责任，担保风险可控。本次担保内容及决策程序符合《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《公司章程》等相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况，

不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们一致同意公司为华道征信向山西信

托股份有限公司申请信托贷款提供最高不超过 2,000 万元，期限不超过 2 年的连带

责任保证担保。
    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司为参股公司华道征信向山西信托股份有限公司申请信托

贷款提供额度不超过 2,000 万元，期限不超过 2 年的连带责任保证担保，可以支持

华道征信的经营及业务发展，拓宽其融资渠道，优化其债务结构，且华道征信向公

司提供反担保，担保风险可控。公司本次对参股公司提供担保暨关联交易事项的审

议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的

情形。因此同意公司本次担保。

    （四）保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：银之杰为参股公司华道征信申请信托贷款提供担保，

可以支持华道征信经营及业务发展，拓宽其融资渠道，优化其债务结构，本次担保

已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的

独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等相关法规要求。本次担保事项尚需提交公司股东大会审

议，长江保荐对本次担保暨关联交易事项无异议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前，公司及控股子公司累计提供对外担保的总额为 11,000 万元（含本次

担保），占公司最近一期经审计净资产 8.14% ，其中包括控股子公司对母公司的担保

总额 9,000 万元。公司及控股子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的

情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次公告的担保额度外，公司及子公司

与华道征信发生的其他关联交易如下：

    1.公司全资子公司北京亿美软通科技有限公司与华道征信累计已发生的关联销

售金额为 1,277.28 万元；

    2.公司控股子公司北京杰智融软件有限公司与华道征信累计已发生的关联销售

金额为 309.82 万元。

    七、其他

    此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公
告。

       八、备查文件

       1、第四届董事会第二十次会议决议；

       2、第四届监事会第十八次会议决议；

       3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

       4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

       5、长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司对参股公司

提供担保暨关联交易的核查意见。




       特此公告。




                                           深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年十二月三日