康芝药业：关于控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募资金使用的公告2017-10-26
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2017-063
康芝药业股份有限公司
关于控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募
资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“康芝药业”）经中国证券监督
管理委员会证监许可【2010】549 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A
股）2,500 万股，发行价格为每股 60.00 元，募集资金总金额为人民币 150,000
万元，扣除各项发行费用 5,120.23 万元后，募集资金净额为 144,879.77 万元，
其中超募资金为 113,490.77 万元。
(二)超募资金使用情况
1．2010 年 12 月 27 日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发
行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司
使用部分超募资金人民币 9,264.64 万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以
下简称“祥云药业”）进行增资。
2．2011 年 6 月 13 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天
合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的
议案》。
3．2011 年 6 月 28 日第二届董事会第五次会议审议通过《公司以超募资金
收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权的议案》。
4．2011 年 8 月 13 日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资
金购置固定资产的议案》。
5．2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金
独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。
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6．2011 年 10 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募
资金对购置固定资产项目追加投入的议案》。
7．2011 年 11 月 10 日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北
天合制药集团有限公司 100%股权及相关事项的议案》。
8．2012 年 5 月 30 日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于改用公司
自有资金支付独家受让 1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。
9．2012 年 12 月 11 日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于对全资
子公司实施增资及其资金使用安排的议案》。
10．2014 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用
超募资金收购广东元宁制药股份有限公司 100%股权并增资的议案》。
11．2015 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使
用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》。
12. 2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使
用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》；2015 年 8 月 22 日，公
司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施
地点的议案》；2016 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于追加康芝广东生产基地项目投入的议案》及《关于收购股权项目暨关联
交易的议案》。
根据上述决议，截止 2017 年 9 月 30 日公司超募资金使用计划及使用实施进
展情况如下：
单位：万元
项目投资 计划使用超 已使用超募
项目名称 超募资金使用进展情况
金额 募资金金额 资金金额
已支付 9264.64 万元，相关的股权变
对祥云药业进行 更手续已办理完毕。祥云药业募集资
9264.64 9264.64 3,526.02
增资项目 金专户及现金管理账户余额合计为
6993 万元。
对河北天合制药
集团有限公司进
股权转让后的工商变更登记已办理
行投资（现已更 8000.00 4270.00 4270.00
完毕，并完成增资。
名为河北康芝制
药有限公司）
以超募资金收购
维康医药集团沈 股权转让后及增资的工商变更登记
阳延风制药有限 18000.00 18000.00 18000.00 手续已办理完毕项目，已按计划顺利
公司 100%股权及 投产。
增资项目（现已
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更名为沈阳康芝
制药有限公司）
使用超募资金购
5391.09 5391.09 5391.09 相关产权过户手续已办理完毕。
置固定资产
使用超募资金独
家受让 1 类新药
“注射用头孢他 本品《新药证书》已按照【新药技术
7800 800.00 800.00
啶他唑巴坦钠 转让】程序转让给公司。
（3：1）”技术项
目
关于使用超募资
金收购广东元宁
股权转让后的工商变更登记已办理
制药股份有限公 4841 4841 4841
完毕，并完成增资。
司股权并增资项
目
购买一项治疗
“治疗病毒疾病的成分和方法”专利
“手足口病”专
6800 6800 2194.28 已转到公司名下，后续研发正在进行
利技术并继续研
中。
发的项目
1.康大建设子项目：一期项目土建部
分已基本完工，二期项目办公质检研
发楼主体结构已完成七层（总共 8
层），三期项目（综合制剂楼、化学
品库、地下消防水池）已通过规划报
建，目前正进行施工报建相关工作。
广东康大生产基
30000 30000 8924.14 2. 中山宏氏建设子项目：一期项目
地建设项目
土建部分已基本完工，二期项目宿舍
楼墙体砌筑已完成，目前进行内外墙
装饰；三期项目（车间二、中试车间、
研发楼、埋地污水处理站、机动车出
入口门卫）已通过规划报建，目前正
进行施工报建相关工作。
合计 90096.73 79366.73 47946.53
截至 2017 年 9 月 30 日,募集资金承诺投资项目累计投入 27857.11 万元，
超募资金投资项目累计投入 47946.53 万元，两项合计已投入 75803.64 万元。尚
未列入使用计划的超募资金为 34124.04 万元。
二、祥云药业项目超募资金的使用情况
（一）2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于
首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议
案》，决定使用部分超募资金人民币 9264.64 万元对祥云药业进行增资，根据《关
于拟用超募资金通过增资方式控股北京顺鑫祥云药业有限责任公司之可行性研
究报告》，计划用于建设投资的增资款为 6000 万元，计划用作流动资金的增资款
为 3264.64 万元。2010 年 12 月 27 日，公司 2010 年第三次临时股东大会决议通
过此方案。2011 年 3 月 2 日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
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“顺国资复［2011］4 号”文件同意上述增资事项。2011 年 3 月 8 日，公司对祥
云药业增资方案已顺利实施。本次增资完成后，公司持有祥云药业 51%的股权，
成为其控股股东。
祥云药业在收到公司增资款 9,264.64 万元和另一股东北京顺鑫农业发展集
团有限公司增资款 4,021.00 万元共计 13,285.64 万元后，将其中 5,405.00 万元
用于偿还北京顺鑫农业发展集团有限公司、北京顺鑫牵手有限责任公司借款。本
次使用超募资金还款的金额为 1853.36 万元。
（二）为了进一步规范公司超募资金的管理和使用，2012 年 10 月 23 日公
司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资
金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意祥云药业设立募集资金专项
账户。该募集资金专项账户开立后，同意祥云药业将暂未使用的增资款余额
7411.28 万元存于该专户，同时，同意公司与保荐机构海通证券股份有限公司、
祥云药业及专户银行签订《募集资金四方监管协议》。截止目前，祥云药业已设
立募集资金专项账户，并已签订《募集资金四方监管协议》。
（三）2013 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意北京顺鑫祥云药
业有限责任公司使用存于募集资金专户中的 540.58 万元用于其专项设备改造、
鞣酸蛋白制剂车间 GMP 认证改造计划及化验室装修和设备购进、公司配电增容工
程。截止目前，该笔申请款项已使用完毕。
（四）2013 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第三十二次会议审计通过了
《关于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意祥云药业使
用存于募集资金专户中的 1,132.08 万元用于生产车间、生产设备等相关设备进
行更新改造。截止目前，该笔申请款项已使用完毕。
截止 2017 年 9 月 30 日，公司使用超募资金 9,264.64 万元增资祥云药业增
资款已使用了 3,526.02 万元，祥云药业募集资金专户及其现金管理账户余额合
计为 6993 万元（包括本金、现金管理收益及利息）。
三、本次祥云药业搬迁建厂建设项目的使用计划
(一) 项目概况
由于北京颁布《北京市工业污染行业、生产工艺调整退出及设备淘汰目录
（2014 年版）的通知》，加大产业结构调整和污染防治工作力度，根据该通知
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的内容及要求，到 2017 年底，基本实现以上“北京市工业污染行业、生产工艺
调整退出及设备淘汰目录”中明确退出年份的行业及生产工艺全部调整退出。
祥云药业生产的鞣酸蛋白原料在此退出目录中，而鞣酸蛋白原料、片剂和散剂
是祥云药业的主要产品之一。根据目前的市场需求，祥云药业需扩大中药提取产
能，但因以上通知的原因，北京将不批中药扩产项目。为了保证市场供应，祥云
药业决定搬迁建厂，及时生产原料药和扩大中药提取生产能力。
沧州市临港经济技术开发区和北京市政府签订协议，在沧州临港经济技术
开发区建设北京医药生物产业园，用于接纳因北京产业政策调整必须退出的医
药企业。
根据以上具体情况，祥云药业拟在沧州临港经济技术开发区建立河北分公
司，并建立祥云药业原料药、中药提取及制剂工厂，以尽早实现原料药及中药
提取车间等搬迁工作。
本项目规划占地面积约 40020 平方米(60 亩)，建筑面积约 44000 平方米。
规划新建内容为：建设中药提取车间，原料药车间（鞣酸蛋白等）、制剂车间、
仓库、行政质检中心、员工倒班宿舍及其他配套辅助设施，包括动力站、污水
处理站、厂区道路、食堂、配套室外汽车停车位等。项目分两期建设，建设周
期为 2 年。
根据本项目目前能够确定的产品销售计划，确定本项目的年生产能力为：
处理中药材 5000 吨、鞣酸蛋白原料 500 吨，片剂 1 亿片、颗粒剂 2 亿袋、口服
液（糖浆剂）1 亿瓶。
本项目总投资金额：16135 万元，其中：建设投资：15135 万元（分两期建
设，一期建设投资 8620 万元，二期建设投资 6515 万元），铺底流动资金：1000
万元。本项目由祥云药业设立河北分公司负责建设实施。一期拟使用祥云药业
项目超募资金的全部余额，包括今后利息收入预计 7010 万元，其余不足部分全
通过自筹资金解决。具体的资金使用见如下投资预算表：
投资预算表
序号 工程名称 计价面积（㎡） 单价(元） 合计（万元）
1 征地费用 60 亩 98600 591
2 征地税及附加 60
3 地质勘探 20
4 设计费 200
5 图审费 20
5
6 招标费 20
7 土建一期 29000 1450 4205
8 宿舍、办公楼装修 6900 600 414
9 厂区外围 道路排水绿化 300
10 电力施工(强) 200
11 污水处理 300
12 设备采购一期 1000
13 设备安装 100
14 净化工程一期 1000 3300 330
15 电力弱电 80
16 预备资金 700
17 GMP 试生产及认证 80
18 一期合计 8620
19 土建二期 15000 1450 2175
20 设备采购二期 1700
21 净化工程二期 8000 3300 2640
22 二期合计 6515
23 合计（18+22） 15135
24 铺底流动资金 1000
25 总合计 16135
(二) 项目经济效益分析
本项目年均销售收入为 24542.93 万元，年均总成本费用 19413.46 万元，年
均所得税后利润 3686.46 万元,财务内部收益率 16.44%（全投资所得税后），财
务净现值为 28465.07 万元（全投资所得税后，Ic＝10％），投资回收期为 8.9
年（含建设期 2 年），投资利润率 32.43％，投资利税率 58.81％。
(三) 项目进度计划
该项目建设周期为 2 年，即 2017 年 10 月至 2019 年 9 月。项目实施进度计
划如下：
项目实施进度计划
序号 施工项目 时间周期 工作内容
1 前期准备工作 2017 年 10 月-2018 年 2 月 征地、勘察设计、报建等
2 工程施工 2018 年 3 月-2018 年 11 月 土建、配套工程等
设备进厂、安装、调试、
3 设备安装调试 2018 年 10 月-2019 年 2 月
净化工程
设备验证、品种验证、GMP
4 工艺验证 、GMP 认证 2019 年 3 月-2019 年 9 月
认证。
(四) 项目对公司的影响
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项目实施后，祥云药业的鞣酸蛋白原料及中药提取将不再受北京相关政策的
影响，而可以继续生产，以满足市场的需求。同时，通过项目产品及营销平台的
搭建，将加强与京津冀等发达地区交往，促进其他项目及资金的引进，以及技术
提高和经营管理完善，进而间接加速企业的发展。
该项目将立足于高起点、高水平、高科技的设计思想，通过引进新技术、新
工艺、新设备，力求公司在新药研发和工艺优化方面处于国内领先地位，以提高
产品质量、节能降耗、降低生产成本。该项目的实施将使公司管理水平跃上一个
新的台阶，从而增强市场综合竞争实力，以保持持续健康发展。
(五) 项目存在的风险
1.履约风险
（1）上述项目用地尚未进入出让程序，项目涉及的用地面积、土地款、项
目计划进程、公司能否最终竞买取得土地均存在不确定性。
（2）上述项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原
因，项目进度、投入成本及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在
前期投入无法收回的风险。
（3）上述项目可能涉及上报政府相关主管部门进行立项审批、环境影响评
价审批等审批环节，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不
确定性。
2.资金风险
上述项目拟使用资金来源为自有资金、祥云药业超募资金增资款及其他，可
能存在不能及时全额筹集相应资金而无法实施项目的风险。
3.管理风险
上述项目建成投产后，公司资产规模迅速扩大，可能面临公司管理、资源配
置、人力资源等方面难以应对产能扩张带来的挑战风险。
4.市场风险
由于未来国家政策、市场环境等可能存在的变化影响，上述项目建成后能否
实现预期收益存在不确定性。
基于上述情况，提请投资者注意投资风险。公司将积极采取对策和措施来最
大化控制和化解风险。
四、董事会审议情况
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2017 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于控股子
公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募资金使用的议案》，同意公司
控股子公司祥云药业通过建立河北分公司，在沧州市临港经济技术开发区建立北
京顺鑫祥云药业有限责任公司原料药、中药提取及制剂工厂，以尽早实现原料药
及中药提取车间等搬迁工作；同意该项目总投资金额：16135 万元，其中：建设
投资 15135 万元（分两期建设，一期建设投资 8620 万元，二期建设投资 6515
万元），铺底流动资金：1000 万元；同意该项目一期使用祥云药业项目超募资金
的全部余额，预计 7010 万元，其余不足部分全通过自筹资金解决。
本次使用范围属于祥云药业的建设投资，符合原《关于拟用超募资金通过增
资方式控股北京顺鑫祥云药业有限责任公司之可行性研究报告》的使用范围。
公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对本次投资项目建设出具
了专项意见，同意本项目实施。
根据《公司章程》及相关法规的有关规定，本次投资项目建设事项的批准权
限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
我们认为：祥云药业本次项目建设及其超募资金的使用符合祥云药业的具体
情况，符合国家相关政策要求，符合祥云药业发展规划和实际经营需要，有利于
提高祥云药业超募资金的使用效率，有利于全体股东的利益。
本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本次超募资金
使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求，
公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成关联交易。
因此，我们同意公司本次的超募资金使用计划以及搬迁建厂的项目建设。
六、监事会审核意见
祥云药业本次搬迁的项目建设以及超募资金使用计划已履行了必要的审议
程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法规要求，没有与募集资金项
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目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司本次超募资金使用计划
及项目建设。
七、保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构发表如下核查意见：
(一)本次康芝药业控股子公司祥云药业 7010 万元超募资金使用事项已经公
司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事也发
表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
(二)本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
(三)本次超募资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法
律法规中有关超募资金使用的规定。
综上，保荐机构对本次康芝药业控股子公司祥云药业 7010 万元超募资金使
用事项无异议。
八、备查文件
(一)董事会决议；
(二)独立董事意见；
(三)监事会意见；
(四)保荐机构意见；
(五)北京顺鑫祥云药业有限责任公司原料药、中药提取及制剂搬迁项目可行
性研究报告。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 26 日
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