康芝药业：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-02-28
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510623, Guangzhou, China
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药
业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派刘海阳、周妍君律师
以常年法律顾问身份出席了公司 2018 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次临时股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网投实施细
则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特就本次临时股东
大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，表决
程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次临时股东大
会的相关文件、出席股东大会的股东资格、本次临时股东大会决议和
记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席本次临时股
东大会以及参与了本次临时股东大会的监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所
律师对该事实的了解，对本次临时股东大会所涉及的相关法律问题发
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表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使
用，不得用于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的必备文件予
以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司第四届董事会第十次会议于 2018 年 2 月 12 日在广州东山广
场 26 楼公司会议室以现场及通讯方式召开，通过了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2018 年 2 月 13 日在证监会指定的创业板信息披露媒体
刊登了《康芝药业股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大
会通知的公告》（以下简称“大会公告”）。《大会公告》的主要内容包
括：召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股权登记
日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、
联系方式等、备查文件，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、
《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会的召开
《大会公告》载明，本次临时股东大会定于 2018 年 2 月 28 日（星
期三）上午 10:30 召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式，现
场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
公司会议室；网络投票则通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投
票系统进行投票（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2018 年 2 月 28 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：
00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
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为：2018 年 2 月 27 日 15：00 至 2018 年 2 月 28 日 15：00 期间的任
意时间）。
经本所律师核查验证，本次临时股东大会实际召开的时间、地点
与《大会公告》载明的内容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格
1、出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人共 6 名，代表公司有表决
权的股份合计 193,778,252 股，占公司总股份数的 43.0618%。
现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均持有出席会
议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次临时股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次临时股东大
会参加网络投票的股东共 8 名，代表公司有表决权的股份合计
1,614,200 股，占公司总股份数的 0.3587％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行
验证。
3、出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于
5%的股东及股东授权委托代表共计 8 名（不包含公司董事、监事、高
管及控股股东一致行动人，下同），代表公司有表决权的股份合计
1,614,200 股，占公司总股份数的 0.3587％。
4、出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员和本所律师。
5、召集人
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经本所律师核查验证，本次临时股东大会的召集人为公司第四届
董事会，本次临时股东大会由公司董事长洪江游先生主持，符合《公
司法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次临时股东大会，召集人
资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的议案如下：
1、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的
议案》；
2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
以上 2 个议案已经过公司第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第九次会议审议通过，相关内容详见 2018 年 2 月 13 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公司《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：
2018-011）、《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：
2018-016）。
在公司董事会发出的关于召开本次临时股东大会通知的公告及
提示性公告中也列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方
式（公告编号：2018-015、2018-018）。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的审议事项，
且会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次临时股东大会
的审议议案内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于
股东大会职权范围。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下
议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计
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票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
1、审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事
项的议案》；
该议案表决结果为：
同 意 193,865,252 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.2184％；反对 1,499,450 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.7674％；弃权 27,750 股（其中，因未投票默认弃权 27,750 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 87,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.3897％；反
对 1,499,450 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8912％；弃权
27,750 股（其中，因未投票默认弃权 27,750 股），占出席会议中小
股东所持股份的 1.7191％。
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
该议案表决结果为：
同 意 193,865,252 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.2184％；反对 1,499,450 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.7674％；弃权 27,750 股（其中，因未投票默认弃权 27,750 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％。
其中，中小股东总表决情况：
同意 87,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.3897％；反
对 1,499,450 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8912％；弃权
27,750 股（其中，因未投票默认弃权 27,750 股），占出席会议中小
股东所持股份的 1.7191％。
经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的全部议案均
经合法表决并全部获得通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决。
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本所律师认为，本次临时股东大会全部议案的表决程序符合《公
司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及
结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法律法
规和规范性文件，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，
本次临时股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
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经办律师：
刘海阳
周妍君
二 O 一八年二月二十八日
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