康芝药业股份有限公司
                         2018 年度监事会工作报告

    本报告期，监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《康芝药业股份有
限公司章程》、《康芝药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，真诚地履行
公司章程赋予的职责，维护本公司利益，维护股东利益，具体工作报告如下：
    一、监事会工作情况
    报告期内，公司监事会共召开了 12 次会议。参加 3 次股东大会，列席 12 次董事
会会议。监事会召开情况如下：
    (一) 2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过以下议案：
    1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    (二) 2018 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过以下议案：
    1.《关于计提资产减值准备的议案》；
    2.《公司 2017 年度监事会工作报告》；
    3.《2017 年年度报告及摘要》；
    4.《公司 2017 年度财务决算报告》；
    5.《公司 2017 年度利润分配预案》；
    6.《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
    7.《2017 年度内部控制自我评价报告》；
    8.《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
    9.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
    10.《关于会计政策变更的议案》；
    11.《关于修改公司章程的议案》；
    12.《关于增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体
的议案》；
    13.《关于坏账核销的议案》；
    14.《公司 2018 年第一季度报告全文》。
    (三) 2018 年 6 月 1 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过以下议案：
    1.《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
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    2.《关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有云南九洲医院
有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权的议案》；
    3.《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。
       (四) 2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过以下议
案：
    1.《关于选举蔡莉女士为公司监事会非职工监事的议案》。
       (五) 2018 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过以下议
案：
    1.《关于使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有
云南九洲医院有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权的议案》。
    （六）2018年6月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过以下议案:
   1.《关于选举第四届监事会主席的议案》。
    （七）2018年7月24日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过以下议案:
   1.《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
   （八）2018年7月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过以下议案：
    1.《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    2.《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    3、《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
  （九）2018年8月18日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过以下议案：
    1.《公司<2018年半年度报告>及其摘要》；
    2.《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
  （十）2018年9月10日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过以下议案：
    1.《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
  （十一）2018年10月27日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过以下议
案：
   1.《公司2018年第三季度报告全文》。
  （十二）2018年12月10日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过以下议
案：
    1.审议《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；
    2.审议《关于会计政策变更的议案》。

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    二、监事会对 2018 年度有关事项的意见
    报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，
并对公司规范运作、财务状况、对外投资和资金的使用等有关方面进行了一系列监督、
审核活动。公司监事会经过认真研究，并发表如下意见:
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行
规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较
为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法
规、公司章程和内部制度的规定，对公司建设工程、生产原辅料采购、新设备引进，
均采用招投标方式进行，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
   （二）检查公司财务情况
    监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审
查会计师事务所审计报告等方式，对 2018 年度公司财务状况、财务管理、经营成果
等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状
况良好。2018 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计意见及对有关事项作出的
评价是客观公正的。
    （三）公司募集资金使用情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规
使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。董事会编制的《2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018 年关于募集
资金存放、使用等事项，公司董事会、高级管理人员严格按照有关法律、行政法规、
规范性文件及公司相关制度的要求，履行了法定程序，并及时向广大投资者披露了详
细情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   （四）收购、出售资产情况
    1.报告期内未发生出售资产情况。
    2.报告期内，公司发生的收购、出售资产情况如下：

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   （1）公司收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有云南九洲医院
有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权，进入生殖医学相关领域。
   （2）收购控股股东海南宏氏投资有限公司的全资子公司中山爱护 100%股权，进入
婴童洗护领域。
    根据公司编制的可行性报告，上述收购都有利于公司进一步调整业务结构，符合
公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存
在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票创业板上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
    以上交易已经过具有证券从业资格的审计及评估单位进行审计、评估，交易价格
以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，相关交易不存在损害公司和全体股东利
益、特别是中小股东利益的情形。
    经会议讨论，全体监事一致同意上述收购议案。
    （五）关联交易情况
    监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查，经核查，监事会认为：报告期内，
公司除以上购买中山爱护 100%股权的关联交易后，有如下非重大的日常关联交易行为：
    1.向关联方中山爱护日用品有限公司购进商品。
    2.向关联方海南天际食品有限公司购进商品。
    3.向关联方安徽广印堂中药股份有限公司购进商品。
    4.向关联方海南鸿睿文化发展有限公司购进商品。
    报告期内公司发生的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审议程序，决策
程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》的各项
规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
   （六）公司对外担保情况
     1.报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业违规占用资金的情况。
     2.关于对外担保事项
     （1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
 他关联方提供担保的情况。




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     （2）报告期内，公司已审批的对子公司提供担保情况具体如下：
担保对象              广东康大药品营销有限公司及中山爱护日用品有限公司
审批担保额度          90000 万元
实际担保金额          康大营销 3000 万元、中山爱护 6275 万元
担保期限              康大营销 2018-4-13 至 2019-11-29，中山爱护 2018-9-20 至 2023-12-31
担保类型              连带责任保证
担保决策程序          经公司第四届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过
是否有担保债务逾期    否
     （3）公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在对
 外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
    公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，并充分揭示和控制了对外担保存
在的风险。
   （七）对内部控制自我评价报告的意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公
司监事会对2018年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：
    监事会认为公司现目前的内部控制体系，符合相关法律法规要求及公司生产经营
管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环
节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司已制定了公司《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《外
部信息使用人管理制度》等相关规定，并能严格按照制度规定的流程来做好信息的传
递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情人登记及信息的管理。
    同时，公司积极在内部开展内幕信息管理的培训，提前在敏感期给公司董监高发
“关于禁止在敏感期买卖公司股票的通知”，加强内幕信息的保密和报告意识，适时
提醒内幕信息知情人注意做好内幕信息的保密工作，不利用内幕信息获取非法利益。
    报告期内，未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利
用内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内公司也未接到监管部门的相关查处和整改
通知。
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    本届监事会的工作一直得到各位股东、董事及经营班子的大力支持，谨此表示衷
心感谢！




                                               康芝药业股份有限公司
                                                     监   事   会
                                                  2019 年 4 月 25 日




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