康芝药业：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-03-13
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北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下称“本所”）接受康芝药业
股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派杨彪律师、杨雅淋律
师以常年法律顾问身份出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以
下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网投实施细则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《康芝
药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特就
公司本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人
的资格，表决程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次
股东大会的相关文件，出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议
和记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席公司本次
股东大会以及参与了本次股东大会的监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所
律师对该事实的了解，对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法
律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用
于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件等规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2020 年 2 月 27 日在证监会指定的创业板信息披露媒体刊
登了《康芝药业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会
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通知的公告》（以下简称“《大会公告》”）。《大会公告》的主要内容包
括：召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股权登记
日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、
联系方式等、备查文件，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
《大会公告》载明，本次股东大会定于 2020 年 3 月 13 日（星期
五）下午 3:00 召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式。现场
会议设在广东省广州市越秀区先烈中路69 号东山广场主楼 26 楼公司
会议室；网络投票则通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为：2020 年 3 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2020 年 3 月 13 日上午 9:15 至 2020 年 3 月 13 日 15:00 期间的任意
时间）。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、会议地点
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与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1.出席现场股东大会的股东及委托代理人和召集人的资格
参 加现场 会议 投票的 股东及 股东代 理人 共 7 名，代 表股 份
193,661,798 股，占上市公司总股份的 43.0360％。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的
合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所
律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2.参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会参
加网络投票的股东 2 人，代表股份 3,200 股，占上市公司总股份的
0.0007％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行
验证。
3.出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于
5%的股东及股东授权委托代表共计 2 名（不包含公司董事、监事、高
管及控股股东一致行动人，下同），代表公司有表决权的股份合计
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3200 股，占公司总股份数的 0.0007％。
4.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
5.召集人
经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人为公司第五届
第二次董事会，本次股东大会由公司董事长洪江游主持，符合《公司
法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符
合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
审议《关于修改公司章程的议案》
以上议案已经过公司第五届董事会第二会议审议通过，相关内容
详 见 刊登 在 中国 证监 会指 定 的创 业板 信 息披 露网 站 巨潮 资讯 网
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（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第二次会议决议公
告》（公告编号：2020-008）
在公司董事会发出的本次股东大会通知中列明了需审议的前述
议案及相关议案内容的查阅方式。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且
会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次股东大会的审议
议案内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对议案进行
表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票，议
案的表决结果如下：
审议通过了《关于修改公司章程的议案》
该议案表决结果为：
同 意 193,663,998 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995 ％ ； 反对 1,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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0.0005％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 2,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 68.7500％；反
对 1,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 31.2500％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的议案经合法表决
并获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表
决。
本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及
结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法律法
规，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次股东大
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会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本三份，两份交公司留存使用，一份本所留存。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业
股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 见证律师：
卢跃峰 【杨彪】
【杨雅淋】
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