代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）
交易事项 交易对方 通讯地址
发行股份及支付现 四川同路农业科技有限责任 四川省绵阳市现代农业科
金购买资产 公司全体 34 名自然人股东 技示范区一号
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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交易对方承诺
本次资产重组的交易对方承诺将及时向上市公司提供本次重组所需的相关
信息，并承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构及其经办人员保证本次重组申请文件内容真实、准确、完整，并承诺
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
公司董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
中介机构承诺 ............................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义.............................................................................................................................. 11
一、一般释义 ..................................................................................................... 11
二、专业释义 ..................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易概述 ............................................................................................. 15
二、标的资产的估值及作价 ............................................................................. 15
三、本次交易的股份发行情况 ......................................................................... 15
四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 20
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 20
六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 20
七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 20
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 22
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、审批风险 ..................................................................................................... 26
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................................. 26
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ..................................................... 26
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 27
五、产业政策及税收政策调整的风险 ............................................................. 27
六、自然灾害风险 ............................................................................................. 28
七、与技术相关的风险 ..................................................................................... 28
八、与经营有关的风险 ..................................................................................... 29
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九、与标的公司资产相关的风险 ..................................................................... 29
十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ..................................................................... 31
十一、业务整合风险 ......................................................................................... 31
十二、商誉减值的风险 ..................................................................................... 31
十三、发行人股权结构分散的风险 ................................................................. 32
十四、股票价格波动的风险 ............................................................................. 32
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 33
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 35
三、本次交易的决策过程 ................................................................................. 37
四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 37
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 46
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 47
七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 47
八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 47
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 50
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................. 50
三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 54
四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 59
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 59
六、上市公司最近两年一期主要财务指标 ..................................................... 60
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ..................... 61
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ................. 61
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 62
一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 62
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二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况说明 ..................................................................................................... 71
三、交易对方之间关联关系说明 ..................................................................... 72
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
.............................................................................................................................. 72
五、交易对方最近五年诚信情况说明 ............................................................. 72
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 73
一、同路农业基本情况 ..................................................................................... 73
二、同路农业历史沿革 ..................................................................................... 73
三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格
存在差异的原因 ................................................................................................. 82
四、同路农业产权及控制关系 ......................................................................... 83
五、同路农业下属子公司及分公司的情况 ..................................................... 84
六、董、监、高及核心技术人员情况 ........................................................... 103
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....................... 111
八、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 121
九、最近两年一期主要财务数据 ................................................................... 143
十、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 145
十一、其他事项 ............................................................................................... 147
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 152
一、评估基本情况 ........................................................................................... 152
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 180
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见 ................................................................................... 184
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 186
一、本次交易方案 ........................................................................................... 186
二、本次发行股份具体情况 ........................................................................... 186
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三、募集配套资金的用途、必要性及管理 ................................................... 191
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响 ....... 195
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ....................................... 195
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ....................................... 196
第七节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 198
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................. 198
二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................. 202
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 207
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................... 207
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ........................... 215
三、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 ................................................... 219
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定
的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................... 219
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
............................................................................................................................ 221
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见................................................................................................................ 222
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 224
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................... 224
二、交易标的行业特点讨论与分析 ............................................................... 228
三、标的公司财务状况与经营能力分析 ....................................................... 251
四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ............................... 269
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................... 278
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
............................................................................................................................ 281
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第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 283
一、拟购买资产最近两年一期财务报表 ....................................................... 283
二、上市公司最近一年的备考审阅报表 ....................................................... 286
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 293
一、同业竞争 ................................................................................................... 293
二、关联交易 ................................................................................................... 294
第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ......................................................... 300
一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性 ....................................... 300
二、本次交易完成后，上市公司的治理结构 ............................................... 300
三、本次交易完成后，上市公司的独立性 ................................................... 301
第十三节 本次交易的相关风险因素 ..................................................................... 303
一、审批风险 ................................................................................................... 303
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ........................................... 303
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ................................................... 303
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................... 304
五、产业政策及税收政策调整的风险 ........................................................... 304
六、自然灾害的风险 ....................................................................................... 305
七、与技术相关的风险 ................................................................................... 305
八、与经营有关的风险 ................................................................................... 306
九、与标的公司资产相关的风险 ................................................................... 307
十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ................................................................... 308
十一、业务整合风险 ....................................................................................... 309
十二、商誉减值的风险 ................................................................................... 309
十三、发行人股权结构分散的风险 ............................................................... 309
十四、股票价格波动的风险 ........................................................................... 310
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 311
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形311
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二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ................................... 311
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................... 311
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 311
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................ 313
六、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明 ........... 316
七、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ............................... 316
第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 319
一、独立董事意见 ........................................................................................... 319
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 319
三、法律顾问的意见 ....................................................................................... 320
第十六节 相关中介机构 ......................................................................................... 322
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 322
二、法律顾问 ................................................................................................... 322
三、财务审计 ................................................................................................... 322
四、资产评估机构 ........................................................................................... 322
第十七节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 323
全体董事声明 ................................................................................................... 323
独立财务顾问声明 ........................................................................................... 323
法律顾问声明 ................................................................................................... 325
审计机构声明 ................................................................................................... 326
资产评估机构声明 ........................................................................................... 327
第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 328
一、备查文件 ................................................................................................... 328
二、备查地点 ................................................................................................... 328
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、荃银
指 安徽荃银高科种业股份有限公司
高科、上市公司
荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四
川同路农业科技有限责任公司 100%股权，并同时
本次交易、本次重组、 拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行
指
本次资产重组 股份募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标
的资产交易金额 43.47%，用于支付前述购买股权
的现金对价及本次重组的相关费用的行为
本报告书、本重组报 《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支
指
告书 付现金购买资产并募集配套资金报告书》
交易对方、补偿义务 四川同路农业科技有限责任公司全体 34 名自然
指
人 人股东
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷
主要交易对方 指
正学 6 位交易对方
标的公司核心人员、 申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农
指
核心人员 业的管理人员
同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
标的资产 指 四川同路农业科技有限责任公司 100%的股权
新丰种业 指 四川新丰种业有限公司
鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司
长治鑫农 指 山西省长治市鑫农种业有限公司
奥利种业 指 黎城县奥利种业有限公司
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同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所
全奥农业 指 云南全奥农业科技有限公司
同路农业山东分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
同路农业秦皇岛分公
指 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司
司
云川种业 指 四川省云川种业有限公司
荃银高盛 指 安徽荃银高盛投资有限公司
荃银超大 指 安徽荃银超大种业有限公司
荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21
《购买资产协议》 指
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21
指
议》 日签署的《盈利预测补偿协议》
安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜
《评估报告》 指 涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告
最近两年及一期、报
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
告期
过渡期 指 本次交易的评估基准日至股权交割日之间的期间
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办
交割日 指
理完毕之日
荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议公告
定价基准日 指
日
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
财达证券、独立财务
指 财达证券股份有限公司
顾问
天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
《上市规则》 指
年修订）
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产
备忘录第 13 号 指 重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理
部 2016 年 9 月修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、专业释义
育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最
原原种（核心种子） 指 初种子，纯度为 100%，是繁育推广良种的基础种
子
用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技
原种 指
术规程生产的达到原种质量标准的种子
父本 指 在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫
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父本，用符号“♂”表示
在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫
母本 指
母本，用符号“♀”表示
亲本 指 父本和母本通称亲本，用符号“P”表示
经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，
植物新品种 指 具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当
命名的植物新品种
经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，
审定品种 指
可在公告的适宜种植区推广种植
反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部
种子纯度 指
种子数的百分比
在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该
地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的
地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进
区试 指 品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照
统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产
性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性，
从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验
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重大事项提示
一、本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，其中，股份支
付对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向
其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，不超过
标的资产作价的 43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易
的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及作价
本次评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日 。
根据中铭评报字[2017]第 9030 号《资产评估报告》，同路农业 100%股权的
评估价值为 28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万元，
增值率为 154.12 %。经交易各方协商，同路农业 100%的股权作价 28,800 万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 34 名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次
会议决议公告日。
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根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.76 12.38
前 60 个交易日 13.27 11.94
前 120 个交易日 13.16 11.84
为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基
础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价
基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。
2017 年 6 月 28 日，荃银高科 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权
益分配方案，即以现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.981759 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股，
权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为：2017 年 7 月 17。
鉴于 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价
格由 12.38 元/股调整为 9.50 元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支
付的现金对价及股份对价情况如下：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
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2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并
无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民
币普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
5、锁定期安排
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全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，
业绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则
差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市
公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如
果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5 名特
定投资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核
准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定
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价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的
43.47%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司
股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
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行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如
果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业 100%股权的评估价值为
28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万元，增值率为
154.12 %。经交易各方协商，同路农业 100%股权作价为 28,800.00 万元。根据《重
组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
2016 年度同路农业合并报表 2016 年度上市公司合 比例
项目
审计数据（a） 并报表审计数据（b） （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高 28,800.00 143,045.86 20.13%
营业收入 8,752.72 75,721.82 11.56%
资产净额与交易金额孰高 28,800.00 87,495.29 32.92%
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购
重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第
三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方
单独或合计持有的公司股份均低于 5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资
金拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易
不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
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（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比
1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29%
2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02%
重庆中新融泽投资中心(有限合
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%
伙)
重庆中新融鑫投资中心(有限合
4 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20%
伙)
北京大北农科技集团股份有限
5 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79%
公司
6 北京智农投资有限责任公司 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71%
同路农业全体 34 名自然人股东
7 - - 18,189,458 4.13%
合计
8 其他持股 5%以下股东持股合计 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50%
合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及
实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股
东及实际控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
175,713.9
165,236.18 142,600.48
资产总计 132,699.54 143,045.86 4 110,779.62
57,552.12 67,242.32 44,011.76
负债总计 46,220.84 55,550.57 32,181.49
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108,471.6
107,684.06 98,588.72
所有者权益 86,478.71 87,495.29 3 78,598.13
归属于上市
87,693.32 86,967.97 79,931.88
公司股东的 66,487.97 65,991.62 59,941.29
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
净利润（净
亏损以“－” 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于上市
公司股东的 268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
净利润
本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业
最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将
有不同程度的增加。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经荃银高科第三届第四十二次董事会审议通过，尚需履行以下批
准及核准程序：
（一）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各
项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于披露信息 荃银高科全 一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、
真实、准确、完 体董事、监 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整的承诺函 事、高级管理 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
人员 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
关于所提供信
同路农业全
息真实性、准确 承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
体 34 名自然
性和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
人股东
承诺函
关于本次资产
同路农业全 如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
重组信息披露
体 34 名自然 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
赔偿责任的承
人股东 调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
诺函
一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已
经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于持有的同
同路农业全 二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，
路农业股权之
体 34 名自然 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利
权利完整性等
人股东 益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、
的声明
冻结等限制或禁止转让的情形；
三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限
制性权利。
如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产
部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有；标的资产在过
同路农业全 渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致的亏损除
关于过渡期间
体 34 名自然 外）、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市
损益的承诺函
人股东 公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担的补偿比例为
交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以交易对方合计
因本次交易所获得的交易对价。
本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不
同路农业全 对外转让，之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购
关于股份锁定
体 34 名自然 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和中国证监会、深交所的有
期的承诺函
人股东 关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份，同样遵守
上述承诺。
关于保证上市
保证本次交易完成后，上市公司与主要股东在资产、人员、财务、
公司独立性的 张琴、贾桂兰
机构、业务方面独立。
承诺函
主要交易对
方（申建国、
关于避免同业 朱黎辉、任正 具体见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞
竞争的承诺函 鹏、陈花荣、 争”
焦艳玲、谷正
学）、贾桂兰、
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承诺事项 承诺方 承诺内容
张琴
主要交易对
方（申建国、
关于减少并规 朱黎辉、任正
具体见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/四、规范关联
范关联交易的 鹏、陈花荣、
交易的措施”
承诺函 焦艳玲、谷正
学）、贾桂兰、
张琴
关于房屋资产
瑕疵的承诺函 主要交易对
方（申建国、
关于相关房屋 具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产的权
朱黎辉、任正
未办理房产证 属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状
鹏、陈花荣、
的承诺函 况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物”
焦艳玲、谷正
关于租赁物业
学）
未提供权属证
明的承诺函
关于鑫农种业 陈花荣、杜玉 具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下
历史沿革出资 生、沈晓强、 属子公司情况/（三）山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资不实问
问题的承诺 王胜利 题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题”
主要交易对
方（申建国、
关于环保方面 朱黎辉、任正
具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况“十二、其他事项”
的承诺函 鹏、陈花荣、
焦艳玲、谷正
学）
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司 5%以
下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
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合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次资产重组方案报批
以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格
履行法定的信息披露程序义务。
（四）定价公允性的安排
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专
业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的
关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机
构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、
合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办
法》及《暂行办法》的有关规定，定价合理。
（五）利润承诺补偿安排
上市公司与同路农业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》中对同路农业在
2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进
行了约定。相关盈利预测补偿的安排请详见本报告书“第七节 本次交易的主要
合同/二、《盈利预测补偿协议》”部分的内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，
也不需要填补即期回报。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准
及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注
意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关
的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现在本次交易自查
期间（2016 年 11 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日），存在张琴、张从合、毕洪亮、
陈金节、任正鹏、王玉林等人买卖荃银高科股票的情形。根据对前述人员的访谈
结果以及前述人员出具的《说明函》，前述人员不存在利用本次交易的内幕信息
买卖公司股票的情形。具体情况见“第十节 其他事项说明/二、本次交易相关各
方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。
除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在涉嫌内幕交易并致使本
次交易被暂停、中止或终止的风险。
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险
根据上市公司与同路农业全体 34 名自然人股东签署的附生效条件的《购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》，同路农业全体 34 名自然人股东承诺同路农
业 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东
的净利润分别不低于人民币 1600 万元、2400 万元、3200 万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出
现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地
保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购
后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套
资金总额不超过 12,520 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的财达证券作为本次融资的主承销商，
但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或
足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、产业政策及税收政策调整的风险
（一）产业政策调整的风险
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农
业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，
国家出台了一系列支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革
提高创新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专项计划
加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同
路农业的业务获得了较快发展。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、
生产和销售产生较大影响。
（二）税收政策调整的风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第
十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单
位享受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所
得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的
规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物
种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进
而影响标的公司的盈利水平。
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（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整
的指导意见》（农农发[2015]4 号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加，
种植效益降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续
发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方
农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿
线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200 万亩，
该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为
主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500 万
亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同
路农业的玉米业务产生不利影响。
六、自然灾害风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高
（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气
候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而
影响同路农业经营的稳定性。
七、与技术相关的风险
（一）新品种选育的风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入
大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要 7-8 年的
时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商
业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应
的回报。
（二）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，
并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品
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种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术
未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的
生产经营将会受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、
成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度
的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路
农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品
种同玉 18、XF111、L98、L648 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定
的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的
优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至
被替代的风险。
八、与经营有关的风险
（一）种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根
据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种
面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测
过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能
出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致资金
压力，而且会出现库存种子减值风险。
（二）种子质量风险
种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污
染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输
过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从
而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
九、与标的公司资产相关的风险
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（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司自建的房屋建筑物，未取得房屋
产权证书。其中，鑫农奥利的新厂办公楼、宿舍楼正在办理房屋产权证书，同路
农业、新丰种业由于土地分宗原因暂时无法办理房屋产权证书，新丰种业、鑫农
奥利在租赁的集体用地或国有土地上自建房屋建筑物从而无法办理房屋产权证
书，同路农业自建的临时建筑无法办理房屋产权证书。
上述房屋资产瑕疵可能会影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取
了必要的措施，将可能产生的风险降至最低，但是仍然不能完全排除其对标的公
司生产经营产生不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕
疵的风险。
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵
新丰种业正在建设综合楼，用于仓储和后勤。该综合楼属于良种研发及种子
储藏加工项目的配套设施，在开工之前，该项目的总平图及施工图都已通过属地
城乡规划局城南分局和经济开发区消防大队技术咨询审查。截止本报告书出具之
日，由于地块分宗原因，新丰种业尚未就该综合楼取得建设工程规划、施工许可
等前置审批手续，该建设项目存在报建程序瑕疵。虽然绵阳经济技术开发区管理
委员会出函认定该项目具备开工条件，并委派绵阳市质量监督站对工程质量进行
监督，但是，新丰种业仍然存在着被停止施工、处以罚款等风险。
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况
报告期内，同路农业及其子公司存在个人卡收付货款现象，存在着资金管理
风险。
农业行业普遍存在着个人卡现象，种子企业亦不例外。种子产品销售一般要
求现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，
部分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳）个人卡，
出纳再将货款转账至同路农业银行账户。
为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业
针对个人银行卡管理制定了较为完善的管理制度。从 2015 年开始逐步注销个人
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卡，截至 2016 年 4 月，同路农业已将个人卡全部注销，不再使用个人卡收取货
款，所有货款的收付均使用公司账户。
十、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业于 2012 年收购了云川种业，并在云川种业已办理环评投资项目上
实施良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、
加工车间。根据收购协议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员
会、招商局的批准，同路农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工
项目的权利和义务。在云川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情
况下，同路种业继续沿用了该批复文件，而并未就良种研发及年产 13,000 吨农
作物种子加工储藏项目向环保主管部门申请变更环境影响评价主体。
因此，同路农业良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在着
环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放
少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方
也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同
路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路
农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚
并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的
办理。公司提醒投资者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。
十一、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监
事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳
定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银
高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控
制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方
面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影
响。
十二、商誉减值的风险
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根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 100%股权属于非同
一控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同
路农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上
市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。
十三、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司
股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可
能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发
展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结
构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经
营政策的稳定性、连续性。
十四、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持育种行业
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种
行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关
于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工
作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮
食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装
备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川
三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子企
业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性
优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体
化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、
育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到
2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米新品种 5-10 个。
政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此
背景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司
将不断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占
有率。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元
增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产
业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显
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示，截止 2016 年 5 月底， “育繁推一体化”种子企业共计 11 批次 80 家，种业
50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额达 35%左右。
目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼
稻）、棉花、油菜等品种较高，常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商
品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到
90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔
的市场和盈利空间。
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措
1、种子行业整合加速
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内
整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤
其是具有较强研发优势和“育繁推一体化”的知名种企正在通过兼并重组等方式
实施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据中国产业调研网
发布的 2016 年版中国种子市场专题研究分析与发展前景预测报告显示，种业企
业总量由 3 年前的 8700 多家减少到目前的 3951 家，减幅达 54.6%；注册资本 1
亿元以上企业 298 家，占企业总数的比例的 7.5%。但相比全球种业市场集中度，
行业整合仍存在较大空间。
2、国家鼓励市场化并购重组
国务院近几年相继颁布了国发[2010]27 号文、国发[2014]14 号文、国发
[2014]17 号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓
励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨
地区、跨所有制顺畅转让。
为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审
核效率，2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效
率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类
重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于 2016 年 9 月对原《重组办法》进
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行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国
证监会于 2015 年 4 月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十
三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》进行修订，将募集配套资
金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2015 年 1 月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个
人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），明确个人以非货币性资产投资，属于
个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资
产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳
税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备
案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所
得税。财税[2015]41 号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者
面临的巨额税负及时交付问题。
综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加
快落实公司在 2014 年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农
业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与
国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商”
的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略
2014 年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业
为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展
并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现
代农业服务商。
本次收购同路农业 100%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元
化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更
加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益
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为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管
理层的预测，同路农业预计 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1600 万元、2400 万元、3200 万
元。
（三）合理地围绕主业进行产业布局
荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科
作为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产
品、研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力，
为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利
用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运
作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力
本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本
公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜，
兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收
入结构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的全资子
公司，借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。
2、经营协同
本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市
公司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队
及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发
能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。
3、管理协同
本次交易后，同路农业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增添具有
一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过
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制定合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实
现共享，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与 A 股资本市场的
对接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场平
台满足自身的发展要求，提高企业知名度。
三、本次交易的决策过程
（一）本次已履行的程序
本次交易已经荃银高科第三届董事会第四十二次会议审议通过。
（二）本次尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下批准及核准程序：
（一）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，其中，股份支
付对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向
其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，不超过
标的资产交易金额的 43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费
用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本
次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）交易作价及对价方式
评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法对同路农业 100%
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的股权进行估算，估值为 28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值
17,478.86 万元，增值率为 154.12 %。经交易各方协商，同路农业 100%的股权作
价为 28,800 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次
会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股
12.38 元，不低于定价基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%（具体
见“第五节 本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”）。
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支
付的现金对价及股份对价情况如下：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并
无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民
币普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，
业绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则
差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市
公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核
准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下
列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
39
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（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的
43.47%，用于本次购买资产的现金对价及支付本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期
安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
（五）标的资产的期间损益
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏
损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向上市公司补偿同等
金额的现金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向补偿义务人支付
的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务人应于交割日后相关
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审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因
本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
过渡期间指同路农业评估基准日至交割日的期间。上市公司与补偿义务人双
方同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起 30 个工作日内办
理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记
手续办理完毕之日为本次交易的交割日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证
券期货相关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式
1、补偿义务人及业绩承诺
盈利承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公
司与交易对方依据《购买资产协议》的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记
手续。
补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的扣除非经常
性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于
如下数据。
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
同路农业预测净利润 1600 2400 3200
2、业绩补偿方式
如标的公司在补偿期间当期期末净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意
以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持
上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持
股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得
的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
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①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公
司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。上市公司
以 1 元总价回购上述补偿股份。
②补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义
务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股
份，应采取现金补偿。
③自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实施
完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义
务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股
份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股
份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至
补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务
人所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、
分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务
人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方无需向上市公
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司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
3、盈利预测补偿实施
审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审核报告及补偿期满《减
值测试报告》后 10 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并
发出召开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以
书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末
减值情况以及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个
工作日内协助上市公司向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划
转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等
股份予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决
权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出
的补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账
户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期
间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内
获得的现金分红在 10 个工作日内返还上市公司。
（七）期末减值额补偿及实施
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测
试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减
值额大于补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行
价格+累积已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出期末减值补
偿。
补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持
有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
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1、股份补偿
（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数
量-累积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数
量相对应的新增股份及利益折算的股份。依据本协议确定的计算公式，若出现折
股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于零时，按零取值。补偿义
务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，应
采取现金补偿，超出部分补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，且已经补偿的
股份不冲回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义
务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据《盈
利预测补偿协议》第 6.1.1 条第（3）款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另
行支付对价。
（4）上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股
份数量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。
2、现金补偿
补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金
额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人
应当于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支
付给上市公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量
×本次股份的发行价格
盈利预测补偿累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿
义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支
付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
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（八）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净利润总额且承
诺期届满后的第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利
润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当按四年
累计超出部分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司
在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后
归属于标的公司所有者的净利润。奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支
付时间等）由届时标的公司的董事会决定。超额利润奖励应当在上市公司及标的
公司履行完毕相关决策程序（如有）后 10 个工作日内一次性全额支付，涉及的
个人赋税由个人承担。
（九）交易完成后标的公司的公司治理
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公
司名下至业绩承诺期内，对标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其余
2 名由交易对方推荐；董事长由上市公司推荐，董事会选举。
2、标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管
理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结
构，交易对方有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止
1、任职期限
交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司
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核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完
成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于 5 年，且在工作期
间及离职后的 3 年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关
需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任
职。
如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补
偿上市公司：
补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限）*承诺人
拥有的标的股权的对价
标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内将补偿金额
以现金方式一次性支付给上市公司。
2、不竞争承诺及竞业禁止
上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上
市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务
存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其
子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也
不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。
核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿
上市公司的全部损失。
核心人员不因本条的执行而免除其在《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补
偿和期末减值补偿的义务。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业 100%股权的评估值为 28,820.00
万元，经交易各方协商，同路农业 100%股权作价为 28,800 万元。根据《重组办
法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
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2016 年度同路农业合并报表 2016 年度上市公司合 比例
项目
审计数据（a） 并报表审计数据（b） （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高 28,800.00 143,045.86 20.13%
营业收入 8,752.72 75,721.82 11.56%
资产净额与交易金额孰高 28,800.00 87,495.29 32.92%
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购
重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第
三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方
单独或合计持有的公司股份均低于 5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资
金拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易
不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比
1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29%
2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02%
重庆中新融泽投资中心(有
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%
限合伙)
重庆中新融鑫投资中心(有
4 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20%
限合伙)
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北京大北农科技集团股份
5 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79%
有限公司
北京智农投资有限责任公
6 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71%
司
同路农业全体 34 名自然人
7 - - 18,189,458 4.13%
股东合计
其他持股 5%以下股东持股
8 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50%
合计
合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及
实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股
东及实际控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
175,713.9
资产总计 132,699.54 165,236.18 143,045.86 110,779.62 142,600.48
4
负债总计 46,220.84 57,552.12 55,550.57 67,242.32 32,181.49 44,011.76
108,471.6
所有者权益 86,478.71 107,684.06 87,495.29 78,598.13 98,588.72
3
归属于上市
公司股东的 66,487.97 87,693.32 65,991.62 86,967.97 59,941.29 79,931.88
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
净利润（净
亏损以“－” 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于上市
268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
公司股东的
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
净利润
本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业
最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将
有不同程度的增加。
49
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 安徽荃银高科种业股份有限公司 注册资本 319,820,000 元
股份有限公司（证券代
成立日期： 2002 年 7 月 24 日 企业类型
码：300087）
注册地址： 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
营业期限： 2002 年 7 月 24 日至长期
法定代表人： 张琴
统一社会信用
913401000740872226E
代码：
主要办公地点： 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；
农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经
营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、
经营范围
农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称
“荃银有限”）整体变更而来，公司设立及历次股本、股权变动情况如下：
（一）公司设立
2002 年 7 月 24 日，荃银有限由四川禾丰种业有限公司（以下简称“四川禾
丰”）、安徽荃银农业高科技研究所（以下简称“荃银研究所”）出资设立，注册
资本为 1,000 万元，其中：四川禾丰以现金、实物出资 505 万元，占荃银有限注
册资本的 50.5%；荃银研究所以现金、实物及无形资产出资 495 万元，占荃银有
限注册资本的 49.5%。
（二）历次股本及股权变更情况
1、2004 年 9 月，荃银有限第一次股权转让
2004 年 9 月，四川禾丰拟将其持有的荃银有限 50.5%的股权全部转让给荃银
50
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
研究所。由于有限责任公司需要由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立，经荃
银研究所股东会决议同意，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》，
委托陈金节、李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权，其中：陈金节持有
48.5%，李成荃持有 2%；股权转让总价款为 628.6 万元，其中陈金节应支付 603.7
万元，李成荃应支付 24.9 万元。
2、2004 年 12 月，荃银有限第二次股权转让
2004 年 11 月 28 日，荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全
部股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日，荃银研究所
与陈金节、李成荃签订了《协议书》，解除了与其所约定的委托持股关系。
同日，荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部
49.5%的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司（以下简称“辉隆农业集团”）
5%、安徽大禾种业有限公司（以下简称“大禾种业”）5%、张海银 10.44%、李
成荃 2.78%、杨振玉 0.87%、唐传道 3.48%、刘燕 5.65%、李传国 2.57%、汪昌
林 3.69%、王合勤 2.5%、何其明 6.52%、周咏梅 1%；受托持股人陈金节将其持
有的公司 43.28%的股权分别转让给贾桂兰 8.7%，高健 6.52%、张筠 5.65%、张
从合 3.69%、张琴 3.48%、姜晓敏 3.04%、夏澍 2.17%、杨效杰 0.87%、刘义锐
1.74%、王群 2.94%、王合勤 0.98%、马坤 1%、冯旗 0.5%、许梅芳 2%，其余 5.22%
的股权由陈金节本人受让；受托持股人李成荃自行受让其持有的公司 2%股权。
同日，荃银研究所、陈金节与各受让方分别签署了《股权转让协议》。
3、2005 年 4 月，荃银有限第三次股权转让
2005 年 4 月 7 日，荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司
10.44%的股权全部转让给张琴 5.5%、苏阳 0.87%、郑霞 0.87%、刘家芬 3.2%；
公司股东何其明将其持有的公司 6.52%的股权全部转让给敬相周 2.17%、邓宇述
2.17%、刘瑜 2.18%。
4、2007 年 12 月，荃银有限第四次股权转让
2007 年 12 月 25 日，荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的 5.65%股
份分别转让给王学敏 1%、刘义锐 0.26%、高胜从 1%、徐明友 2.09%、陈金节 1%、
谢卫星 0.3%；股东汪昌林将其持有的 3.69%股份分别转让给郑满生 0.5%、谢卫
51
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
星 2.7%、张从合 0.49%；股东周咏梅将其持有的 1%的股份转让给徐文建；股东
辉隆集团将其持有的 5%股份分别转让给吕圆 3%、常维平 1.8%、杜功菊 0.2%；
股东大禾种业将其持有的 5%股份分别转让给杜功菊 1.5%、吴月红 1.8%、叶少
君 1.7%。
（三）变更为股份有限公司
经 2008 年 2 月 5 日荃银有限股东会通过，并经 2008 年 2 月 20 日荃银有限
创立大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经中磊会计师事务所审计的截
至 2007 年 12 月 31 日的净资产 3,122.99 万元，按 1：0.96 的比例折为 3,000 万股，
将荃银有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业
股份有限公司”。2008 年 2 月 20 日，中磊会计师事务所对上述出资情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第 9001 号）。
2008 年 2 月 28 日，荃银有限完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业
执照》，企业法人注册号为 340106000003332。
（四）2009 年 2 月，荃银股份增资
2009 年 2 月，经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程，荃银高科以 2008
年末的总股份 3,000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股以未分配利润转增股本 600
万元，同时以每股 1.5 元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份 360 万
股。同日，张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*（该
张琴女士为本公司员工，身份证 340102194812 XXXXXX）、丁显萍、郑满生分
别与荃银股份签署了《股份认购协议书》。
此次增资扩股完成后，荃银高科注册资本变更为 3,960 万元。荃银高科于 2009
年 5 月 8 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（五）首次公开发行情况
经 2009 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证监
会证监许可[2010]550 号文核准，荃银高科于 2010 年 5 月向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）1,320 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本为人民币 1,320
万元，发行完成后，荃银高科注册资本增加至人民币 5,280 万元。荃银高科股票
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已于 2010 年 5 月 26 日在深交所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。
（六）上市以来的股本变化情况
2011 年 4 月 27 日，经 2010 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本
人民币 5,280 万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 10,560
万元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42 号
验资报告。荃银高科于 2011 年 6 月 13 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变
更登记。
经 2013 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280 万元，
由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 15,840 万元，该增资经
瑞华会计师事务所有限公司审验并出具“瑞华验字[2014]34020001 号”验资报告。
荃银高科于 2014 年 6 月 18 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2014 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 15,840 万元，
由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为 31,680 万元。荃银高科于 2015
年 6 月 15 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2016 年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，荃银高科股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象实际行权股票期权总计
302.00 万股。股票期权行权后，荃银高科股本变更为人民币 31,982 万元。荃银
高科于 2016 年 7 月 26 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。根据第
三届董事会第三十七次会议同时审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授
予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，
公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期行
权条件满足，其中首次授予并符合第二个行权期行权条件的 141 名激励对象可行
权的股票期权数量共计 603.2 万份；预留授予并符合第一个行权期行权条件的 22
名激励对象可行权的股票期权数量共计 43 万份。上述以激励对象已于 2017 年 5
月起采用自主行权方式行权，截至 2017 年 7 月 7 日，共计行权 594.2 万份，公
司总股本因此相应增加了 594.2 万股，增至 325,762,000 股。
安徽荃银高科种业股份有限公司 2016 年年度权益分派方案已获 2017 年 6
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月 28 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 325,762,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.981759 元人民币现金 （含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股。分红前本公司总股本为
325,762,000 股，分红后总股本增至 421,707,997 股。本次权益分派股权登记日
为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为： 2017 年 7 月 17 日。分红后总股
本为 421,707,997 股。
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制结构图
截至 2017 年 6 月 30 日，荃银高科的股权控制结构如下所示：
截止 2017 年 6 月 30 日，荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例
达到 30%，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）及其一
致行动人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融鑫”）、西藏中
新睿银投资管理有限公司（以下简称“中新睿银”）合计持有上市公司 16.15%的
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股权，前 4 大股东持股比例合计为 46.20%，其他股东合计持股比例为 53.80%。
同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。
2016 年 2 月 29 日，中新融泽及其一致行动人出具了详式权益变动报告书，
报告书显示，2016 年 1 月 13 日、1 月 14 日、1 月 15 日，中新睿银通过深圳证
券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064 股股份，占上市公司股份总
额的 0.98%。2016 年 2 月 25 日、2 月 26 日，中新融鑫通过深圳证券交易所集中
竞价交易系统增持荃银高科 24,470,564 股，占上市公司股份总额的 7.72%（以下
简称“此次权益变动”）。此次权益变动前中新融泽持有上市公司 7.90%的股权，
其一致行动人不持有上市公司股权，此次权益变动后中新融泽及其一致行动人合
计持有公司 16.60%的股权。根据权益变动报告书，中新融泽及其一致行动人不
排除进一步增持上市公司股份的可能性，可能因此导致上市公司实际控制人变
更。
2016 年 4 月 1 日上市公司发布关于诉讼事项的公告，诉讼案由为中新融泽
及其一致行动人违法增持荃银高科股份。公告显示中新融泽及其一致行动人此次
权益变动前合计持股占公司股份总额的 7.9%，应按照《证券法》第八十六条及
《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，当增持股份首次达到或超过 5%时，
应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交
书面报告，抄报安徽证监局并公告，但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定，
一举超比例增持股份累计达到 8.71%（违法增持 3.71%）。针对其上述违法行为，
中国证监会安徽监管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重
庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警
示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]1 号）。上市公司认为，中新融泽
及其一致行动人的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，侵
害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利，违背了证券市场
最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则，给公司的企业形象、公司的经营及
长期稳定发展造成了重大不利影响。诉讼请求确认三被告违法增持占荃银高科股
份总额 3.71%股份的民事行为无效；判令三被告更正上述违法行为；判令三被告
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承担本案的诉讼等相关费用。2017 年 7 月 5 日，安徽省高院对本案进行了一审
开庭审理，但尚未判决。
2017 年 4 月 27 日，北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）
出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资分别于 2017 年 3 月 1 日至
4 月 25 日通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价系统增持荃银高科无
限售条件流通股 15,990,920 股，约占荃银高科总股份的 5%，（注：因上市公司
实施股权激励引致股本变动，智农投资持股比例由原 5%被稀释至 4.91%）。
2017 年 5 月 12 日，北京智农投资有限责任公司与北京大北农科技集团股份
有限公司（以下简称“大北农”）出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农
投资之一致行动人大北农分别于 2017 年 5 月 5 日至 5 月 10 日通过深圳证
券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科无限售条件流通股 16,288,119 股，约
占荃银高科总股本的 5.00%。智农投资及一致行动人大北农共持有荃银高科总股
本的 9.91%的股权。
（二）5%以上股东情况介绍
1、张琴
姓名 张琴 性别 女
其他国家和地区永久居
曾用名（如有） - 无
留权
国籍 中国 身份证号 34010419630618xxxx
住所 安徽省合肥市政务区
通讯地址 合肥市高新区创新大道 98 号
2008 年至今任公司董事长，同时担任合肥市人大常委会委员、安
最近三年任职情况
徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。
2、贾桂兰
姓名 贾桂兰 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 34011119650205xxxx
住所 合肥市高河区
通讯地址 合肥市金寨路 1 号望江综合楼 7 楼
最近三年任职情况 2008 年至今任公司董事
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3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
名称 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号 500105200020948
税务登记证号 渝税字 500105590511715 号
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调
经营范围 查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国
家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得
许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2012 年 2 月 15 日
营业期限 2012 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 14 日
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
4、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
名称 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号 500905200254336
税务登记证号 500910083099236
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需
要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调
经营范围
查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审
批和许可后，方可经营）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至永久
通讯地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
5、西藏中新睿银投资管理有限公司
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
名称 西藏中新睿银投资管理有限公司
类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室
法定代表人 赵启
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91540091321397395M
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理
和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨
经营范围 询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、
技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2015 年 1 月 9 日
营业期限 2015 年 1 月 9 日至 2065 年 1 月 28 日
通讯地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室
6、北京大北农科技集团股份有限公司
名称 北京大北农科技集团股份有限公司(股票代码：002385)
类型及经济性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区中关村大街 27 号 14 层
法定代表人 邵根伙
注册资本 410066.9122 万人民币
统一社会信用代码 91110000102006956C
销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司
经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效
期至 2019 年 12 月 10 日）；技术 开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技
经营范围 术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的
饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的
经营活动。）
成立日期 1994 年 10 月 18 日
营业期限 2015 年 1 月 9 日至 2065 年 1 月 28 日
通讯地址 北京市海淀区中关村大街 27 号 14 层
7、北京智农投资有限责任公司
58
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
名称 北京智农投资有限责任公司
类型及经济性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1907
法定代表人 邵丽君
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 911101083179855652
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 09 月 24 日
营业期限 自 2014 年 09 月 24 日起至 2064 年 09 月 23 日
通讯地址 北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1907
四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本报告书披露日，最近三年内，荃银高科无控股股东及实际控制人，控
制权无变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，荃银高科最近三年内未实施重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
荃银高科的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁
育、推广及服务，经过多年发展，公司已在种子的科研、质量、品种和营销服务
方面形成了一定的竞争优势。2016 年，公司实现营业收入 75,721.82 万元，较上
年增长 24.66%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,067.72 万元，较上年增长
38.58%。公司被认定为国家高新技术企业、火炬计划国家重点高新技术企业、中
国种业信用骨干企业、安徽省农业产业化龙头企业、安徽省创新型企业，并获得
农业部首批“育繁推一体化”资质认证。随着公司主导品种市场份额的不断扩大，
公司的行业地位和影响力正逐步提升。
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
六、上市公司最近两年一期主要财务指标
荃银高科最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 132,699.54 143,045.86 110,779.62
总负债合计 46,220.84 55,550.57 32,181.49
少数股东权益 19,990.74 21,503.66 18,656.84
归属于母公司所有者权益 66,487.97 65,991.62 59,941.29
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 10,435.76 75,721.82 60,744.80
利润总额 477.03 5,440.34 4,384.93
净利润 469.50 5,240.53 4,287.35
归属于母公司所有者的净利润 268.60 3,067.72 2,213.64
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9393.04 18,124.82 9,890.57
投资活动产生的现金流量净额 4252.94 -12,244.35 -8,930.85
筹资活动产生的现金流量净额 -1786.39 6,855.28 1,453.32
现金及现金等价物净增加额 -6980.21 12,965.61 2,418.02
（四）主要财务指标
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.01 0.10 0.07
归属于上市公司普通股股东的每股净资产
2.08 2.06 1.89
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.29 0.57 0.31
股）
资产负债率（合并） 34.83% 38.83% 29.05%
加权平均净资产收益率 0.41% 4.83% 3.78%
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七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑
事处罚
截至本报告书签署日，荃银高科未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
61
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为同路农业的全体股东，具体情况如下：
（一） 朱黎辉
姓名 朱黎辉 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51292919720312xxxx
住所 绵阳市涪城区
通讯地址 绵阳市涪城区红塔街 498 号三江国际丽城
2014 年至今任同路农业副董事长，持有同路农业 12.5%的股权
最近三年任职情况
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二）申建国
姓名 申建国 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14042619610117xxxx
住所 绵阳市长虹世纪城
通讯地址 绵阳市长虹世纪城
最近三年任职情况 2014 年至今任同路农业董事长，持有同路农业 10%的股权
其他对外投资情况 持有绵阳联舰信息技术有限公司 4.9%股份股权
（三）张安春
姓名 张安春 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51070219741213xxxx
住所 绵阳市涪城区青义镇灯塔路
通讯地址 绵阳市涪城区长虹大道南段 115 号东圣清华园
2014 年 10 月至今任同路农业储运部经理，持有同路农业 8.83%
最近三年任职情况
的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（四）任正鹏
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姓名 任正鹏 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51072319720415xxxx
住所 绵阳市跃进路北段
通讯地址 绵阳市跃进路北段
2014 年至今任同路农业总经理，持有同路农业 11.32%的股权。2014
最近三年任职情况
年至今任绵阳联舰信息技术有限公司副董事长，不持有其股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（五）李满库
姓名 李满库 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14052219710628xxxx
住所 山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰
通讯地址 山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰
最近三年任职情况 2014 年至今任鑫农奥利销售部经理，持有同路农业 7.25%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（六）王统新
姓名 王统新 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 62222419640601xxxx
住所 甘肃省临泽县新华镇宣威村
通讯地址 甘肃省临泽县天鹅湖小区
2013 年 1 月-至今任张掖市科兴种业有限公司的总经理，持有其
最近三年任职情况
99.58%的股权。持有同路农业 5%股权。
其他对外投资情况
与任职单位的股权
公司名称 注册资本（万元） 在投资单位的职务
关系
张掖市科兴种业有限
4,780 总经理 持有 99.58%股权
公司
杨凌上科农业科技有
200 总经理 持有 30%股权
限公司
（七）任红梅
姓名 任红梅 性别 女
63
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其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51072319760520xxxx
住所 绵阳市涪城区青义镇灯塔路
通讯地址 绵阳市涪城区长虹大道南段 115 号东圣清华园
最近三年任职情况 2012 年 3 月至今任同路农业出纳，持有同路农业 4.68%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（八）任红英
姓名 任红英 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51292919730120xxxx
住所 绵阳市涪城区
通讯地址 绵阳市涪城区红塔街 498 号三江国际丽城
最近三年任职情况 2012 年 10 月至今任同路服务部主管，持有同路农业 3.78%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（九）常红飞
姓名 常红飞 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 140426196909250030
住所 黎城县城黎苑小区
通讯地址 黎城县城黎苑小区
2012 年至今任鑫农奥利副总经理，2016 年 5 月至 2017 年 7 月，黎
最近三年任职情况 城惠泽农业科技有限责任公司任董事长持有同路农业 3.51%的股
权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十）任茂秋
姓名 任茂秋 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51070419670827xxxx
住所 绵阳游仙区一环路东段 58 号亚东山水小区
通讯地址 绵阳游仙区一环路东段 58 号亚东山水小区
2012 年 5 月起至今任绵阳经济开发区管理委员会人事科员。持有
最近三年任职情况
同路农业 3.50%股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
64
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（十一）刘显林
姓名 刘显林 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14042619681207xxxx
住所 山西省黎城县德胜苑小区
通讯地址 山西省黎城县德胜苑小区
最近三年任职情况 2012 年至今任鑫农奥利会计，持有同路农业 3.17%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十二）申炯炯
姓名 申炯炯 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） 申泽斌 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14042619850815xxxx
住所 山西省黎城县黎侯镇桥北路
通讯地址 山西省黎城县黎侯镇桥北路
最近三年任职情况 至今三年未在同路农业任职，持有同路农业 3.02%的股权
其他对外投资情况
与任职单位的股权
公司名称 注册资本（万元） 在投资单位的职务
关系
山西尧地农业科技有
500 监事 持有 22%股权
限公司
黎城恒泰利丰生态养
100 执行董事 持有 100%股权
殖有限公司
（十三）谷正学
姓名 谷正学 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14052219570908xxxx
住所 山西省长治市城区紫金西街
通讯地址 山西省长治市城区紫金西街
最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业监事会主席，持有同路农业 3%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十四）李廷标
姓名 李廷标 性别 男
65
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其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14042819650227xxxx
住所 山西省长子县石哲镇西村
通讯地址 山西省长子县石哲镇西村
最近三年任职情况 最近三年无任职
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十五）李小库
姓名 李小库 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14052219630403xxxx
住所 山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷
通讯地址 山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷
2012 年至今任鑫农奥利北方科研中心副经理，持有同路农业 2.86%
最近三年任职情况
的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十六）苏海龙
姓名 苏海龙 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14052219590124xxxx
住所 山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村
通讯地址 山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村
2012 年至 2014 年任鑫农奥利保管员，2014 年至今任鑫农奥利加工
最近三年任职情况
员，持有其母公司同路农业 2.34%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十七）陈花荣
姓名 陈花荣 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14040219571009xxxx
住所 山西省长治市延安南路 102 号
通讯地址 山西省长治市延安南路 102 号
最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业董事，持有同路农业 2.2%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
66
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（十八）焦艳玲
姓名 焦艳玲 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14052319580318xxxx
住所 山西省高平市景明山庄
通讯地址 山西省高平市景明山庄
2012 年至今任高平四中教师，不持有其任何股权；2012 年至今任
最近三年任职情况
同路农业董事，持有同路农业 2%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（十九）魏清华
姓名 魏清华 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51292919720312xxxx
住所 绵阳市跃进路北段
通讯地址 绵阳市跃进路北段
最近三年任职情况 最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 1.83%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十）谷晓光
姓名 谷晓光 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51292919720312xxxx
住所 山西省晋城市星辰花园小区
通讯地址 山西省晋城市星辰花园小区
最近三年任职情况 最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 1.54%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十一）陈根喜
姓名 陈根喜 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14042419690419xxxx
住所 山西省屯留县西贾乡后宅村
通讯地址 山西省屯留县西贾乡后宅村
最近三年任职情况 最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.95%的股权。
67
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其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十二）聂瑞红
姓名 聂瑞红 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 42900119651105xxxx
住所 山西省高平市天怡小区
通讯地址 山西省高平市天怡小区
最近三年任职情况 2012 年至今任鑫农奥利办公室主任，持有同路农业 0.5%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十三）王满富
姓名 王满富 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 14041119491106xxxx
住所 山西省长治市郊区漳沂西路科研巷
通讯地址 山西省长治市郊区漳沂西路科研巷
最近三年任职情况 最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.5%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十四）宋映明
姓名 宋映明 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51112619640401xxxx
住所 四川省夹江县迎春南路 119 号
通讯地址 绵阳现代农业科技示范区一号
最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业副总经理，持有其 0.48%的股权
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十五）朱子维
姓名 朱子维 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51253219670113xxxx
住所 四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组
通讯地址 四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组
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最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.37%的股权。最
最近三年任职情况 近三年任筠连县恒峰农业服务有限公司执行董事兼总经理，持有其
100%的股权
其他对外投资情况
与任职单位的股权
公司名称 注册资本（万元） 在投资单位的职务
关系
筠连县恒峰农业服务
500 执行董事兼总经理 持有 100%股权
有限公司
（二十六）魏治平
姓名 魏治平 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51222219661106xxxx
住所 重庆市开县汉丰街道永兴街
通讯地址 重庆市开县汉丰街道永兴街
2012 年至今任开县金土地农业有限责任公司总经理，持有其 40%
最近三年任职情况 的股权最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.35%的股
权。
其他对外投资情况
与任职单位的股权
公司名称 注册资本（万元） 在投资单位的职务
关系
开县金土地农业有限
300 总经理 持有 40.00%股权
责任公司
（二十七）孙启江
姓名 孙启江 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 37282819701205xxxx
住所 四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊
通讯地址 四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊
2006 年 5 月至就职于大圣玉米研究所，最近三年未在同路农业任
最近三年任职情况
职，目前持有同路农业 0.30%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十八）谷晓艳
姓名 谷晓艳 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
69
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
国籍 中国 身份证号 14040219820103xxxx
住所 山西省长治市城区长邯北路 5 号
通讯地址 山西省长治市城区长邯北路 5 号
2012 年 10 月至 2013 年 10 月任鑫农奥利职员，持有同路农业 0.21%
最近三年任职情况 的股权，2013 年 10 月至今任长治市谷瑞农业开发有限公司总经理，
持有其 50%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（二十九）袁贤丽
姓名 袁贤丽 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51070219650602xxxx
住所 绵阳市跃进北路 89 号
通讯地址 绵阳市跃进北路 89 号
2010 年 8 月至今任四川泰森安防设备有限公司执行董事。最近三
最近三年任职情况
年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.2%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（三十）陶先刚
姓名 陶先刚 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51072319721105xxxx
住所 四川省绵阳市科创园区中华坊
通讯地址 四川省绵阳市科创园区中华坊
2012 年 4 月至今任同路农业财务总监，目前持有同路同业 0.2%的
最近三年任职情况
股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（三十一）刘振森
姓名 刘振森 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 37900919671030xxxx
住所 绵阳市富临东方广场
通讯地址 绵阳市富临东方广场
2012 年 3 月至今任同路农业玉米课题主持人，目前持有同路农业
最近三年任职情况
0.2%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
70
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
（三十二）黄小芳
姓名 黄小芳 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 61232619721110xxxx
住所 陕西省宁强县汉源镇北大街
通讯地址 宁强县汉源镇羌州南路
2012 年至今任汉中市金穗农业科技开发有限责任公司执行董事最
最近三年任职情况
近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.2%的股权。
其他对外投资情况
与任职单位的股权
公司名称 注册资本（万元） 在投资单位的职务
关系
汉中市金穗农业科技
3,050 执行董事 持有 67.97%股权
开发有限责任公司
（三十三）文映格
姓名 文映格 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 51092219590120xxxx
住所 四川省射洪县太和镇机房街
通讯地址 四川省射洪县太和镇机房街
1995 年 8 月至今担任射洪县农业局种子管理站工作人员。目前持
最近三年任职情况
有同路农业 0.17%股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
（三十四）张明生
姓名 张明生 性别 男
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 65272119640308xxxx
住所 新疆博乐市红星佳苑
通讯地址 新疆博乐市红星佳苑
最近三年任职情况 最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业 0.15%的股权。
其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或
71
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在向上市
公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、交易对方之间关联关系说明
交易对方之间关联关系情况具体见“第四节 交易标的基本情况/四、同路农
业产权及控制关系”。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，各交易对
方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交
易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、也
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
72
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
第四节 交易标的基本情况
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为同路农业 100%的股权。
一、同路农业基本情况
公司名称 四川同路农业科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 申建国
注册资本 1 亿元
统一社会信用代码 915107005864608984
杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、
油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培
经营范围 育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不
含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 21 日
营业期限 2011 年 11 月 21 日至长期
二、同路农业历史沿革
（一）2011 年 11 月，公司设立
2011 年 9 月 18 日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决
议：朱黎辉、任正鹏、申建国等 37 名自然人共同出资设立同路农业。同日，同
路农业全体股东签署《公司章程》。
2011 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2011）144
号”《验资报告》，验证，截至 2011 年 11 月 10 日，同路农业（筹）收到朱黎辉、
任正鹏、申建国等 37 位自然人股东缴纳的注册资本 3000 万元，其中货币资金出
资占注册资本 100%。
同路农业设立时的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 336.60 11.2200% 货币出资
2 任正鹏 302.10 10.0700% 货币出资
3 申建国 255.00 8.5000% 货币出资
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
4 任红梅 179.70 5.9900% 货币出资
5 任茂琼 168.30 5.6100% 货币出资
6 苏海龙 150.00 5.0000% 货币出资
7 王统新 150.00 5.0000% 货币出资
8 陈花荣 120.00 4.0000% 货币出资
9 任红英 112.20 3.7400% 货币出资
10 常红飞 105.00 3.5000% 货币出资
11 李满库 99.00 3.3000% 货币出资
12 黄诗铨 99.00 3.3000% 货币出资
13 谷正学 99.00 3.3000% 货币出资
14 刘显林 95.40 3.1800% 货币出资
15 申炯炯 90.60 3.0200% 货币出资
16 李廷标 82.00 2.7333% 货币出资
17 焦艳玲 62.00 2.0667% 货币出资
18 任茂秋 56.10 1.8700% 货币出资
19 聂瑞红 50.00 1.6667% 货币出资
20 陈根喜 50.00 1.6667% 货币出资
21 李香勤 39.00 1.3000% 货币出资
22 魏治平 34.50 1.1500% 货币出资
23 尹先碧 33.00 1.1000% 货币出资
24 廖 莹 33.00 1.1000% 货币出资
25 梁家锋 24.00 0.8000% 货币出资
26 谷晓艳 21.00 0.7000% 货币出资
27 秦晓伟 20.00 0.6667% 货币出资
28 黄小芳 19.80 0.6600% 货币出资
29 朱子维 16.80 0.5600% 货币出资
30 文映格 16.80 0.5600% 货币出资
31 张明生 15.00 0.5000% 货币出资
32 王满富 15.00 0.5000% 货币出资
33 宋映明 14.40 0.4800% 货币出资
34 陈伟明 9.90 0.3300% 货币出资
35 杨胜兰 9.90 0.3300% 货币出资
36 李 英 9.90 0.3300% 货币出资
37 袁贤丽 6.00 0.2000% 货币出资
合计 3000.00 100.0000% ----
（二）2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
1、股权转让
2012 年 5 月 1 日，任正鹏与秦晓伟签署《股权转让协议》，双方约定秦晓伟
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
将其持有的同路农业 0.67%的股权以 20.00 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与任红梅签署《股权转让协议》，双方约定任红梅将其持有的
同路农业 0.006%的股权以 0.18 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与尹先碧签署《股权转让协议》，双方约定尹先碧将其持有的
同路农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与廖莹签署《股权转让协议》，双方约定廖莹将其持有的同路
农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与梁家锋签署《股权转让协议》，双方约定梁家锋将其持有的
同路农业 0.80%的股权以 24.00 万元价格转让给任正鹏。
2012 年 5 月 11 日，同路农业召开股东会，会议同意股东梁家锋、廖莹、尹
先碧、任红梅、秦晓伟分别将其对同路农业 24.00 万元出资、33.00 万元出资、
33.00 万元出资、0.18 万元出资、20.00 万元出资转让给任正鹏；同意吸收谷晓光
为同路农业新股东，继承其母亲李香勤的 39 万元出资。
2、增资
2012 年 5 月 15 日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加
7,000 万元，增资后注册资本总额增加至 10,000 万元。增加的注册资本中，以股
权的方式出资 5,159 万元，即以新丰种业 100%股权、奥利种业 100%股权和山西
鑫农 100%股权分别作价出资 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元。剩余 1,841
万元出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、
袁贤丽以现金方式分别认缴 656.40 万元、350 万元、208 万元、101 万元、138
万元、100 万元、33.6 万元、14 万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方
式分别认缴 200 万元、20 万元、20 万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了
《公司章程》。
（1）根据同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、
任茂秋、张安春签订的《股权转让协议》，上述 8 名自然人以其持有的新丰种业
100%股权，协议作价 2,618 万元，以每股 1 元价格向同路农业增资 2,618 万元。
上述 8 名股东持有的新丰种业股权比例分别为 30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、
10.00%、7.00%、5.00%、5.00%，股权作价分别为 785.4 万元、445.06 万元、392.70
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万元、287.98 万元、261.80 万元、183.26 万元、130.90 万元、130.90 万元。四川
政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）已对新丰种业 100%股权进行了
评估，并出具了“川政通评报字[2012]第 007 号”《四川新丰种业有限公司拟股
权合并项目资产评估报告书》。
（2）根据同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订的《股
权转让协议》，上述 5 名自然人以其持有的奥利种业 100%股权，协议作价 1,309
万元，以每股 1 元价格向同路农业增资 1,309 万元。上述 5 名股东持有的奥利种
业股权比例分别为 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%，股权作价分别
为 595.00 万元、245.70 万元、221.90 万元、211.40 万元、35.00 万。政通评估已
对奥利种业 100%股权进行了评估，并出具了“川政通评报字[2012]第 008 号”《黎
城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》。
（3）根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让
协议》，上述 4 名自然人以其持有的山西鑫农 100%股权，协议作价 1,232 万元，
以每股 1 元价格向同路农业增资 1,232 万元。上述 4 名股东持有的山西鑫农比例
分别为 50.84%、23.20%、20.77%、5.19%，股权作价分别为 626.00 万元、286.00
万元、256.00 万元和 64 万元。政通评估已对山西鑫农 100%股权进行了评估，并
出具了“川政通评报字[2012]第 006 号”《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项
目资产评估报告书》。
2012 年 5 月 16 日，四川中天华正会计师事务所出具“川中天会验[2012]字
第 016 号”《验资报告》，验证，截至 2012 年 5 月 14 日，任正鹏、朱黎辉、李满
库、申建国等 27 位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000.00 万元，
各股东以货币出资 1,841.00 万元，股权出资 5,159.00 万元。累计实收注册资本
10,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 任正鹏 1,513.74 15.1374% 货币+股权
2 朱黎辉 1,122.00 11.2200% 货币+股权
3 申建国 850.00 8.5000% 货币+股权
4 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权
5 任茂琼 561.00 5.6100% 货币+股权
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资
7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权
8 任红英 374.00 3.7400% 货币+股权
9 谷正学 355.00 3.5500% 货币+股权
10 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权
11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权
12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权
13 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资
14 李小库 286.00 2.8600% 股权
15 苏海龙 214.00 2.1400% 货币+股权
16 黄诗铨 200.00 2.0000% 货币出资
17 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资
18 孙启江 200.00 2.0000% 货币出资
19 任茂秋 187.00 1.8700% 货币+股权
20 魏清华 183.26 1.8326% 股权出资
21 陈根喜 150.00 1.5000% 货币出资
22 张安春 130.90 1.3090% 货币+股权
23 陈花荣 120.00 1.2000% 货币出资
24 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资
25 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权
26 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资
27 谷晓光 39.00 0.3900% 货币出资
28 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资
29 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资
30 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资
31 陶先刚 20.00 0.2000% 货币
32 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资
33 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资
34 文映格 16.80 0.1680% 货币出资
35 朱子维 16.80 0.1680% 货币出资
36 张明生 15.00 0.1500% 货币出资
37 陈伟明 9.90 0.0990% 货币出资
38 李 英 9.90 0.0990% 货币出资
39 杨胜兰 9.90 0.0990% 货币出资
合计 10,000.00 100.0000% --
3、对本次增资的确认
根据同路农业、新丰种业的原股东、山西鑫农的原股东、奥利种业的原股东
出具的《关于四川同路农业科技有限责任公司 2012 年 5 月增资相关事项之说明》，
相关各方对同路农业 2012 年 5 月增资事项确认如下：
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
“2012 年 5 月，同路农业注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元。此次
增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农业增
资事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前，新丰种业、
奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质的审计机构、
评估机构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况已由四川中天
华正会计师事务所“川中天会验[2012]字第 016 号”《验资报告》验证。由
于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误，在此次
增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让
协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩
股手续办理的。”
（三）2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 10 月 31 日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。
原股东任正鹏将其持有的同路农业 1%的股权以 100.00 万元价格转让给原股
东陈花荣；将其持有的同路农业 0.6%的股权以 60.00 万元价格转让给原股东谷晓
光；将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让原股东给苏海龙；将
其持有的同路农业 1.63%的股权以 163.00 万元价格转让给原股东任茂秋；将其持
有的同路农业 0.89%的股权以 89.00 万元价格转让给原股东任茂琼；将其持有的
同路农业 1.02%的股权以 102.00 万元价格转让给原股东张安春；将其持有的同路
农业 0.04%的股权以 4.00 万元价格转让给原股东任红英；将其持有的同路农业
1.28%的股权以 128.00 万元价格转让给原股东朱黎辉。
原股东孙启江将其持有的同路农业 1.5%的股权以 150.00 万元价格转让给原
股东申建国；将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让给原股东朱
子维。
原股东谷正学将其持有的同路农业 0.55%的股权以 55.00 万元价格转让给原
股东谷晓光。
2012 年 11 月 1 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，全体股东
签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 货币+股权
2 申建国 1,000.00 10.00% 货币+股权
3 任正鹏 847.74 8.48% 货币+股权
4 李满库 725 7.25% 货币+股权
5 任茂琼 650 6.50% 货币+股权
6 王统新 500 5.00% 货币出资
7 任红梅 467.5 4.68% 货币+股权
8 任红英 378 3.78% 货币+股权
9 常红飞 350.7 3.51% 货币+股权
10 任茂秋 350 3.50% 货币+股权
11 刘显林 317.3 3.17% 货币+股权
12 申炯炯 302 3.02% 货币+股权
13 谷正学 300 3.00% 货币+股权
14 李廷标 290 2.90% 货币出资
15 李小库 286 2.86% 股权
16 苏海龙 234 2.34% 货币+股权
17 张安春 232.9 2.33% 货币+股权
18 陈花荣 220 2.20% 货币出资
19 黄诗铨 200 2.00% 货币出资
20 焦艳玲 200 2.00% 货币出资
21 魏清华 183.26 1.83% 股权
22 谷晓光 154 1.54% 货币出资
23 陈根喜 150 1.50% 货币出资
24 孙启江 50 0.50% 货币出资
25 聂瑞红 50 0.50% 货币出资
26 王满富 50 0.50% 货币+股权
27 宋映明 48 0.48% 货币出资
28 魏治平 34.5 0.35% 货币出资
29 谷晓艳 21 0.21% 货币出资
30 刘振森 20 0.20% 货币出资
31 陶先刚 20 0.20% 货币出资
32 袁贤丽 20 0.20% 货币出资
33 黄小芳 19.8 0.20% 货币出资
34 朱子维 16.8 0.17% 货币出资
35 文映格 16.8 0.17% 货币出资
36 张明生 15 0.15% 货币出资
37 陈伟明 9.9 0.10% 货币出资
38 李 英 9.9 0.10% 货币出资
39 杨胜兰 9.9 0.10% 货币出资
合计 10,000.00 100.00% --
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
（四）2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 10 日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项：原
股东任茂琼将其持有的同路农业 6.5%的股权以 650.00 万元价格转让给原股东张
安春。
2015 年 7 月 13 日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2015 年 7 月 10
日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 1,250.00 12.5000% 货币+股权
2 申建国 1,000.00 10.0000% 货币+股权
3 张安春 882.90 8.8290% 货币+股权
4 任正鹏 847.74 8.4774% 货币+股权
5 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权
6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资
7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权
8 任红英 378.00 3.7800% 货币+股权
9 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权
10 任茂秋 350.00 3.5000% 货币+股权
11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权
12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权
13 谷正学 300.00 3.0000% 货币+股权
14 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资
15 李小库 286.00 2.8600% 股权
16 苏海龙 234.00 2.3400% 货币+股权
17 陈花荣 220.00 2.2000% 货币出资
18 黄诗铨 200.00 2.0000% 货币出资
19 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资
20 魏清华 183.26 1.8326% 股权
21 谷晓光 154.00 1.5400% 货币出资
22 陈根喜 150.00 1.5000% 货币出资
23 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资
24 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权
25 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资
26 朱子维 36.80 0.3680% 货币出资
27 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资
28 孙启江 30.00 0.3000% 货币出资
29 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资
80
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
30 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资
31 陶先刚 20.00 0.2000% 货币出资
32 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资
33 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资
34 文映格 16.80 0.1680% 货币出资
35 张明生 15.00 0.1500% 货币出资
36 陈伟明 9.90 0.0990% 货币出资
37 李 英 9.90 0.0990% 货币出资
38 杨胜兰 9.90 0.0990% 货币出资
合计 10,000.00 100.0000% --
（五）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 12 月 25 日，同路农业召开股东会，决议通过股权转让事项：原股
东黄诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英将其持有的同路农业共计 2.85%的股
权以 313.17 万元的价格转让给任正鹏。
2016 年 12 月 25 日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2016 年 12 月
25 日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 1,250.00 12.5000% 货币+股权
2 任正鹏 1,132.44 11.3244% 货币+股权
3 申建国 1,000.00 10.0000% 货币+股权
4 张安春 882.90 8.8290% 货币+股权
5 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权
6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资
7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权
8 任红英 378.00 3.7800% 货币+股权
9 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权
10 任茂秋 350.00 3.5000% 货币+股权
11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权
12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权
13 谷正学 300.00 3.0000% 货币+股权
14 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资
15 李小库 286.00 2.8600% 股权
16 苏海龙 234.00 2.3400% 货币+股权
17 陈花荣 220.00 2.2000% 货币出资
18 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资
81
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19 魏清华 183.26 1.8326% 股权
20 谷晓光 154.00 1.5400% 货币出资
21 陈根喜 95.00 0.9500% 货币出资
22 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资
23 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权
24 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资
25 朱子维 36.80 0.3680% 货币出资
26 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资
27 孙启江 30.00 0.3000% 货币出资
28 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资
29 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资
30 陶先刚 20.00 0.2000% 货币出资
31 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资
32 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资
33 文映格 16.80 0.1680% 货币出资
34 张明生 15.00 0.1500% 货币出资
合计 -- 10,000.00 100.0000% --
三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本
次交易价格存在差异的原因
截至本报告书签署日，同路农业自 2014 年以来，共进行过两次股权转让，
具体股权转让情况如下：
转让出资份 转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让定价 定价方式
额（万元） （万元）
2015 年 7 月 任茂琼 张安春 650 650 1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 黄诗铨 任正鹏 200 220 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 陈根喜 任正鹏 55 60.50 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 陈伟明 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 李英 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 杨胜兰 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/1 元出资额 协商确定
同路农业 2015 年 7 月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本
次重组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让，不同于一般的商业交易。
2016 年 12 月股权转让的交易作价，系交易双方协商确定，均为真实的意思
表示。
本次交易将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依
据协商确定。
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四、同路农业产权及控制关系
（一）同路农业股权结构图
申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学的关联关系如下：
股东姓名 社会关系 出资额（万元） 持股比例
申建国 主要股东 1,000.00 10.0000%
申炯炯 申建国之子 302.00 3.0200%
任正鹏 主要股东 1,132.44 11.3244%
魏清华 任正鹏之妻 183.26 1.8326%
任红梅 任正鹏之妹 467.50 4.6750%
张安春 任正鹏妹妹任红梅的配偶 882.90 8.8290%
任茂秋 任正鹏之姐 350.00 3.5000%
朱黎辉 主要股东 1,250.00 12.5000%
任红英 朱黎辉之妻任正鹏之姐 378.00 3.7800%
陈花荣 主要股东 220.00 2.2000%
李满库 陈花荣之弟 725.00 7.2500%
李小库 陈花荣之弟 286.00 2.8600%
谷正学 主要股东 300.00 3.0000%
谷晓光 谷正学之子 154.00 1.5400%
谷晓艳 谷正学之女 21.00 0.2100%
合计 -- 7652.10 76.52%
同路农业所有单一股东的持股比例均未超过 20%，关联股东之间合计持股比
例均未超过 50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，因此同路农业无实际
控制人。
83
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（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
同路农业现行有效的《公司章程》中不存在关于股权转让的特殊限制条件。
（三）同路农业原高级管理人员的安排
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视
业务发展需要再依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，同路农业不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
五、同路农业下属子公司及分公司的情况
截至本报告书签署日，同路农业下属子公司及分公司的情况如下：
（一）新丰种业
1、基本情况
公司名称 四川新丰种业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 朱黎辉
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91510700744659588J
杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的
经营范围 销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，
农业技术咨询服务。
成立日期 2002 年 11 月 18 日
营业期限 2007 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日
2、历史沿革
（1）2002 年 11 月，新丰种业成立
2002 年 10 月 24 日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省
绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，上述四方约定分别出资 41.04 万元、
31.32 万元、16.20 万元、19.44 万元设立四川新丰种业有限公司。同日，新丰种
业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
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2002 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2002）34
号”《验资报告》验证，截至 2002 年 11 月 8 日，新丰种业（筹）收到了全体股
东缴纳的注册资本 108.00 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 11 月 18 日 ， 绵 阳 市 工 商 局 向 新 丰 种 业 核 发 了 注 册 号 为
5107002802711 的《企业法人营业执照》。
新丰种业设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
朱黎辉 41.04 41.04 38.00% 货币出资
任正鹏 31.32 31.32 29.00% 货币出资
任红梅 19.44 19.44 18.00% 货币出资
任红英 16.20 16.20 15.00% 货币出资
合 计 108.00 108.00 100.00% --
（2）2004 年 6 月，新丰种业第一次增资
2004 年 6 月 10 日，新丰种业召开股东会，会议同意吸收任茂琼、任茂秋为
新丰种业股东，任茂琼出资 76.20 万元，任茂秋出资 25.40 万元；原股东朱黎辉、
任正鹏、任红梅、任红英分别增资 111.36 万元、90.60 万元、61.84 万元、
34.60 万元，累计新增注册资本 400 万元，累计注册资本达 508.00 万元。
2004 年 6 月 12 日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004 年 6 月 18 日，四川省玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2004）75
号”《验资报告》验证，截至 2004 年 6 月 17 日，新丰种业收到全体股东缴纳的
新增注册资本 400.00 万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本 508.00 万
元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 152.40 30.00% 货币出资
2 任正鹏 121.92 24.00% 货币出资
3 任红梅 81.28 16.00% 货币出资
4 任红英 50.80 10.00% 货币出资
5 任茂琼 76.20 15.00% 货币出资
6 任茂秋 25.40 5.00% 货币出资
合计 508.00 100.00% ----
（3）2010 年 10 月，新丰种业第二次增资
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2010 年 10 月 17 日，新丰种业召开股东会，会议同意将新丰种业注册资本
增加至 1508.00 万元，其中：朱黎辉增资 300.00 万元，任正鹏增资 240.00 万元，
任红梅增资 160.00 万元，任红英增资 100.00 万元，任茂琼增资 150.00 万元，任
茂秋增资 50.00 万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010 年 10 月 22 日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2010）138
号”《验资报告》验证，截至 2010 年 10 月 21 日，新丰种业收到全体股东缴纳的
新增注册资本 1000.00 万元，全体股东均以货币出资；累计实缴注册资本 1508.00
万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 452.40 30.00% 货币出资
2 任正鹏 361.92 24.00% 货币出资
3 任红梅 241.28 16.00% 货币出资
4 任红英 150.80 10.00% 货币出资
5 任茂琼 226.20 15.00% 货币出资
6 任茂秋 75.40 5.00% 货币出资
合计 1508.00 100.00% ----
（4）2012 年 1 月，新丰种业第三次增资
2011 年 12 月 10 日，新丰种业召开股东会，会议同意增加张安春、魏清华
两位股东；将新丰种业注册资本增加至 2618.00 万元，其中：新股东张安春出资
130.90 万元，魏清华出资 183.26 万元。原股东朱黎辉增资 333.00 万元，任正鹏
增资 83.14 万元，任红梅增资 46.70 万元，任红英增资 111.00 万元，任茂琼增资
166.50 万元，任茂秋增资 55.5 万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章
程》。
2011 年 12 月 29 日，四川省玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2011）
166 号”《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 26 日，新丰种业收到全体股东缴
纳的新增注册资本 1100.00 万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本
2618.00 万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 785.40 30.00% 货币出资
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2 任茂琼 392.70 15.00% 货币出资
3 魏清华 183.26 7.00% 货币出资
4 任红英 261.80 10.00% 货币出资
5 张安春 130.90 5.00% 货币出资
6 任正鹏 445.06 17.00% 货币出资
7 任茂秋 130.90 5.00% 货币出资
8 任红梅 287.98 11.00% 货币出资
合计 2618.00 100.00% ----
（5）2012 年 5 月，全体股东以新丰种业股权对同路农业增资
2012 年 5 月 1 日，新丰种业召开股东会，会议同意朱黎辉、任正鹏、任茂
琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业 30.00%、
17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、5.00%、7.00%、5.00%的股份以 785.4 万元、
445.06 万元、392.70 万元、287.98 万元、261.80 万元、130.90 万元、183.26 万元、
130.90 万元转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安
春分别与同路农业签署《股权转让协议》。
2012 年 5 月 1 日，同路农业通过了新丰种业新的《公司章程》。
该次股权转让实际为朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、
魏清华、张安春以持有新丰种业 100%的股权对同路农业进行增资，具体见本节
“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 2,618.00 100.00% 货币出资
合计 2,618.00 100.00% ----
（6）2012 年 5 月，新丰种业第五次增资
2012 年 5 月 2 日，同路农业召开股东会，会议同意对新丰种业增资 382.00
万元。
2012 年 5 月 7 日，四川中天华正会计师事务所出具“川中天会验[2012]第
014 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 4 日，新丰种业收到同路农业缴纳
的新增注册资本 382.00 万元，出资形式为货币出资；累计实缴注册资本 3000.00
万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 3,000.00 100.00% 货币出资
合计 3,000.00 100.00% ----
3、经营情况
新丰种业主要从事玉米、水稻种子生产及销售。新丰种业最近两年一期简要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 5,704.77 4,876.81 5,263.48
总负债 2,018.00 1,191.80 747.92
所有者权益 3,686.78 3,685.01 4,515.55
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 362.33 2,653.44 2,638.61
利润总额 1.77 769.95 415.33
净利润 1.77 769.46 415.10
注：以上数据已经审计。
4、新丰种业下属绵阳市游仙区农作物研究所概况
同路研究所系民办非企业单位法人，其简要情况如下：
单位名称 绵阳市游仙区农作物研究所
单位类型 民办非企业单位
单位住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 朱黎辉
开办资金 108 万元
登记证书号 游仙区民证字第 010082 号
组织机构代码 59276478-3
业务主管单位 绵阳市游仙区科学技术局
业务范围 开展农作物种子新品种选育，引进，生产，示范推广
发证日期 2015 年 3 月 24 日
有效期限 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日
（二）鑫农奥利
1、基本情况
公司名称 山西鑫农奥利种业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 黎城县黎侯镇李庄村
办公地址 黎城县黎侯镇李庄村
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
法定代表人 常红飞
注册资本 叁仟万元整
统一社会信用代码 91140426739301207J
菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产
经营范围 后服务；种衣剂、农副产品购销；农作物种子加工、包装、批发、
零售。***
成立日期 2002 年 5 月 14 日
营业期限 2002 年 5 月 14 日至 2032 年 5 月 3 日
2、历史沿革
（1）2002 年 5 月，奥利种业成立
鑫农奥利的前身为奥利种业。奥利种业系由黎城县种子公司改制人员以其取
得的以实物形式支付的身份置换金及现金出资设立。2002 年 4 月 14 日，黎城县
种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》，
拟对参与置换身份的 21 名按职工一年工龄一个月工资计算经济补偿金，同时，
对于未缴养老金的干部及固定工，每人补助 3000 元养老保险金，以上合计置换
金额 391,487 元，黎城县种子公司以流动资产作价支付。2002 年 4 月 18 日，黎
城县农业局向黎城县种子公司出具了“黎农业字（2002）11 号”《关于同意种子
公司企业改制职工身份置换确认的批复》，同意上述改制方案。2002 年 4 月 26
日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了“黎农业字（2002）12 号”《关于同
意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》，同意价值 391,487
元的置换资产进入新公司，即黎城县奥利种业有限公司。2002 年 4 月 10 日，申
建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、
杨燕、原建中等 11 人共同签署了《投资协议及委托书》，决议出资设立黎城县奥
利种业有限公司。2002 年 4 月 15 日，奥利种业召开股东会，决议：同意由申建
国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨
燕、原建中出资设立奥利种业。
山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）接受黎城县种子公司委托对上
述置换资产进行评估，并于 2002 年 4 月 27 日出具“评报字（2002）第 25 号”
《资产评估报告》，认定上述置换资产的评估价值为 418,728 元。
2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出
89
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
资进行了审验，确认：截至 2002 年 4 月 26 日，奥利种业收到了全体股东缴纳的
注册资本 502 万元，其中，以货币出资 462.90 万元，以实物资产出资 39.10 万
元。
奥利种业设立时的股权结构如下：
股东名 实缴出资（元）
序号 认缴出资（元） 比例
称 货币出资 实物出 出资额
1 申建国 1,120,000 1,059,000 资61,000 合计
1,120,00 22.31%
2 李建北 1,000,000 1,000,000 - 0 1,000,00 19.92%
3 常飞 650,000 615,000 35,000 0
650,000 12.95%
4 原书斌 500,000 422,000 78,000 500,000 9.96%
5 刘显林 250,000 215,000 35,000 250,000 4.98%
6 杨松林 250,000 250,000 - 250,000 4.98%
7 原建中 250,000 189,000 61,000 250,000 4.98%
8 刘晚宣 250,000 194,000 56,000 250,000 4.98%
9 冯晓斌 250,000 250,000 - 250,000 4.98%
10 杨燕 250,000 228,000 22,000 250,000 4.98%
11 程金兰 250,000 207,000 43,000 250,000 4.98%
合计 5,020,000 4,629,000 391,000 5,020,00 100
0 %
奥利种业设立时 39.10 万元实物资产的权利人和实际出资人存在不一致的
情形。根据相关改制文件，该实物资产系作为申建国、常红飞等 21 名职工置换
身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为其中的 8 名自然
人（具体包括申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金
兰）。
2015 年 10 月，实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘
晚宣、杨燕、程金兰出具《声明》，确认“根据黎城县农业局于 2002 年 4 月 18
日下发的《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字
[2002]11 号），同意种子公司按照 2002 年 4 月 14 日《种子公司企业改制职工身
份置换确认请示》内容认真实施。同时根据黎城县农业局“黎农业字（2002）12
号”文件，种子公司以实物资产（机器设备和种子）作为支付员工身份置换补偿
金的对价。
本人以该等资产作为对黎城县奥利种业有限公司（现已更名为山西鑫农奥利
90
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
种业有限公司）的出资，相关出资经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，
不存在争议及纠纷。”
2015 年 11 月 ，参与本次改制的其他职工刘志敏、李苏令、范红波、王永
庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申
学礼出具《声明》，确认：“2002 年 4 月，种子公司改制，我们参与身份置换，
因考虑商业风险，我们未参与出资设立奥利种业，自愿将种子公司抵付身份置换
补偿金的资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、
程金兰，我们已收到全部资产转让价款，资产转让事宜不存在争议及纠纷。”
2015 年 11 月，常红飞、申建国、刘显林作为同路农业的股东及鑫农奥利的
发起人出具《承诺》，确认：“因刘志敏等 13 人参与身份置换的职工未参与出资
设立奥利种业，该 13 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平价转
让给申建国等 8 人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给鑫农奥利及同
路农业造成的损失均由本人承担。”
2015 年 12 月，黎城县财政局出具《证明》，确认：“2002 年经黎城县农业局
（以下简称‘农业局’）批准，黎城县种子公司（以下简称‘种子公司’）进行改
制和职工身份置换；按照当时县企业职工改制置换身份办法计算，参与改制的
21 名职工合计需支付身份置换补偿金 39.10 万元，种子公司以拥有的流动资产
评估作价抵付上述补偿金；同意种子公司改制人员以置换取得的资产组建黎城县
奥利种业有限公司（现更名为‘山西鑫农奥利种业有限公司’）。种子公司改制以
及种子公司经评估的资产支付身份置换补偿金事宜，未违反当时相关法律法规以
及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形”。
综上所述，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程
金兰以置换身份获得的实物资产（机器设备和种子）对奥利种业进行出资不存在
任何争议。
（2）2010 年 1 月，奥利种业第一次股权转让
2009 年 11 月 10 日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣
将其持有奥利种业 25 万元股权转让给常红飞；2009 年 5 月 5 日，李建北与申建
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国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100 万元股权转让给
申建国。2010 年 1 月 30 日，奥利种业召开股东会，决议同意刘晚宣持有奥利种
业 25 万元股权转让给常红飞，同意李建北持有奥利种业 100 万元股权转让给申
建国。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 申建国 2,120,000.00 42.23% 货币+实物
2 常红飞 900,000.00 17.93% 货币+实物
3 原书斌 500,000.00 9.96% 货币+实物
4 刘显林 250,000.00 4.98% 货币+实物
5 杨松林 250,000.00 4.98% 货币
6 原建中 250,000.00 4.98% 货币+实物
7 冯晓斌 250,000.00 4.98% 货币
8 杨 燕 250,000.00 4.98% 货币+实物
9 程金兰 250,000.00 4.98% 货币+实物
合计 5,020,000.00 100.00%
（3）2011 年 6 月，奥利种业第二次股权转让
2011 年 6 月 20 日，奥利种业召开股东会，决议同意杨燕、程金兰、冯晓斌、
原建中分别将其持有奥利种业 25 万元、25 万元、9.58 万元、10.8 万元出资额以
25 万元、9.58 万元、10.8 万元转让给刘显林；原股东冯晓斌将其持有奥利种业
15.42 万元出资额以 15.42 万元转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将
持有奥利种业 14.2 万元、25 万元、50 万元、25 万元出资额以 14.2 万元、25 万
元、50 万元、25 万元转让给申建国。2016 年 6 月 30 日，上述股东之间分别签
署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 申建国 3,012,000.00 60.00% 货币+实物
2 常红飞 1,054,200.00 21.00% 货币+实物
3 刘显林 953,800.00 19.00% 货币+实物
合计 5,020,000.00 100.00%
（4）2012 年 2 月，奥利种业第一次增资
2012 年 2 月 11 日，奥利种业召开股东会，一致同意奥利种业将注册资本由
502 万元人民币增加到 1,309 万元人民币，并新增 2 名股东。其中原股东申建国
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增资 293.80 万元，常红飞增资 140.28 万元，刘显林增资 126.52 万元；新股东申
炯炯增资 211.40 万元，王满富增资 35 万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012 年 2 月 16 日，山西勤信会计师事务所出具了“山西勤信变验[2012]第
0010 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 16 日，奥利种业收到全体股东缴
纳的新增注册资本 807.00 万元，全体股东均为货币出资。
2012 年 5 月 14 日，奥利种业就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登
记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 申建国 5,950,000.00 45.45% 货币+实物
2 常红飞 2,457,000.00 18.77% 货币+实物
3 刘显林 2,219,000.00 16.95% 货币+实物
4 申炯炯 2,114,000.00 16.15% 货币
5 王满富 350,000.00 2.67% 货币
合计 13,090,000.00 100.00%
（5）2012 年 5 月，奥利种业第三次股权转让，并入同路农业
2012 年 5 月 1 日，奥利种业召开股东会，同意申建国、常红飞、刘显林、
申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、
2.67%的股份转让以 595 万元、245.7 万元、221.9 万元、211.4 万元 35 万元转让
给同路农业。同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股
权转让事项进行了约定。
该次股权转让实际为申建国、常红飞、刘显林、王满富、申炯炯以持有奥利
种业的股权对同路农业进行增资，奥利种业的整体收购价格为 2,116 万元，具体
请详见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，奥利种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 13,090,000.00 100.00% 货币出资
合计 13,090,000.00 100.00% ----
（6）2012 年 7 月，公司名称变更及第二次增资
2012 年 7 月 15 日，奥利种业召开股东会，将“黎城县奥利种业有限公司”
更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309 万元增加至 3,000 万
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元。
2012 年 7 月 27 日，山西勤信会计师事务所出具“山西勤信变验[2012]L-147
号”《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 27 日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的
新增注册资本 1,691 万元，其中同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫农以实
物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00 万元；累
计注册资本 3,000.00 万元。山西开永资产评估事务所对前述实物出资进行了评
估，并出具了“晋开永评字[2012]第 034 号”《评估报告》。
本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 19,090,000 63.63% 货币出资
2 山西鑫农 10,910,000 36.37% 实物出资
合计 30,000,000 100% ----
（7）2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 6 月 26 日，鑫农奥利召开股东会，同意山西鑫农将其持有的鑫农奥
利 36.37%的股权以 1,091 万元转让给同路农业。2014 年 6 月 28 日，山西鑫农与
同路农业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 30,000,000 100.00% 货币出资
合计 30,000,000 100.00% ----
3、山西鑫农以实物资产对鑫农奥利增资 1,091 万元存在出资不实的问题
2012 年 7 月，根据山西开永资产评估事务所以 2012 年 7 月 10 日为评估基
准日出具的“晋开永评字[2012]第 034 号”《评估报告》，山西鑫农以实物资产对
鑫农奥利出资 1,091 万元，相关实物资产评估情况如下：
项目 账面值（元） 评估价值（元）
存货：
潞鑫六号 551,400 551,400
固定资产类：
机器设备 3,590,097 3,679,461
建筑物 6,886,762.25 6,401,675
车辆 634,710 358,550
合计 11,162,979.25 10,991,086
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根据四川政通资产评估有限公司以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日出具的
“川政通评报字第[2012]006 号”《山西鑫农种业有限公司股权合并项目资产评估
报告书》以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。
另外，上述实物资产中的建筑物无房产证且无法办理房产证（具体见本节
“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权
属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况/C.针对第三类房产未办
理房产证的原因说明”），不满足《公司法》对实物资产出资的相关要求。
因此，山西鑫农以实物出资对鑫农奥利增资存在出资不实的问题。为解决上
述出资问题，2015 年 10 月 23 日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以 1,091
元现金置换前述实物资产出资。2015 年 11 月 2 日，同路农业已将本次作为置换
的现金出资 1,091.00 万元汇至山西鑫农奥利种业有限公司，并相应修改了公司章
程，并在黎城县工商行政管理局完成备案。4、经营情况
鑫农奥利从事玉米、水稻种子生产销售。鑫农奥利最近两年简要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,415.26 4,950.88 4,149.61
总负债 676.56 1,604.94 1,401.45
所有者权益 3,738.70 3,345.94 2,748.16
项目 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,182.12 2,886.75 2,717.91
利润总额 392.77 601.94 904.19
净利润 392.77 597.77 904.19
以上数据已经审计
（三）全奥农业
1、基本情况
公司名称 云南全奥农业科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑 1 幢 1 单元 12A 号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑 1 幢 1 单元 12A 号
法定代表人 任正鹏
注册资本 100 万元
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统一社会信用代 91530111MA6KB0022B
码
经营范围 农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种
子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 2 月 13 日
营业期限 2017 年 2 月 13 日至长期
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，全奥农业成立
2016 年 12 月 30 日，全奥农业召开股东会，全体股东通过了《云南全奥
农业科技有限公司章程》；根据该章程，全奥农业注册资本为 100 万元，由同
路农业认缴出资 60 万元，陈绍华认缴出资 40 万元。
2016 年 12 月，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局办理工商
设立手续。全奥农业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 60.00 60.00% 货币出资
2 陈绍华 40.00 40.00% 货币出资
合计 100.00 100.00% --
（四）山西鑫农
1、历史沿革
（1）2001 年 10 月，山西鑫农成立
山西鑫农的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司（以下简称“长治鑫
农”），是由长治市种子公司组建成立。
2001 年 9 月 30 日，山西省长治市农业局出具长农发字（2001）第 63 号《关
于对长治市种子公司组建长治市鑫农种业有限公司及市种子公司在鑫农种业有
限公司所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》，同意长治市种子公司组建长
治鑫农，并同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。
2001 年 10 月 10 日，长治鑫农召开第一次股东会，决议：由长治市种子公
司与陈花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王
树芳、梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、
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张培宏共同出资设立，注册资本为 518 万元。同日，长治鑫农全体股东签署《公
司章程》。
2001 年 10 月 26 日，长治市泰阳会计师事务所（有限公司）出具“长泰会
所内审字（2001）162 号”《验资报告》，验证：截至 2001 年 10 月 26 日，长治
鑫农已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 518 万元，其中，收到长治市种
子公司以固定资产和土地使用权出资 111 万元，占注册资本的 21.43%，其它均
为货币出资。
2001 年 10 月 25 日，山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限
责任公司所上报固定资产产权确认证明》，证明：长治市种子公司以评估价值为
230 万元的土地和固定资产作价 111 万元入股长治鑫农，占长治鑫农注册资本的
21.43%，以优先股对待，资产包括“种子仓储加工设施”9 项，“种子检验室及
检验仪器”19 项和现有办公设备、部分土地资产。
2001 年 10 月 30 日，长治市工商行政管理局为长治鑫农核发了《企业法人
营业执照》（注册号：1404001300965）。
长治鑫农设立时，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 长治市种子公司 111.00 111.00 21.43
2 陈花荣 81.00 81.00 15.64
3 张法家 32.00 32.00 6.18
4 任乃萍 14.00 14.00 2.70
5 袁长先 22.00 22.00 4.25
6 郭润莲 14.00 14.00 2.70
7 李玉凤 27.00 27.00 5.21
8 陈晓红 27.00 27.00 5.21
9 梁旭英 24.00 24.00 4.63
10 李惠丽 11.00 11.00 2.12
11 王树芳 14.00 14.00 2.70
12 黄振荣 3.00 3.00 0.58
13 谷正学 27.00 27.00 5.21
14 苏海龙 32.00 32.00 6.18
15 邢利明 35.00 35.00 6.76
16 张培宏 22.00 22.00 4.25
17 秦向红 16.00 16.00 3.09
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18 晋彩平 3.00 3.00 0.58
19 常晓丽 3.00 3.00 0.58
合计 518.00 518.00 100.00
（2）2005 年 4 月，第一次股权转让
2004 年 10 月 25 日，长治鑫农召开股东会，同意长治市种子公司将其持有
长治鑫农 111 万元股权分别转让给陈花荣 48 万元、杜玉生 21 万元、沈晓强 12
万元、王胜利 30 万元；同意常晓丽将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给袁长先；
同意任乃平将其持有长治鑫农 14 万元股权分别转让给谷正学 9 万元、晋玉琴 5
万元；同意张发家将其持有长治鑫农 32 万元股权分别转让给苏海龙 15 万元、关
抗胜 17 万元；同意张培宏将其持有长治鑫农 22 万元股权分别转让给李广荣 1 万
元、梁雪平 4 万元、宋庆中 1 万元、郭玲玲 11 万元、侯国萍 5 万元；同意郭润
莲将其持有长治鑫农 14 万元股权转让给李广荣；同意李玉凤将其持有长治鑫农
27 万元股权转让给杜玉生；同意陈晓红将其持有长治鑫农 27 万元股权转让给沈
晓强；同意梁旭英将其持有长治鑫农 24 万元股权转让给梁雪平；同意李惠丽将
其持有长治鑫农 11 万元股权转让给宋庆中；同意王树芳将其持有长治鑫农 14 万
元股权转让给关抗胜；同意秦向红将其持有长治鑫农 16 万元股权转让给王荷秀；
同意晋彩平将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给晋玉琴；同意黄振荣将其持有长
治鑫农 3 万元股权转让给郭玲玲；同意邢利明将其持有长治鑫农 35 万元股权转
让给侯国萍。
本次股权转让完成时，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 陈花荣 129.00 129.00 24.90
2 杜玉生 48.00 48.00 9.27
3 沈晓强 39.00 39.00 7.53
4 王胜利 30.00 30.00 5.79
5 袁长先 25.00 25.00 4.83
6 谷正学 36.00 36.00 6.95
7 苏海龙 47.00 47.00 9.07
8 王荷秀 16.00 16.00 3.09
9 晋玉琴 8.00 8.00 1.54
10 关抗胜 31.00 31.00 5.98
11 李广荣 15.00 15.00 2.90
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12 梁雪平 28.00 28.00 5.41
13 宋庆中 12.00 12.00 2.32
14 郭玲玲 14.00 14.00 2.70
15 侯国萍 40.00 40.00 7.72
合计 518.00 518.00 100.00
（3）2006 年 10 月，第二次股权转让
2006 年 10 月 14 日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意杜玉生将其
持有长治鑫农 48 万元出资额转让给杜超，李广荣将其持有长治鑫农 15 万元出资
额转让给胡烨华，关抗胜将其持有长治鑫农 31 万元出资额转让给谷正学，沈晓
强将其持有长治鑫农 39 万元出资额转让给任国强，梁雪平将其持有长治鑫农 28
万元出资额转让给谷正学，宋庆中将其持有长治鑫农 12 万元出资额分别转让给
谷正学 2 万元、侯国萍 10 万元，郭玲玲将其持有长治鑫农 14 万元出资额分别转
让给王荷秀 10 万元、李满库 4 万元，苏海龙将其持有长治鑫农 47 万元出资额中
的 20 万元分别转让给任国强 9 万元、杜超 10 万元、李满库 1 万元，陈花荣将其
持有长治鑫农 129 万元出资额转让给李满库，晋玉琴将其持有 长治鑫农 8 万
元出资额转让给李满库。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 杜超 58.00 58.00 11.20
2 任国强 48.00 48.00 9.30
3 王胜利 30.00 30.00 5.80
4 袁长先 25.00 25.00 4.80
5 谷正学 97.00 97.00 18.70
6 苏海龙 27.00 27.00 5.20
7 王荷秀 26.00 26.00 5.00
8 胡烨华 15.00 15.00 2.90
9 李满库 142.00 142.00 27.40
10 侯国萍 50.00 50.00 9.70
合计 518.00 518.00 100.00
（4）2010 年 5 月，变更公司名称、经营范围及住所
2010 年 5 月 22 日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意将长治鑫农名
称变更为“山西鑫农种业有限公司”，将长治鑫农住所变更为长治市郊区陈村北
蚕桑试验场，将长治鑫农经营范围变更为：各类农作物种子批发零售；农业科技
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技术咨询服务；农作物种子生产。将长治鑫农经营期限延长至 2015 年 12 月 31
日，并通过公司章程。
（5）2010 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 7 月 30 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意王荷秀辞去山
西鑫农监事的职务，同意侯国萍将其持有山西鑫农 50 万元股权、任国强将其持
有山西鑫农 48 万元股权、王胜利将其持有山西鑫农 30 万元股权、胡烨华将其持
有山西鑫农 15 万元股权、袁长先将其持有山西鑫农 25 万元股权、王荷秀将其持
有山西鑫农 26 万元股权中的 16 万元均转让给李满库；王荷秀将其持有山西鑫农
26 万元股权中的 10 万元转让给苏海龙；杜超将其持有山西鑫农 58 万元股权转
让给谷正学。同日，全体股东一致同意选举李满库为山西鑫农监事，并通过修改
后的公司章程。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 谷正学 155.00 155.00 29.92
2 苏海龙 37.00 37.00 7.15
3 李满库 326.00 326.00 62.93
合计 518.00 518.00 100.00
（6）2012 年 2 月，第一次增资
2012 年 2 月 16 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意吸收李小库为
山西鑫新股东，将山西鑫注册资本变更为 1,232 万元，增加的 714 万元分别由苏
海龙出资 27 万元、李满库出资 300 万元、李小库出资 286 万元、谷正学出资 101
万元，均为货币出资。
2012 年 2 月 16 日，长治隆鑫会计师事务所有限公司出具“长治隆鑫验
[2012]02018 号”《验资报告》，验证：截至 2012 年 2 月 16 日，山西鑫农已收到
谷正学、李满库、苏海龙、李小库新增资本 714 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 谷正学 256.00 256.00 20.78
2 苏海龙 64.00 64.00 5.20
3 李满库 626.00 626.00 50.81
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4 李小库 286.00 286.00 23.21
合计 1,232.00 1,232.00 100.00
（7）2012 年 5 月，第四次股权转让
2012 年 5 月 9 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意李满库、李小
库、谷正学、苏海龙分别将其持有山西鑫农 50.81%、23.21%、20.78%和 5.20%
的股权转让给同路农业。
该次股权转让实际为谷正学、苏海龙、李满库、李小库以持有山西鑫农的股
权对同路农业进行增资，山西鑫农的的整体收购价格为 1,946 万元，具体请详见
本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 同路农业 1232.00 1232.00 100.00
合计 1232.00 1232.00 100.00
2、山西鑫农存在的出资不实问题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题
2004 年 10 月长治市种子公司将其对山西鑫农 111 万元出资转让给陈花荣、
杜玉生、沈晓强及王胜利未履行资产评估及相应的审批程序，对此，原长治市种
子公司存续单位长治市农业良种推广站出具的《声明》，“我单位前身为长治市种
子公司（以下简称“种子公司”），2001 年 10 月，种子公司以土地使用权、房屋
建筑物及机器设备评估作价对长治市鑫农种业有限公司（以下简称“鑫农种
业”）出资 111 万元，陈花荣等 18 名自然人以货币资金对鑫农种业出资 407 万
元。2004 年 10 月，种子公司将其对鑫农种业的 111 万元出资转让给原鑫农种业
股东陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入
鑫农种业，相关出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利后，由陈花荣、杜
玉生、沈晓强及王胜利履行相关出资义务。
本单位确认陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的 111
万元出资不存在任何争议，该次股权转让也未造成国有资产流失。”
同时，根据陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具的《关于山西鑫农种业有
限公司历史沿革出资问题的承诺》，主要内容为：“因鑫农种业目前正在进行注销
登记程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种业
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及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。”
综上，根据长治市农业良种推广站出具的《声明》，陈花荣、杜玉生、沈晓
强及王胜利受让鑫农种业的 111 万元出资不存在任何争议，同时陈花荣、杜玉生、
沈晓强、王胜利对长治市种子公司未履行出资义务及股权转让过程中的瑕疵承担
全部责任，因此，上述问题不对本次交易产生实质性影响。
3、山西鑫农注销情况
2012 年 5 月，山西鑫农、奥利种业、新丰种业、同路农业四家公司整合完
成后，为加强对子公司的管理并节约管理成本，同路农业拟注销山西鑫农的法人
主体资格。2015 年 9 月 28 日，同路农业向山西鑫农出具股东决定，解散山西鑫
农，并成立清算小组负责山西鑫农所有债权债务的清算，自清算组成立之日 10
日内通知全部债权人，并于 60 日内在长治日报刊登注销公告。2015 年 10 月 12
日，山西鑫农取得了长治市工商行政管理局关于清算组成员备案（（长）登记内
备字[2015]第 572 号）《备案通知书》，于 2015 年 10 月 13 日在长治日报刊登《注
销公告》，通知债权、债务人于 45 日内到山西鑫农清算。截至 2015 年 12 月 11
日，山西鑫农已注销。
（五）同路农业山东分公司
公司名称 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
统一信用代码/注册号 91371522MA3CT6LYXA
营业场所 山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路 009 号
成立日期 2016 年 12 月 19 日
杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（六）同路农业秦皇岛分公司
四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公
公司名称
司
统一信用代码/注册号 91130302MA08MGTD9X
河北省秦皇岛市海港区秦山路 65 号支 18 号 4
营业场所
幢
成立日期 2017 年 6 月 7 日
杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包
经营范围 装、销售：农作物种子的选育；花卉、牧草
种子的销售；农副产品的收购、销售（不含
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棉花、鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
六、董、监、高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
姓名 职务 性别 年龄 任期
申建国 董事长 男 56 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
朱黎辉 副董事长 男 45 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
任正鹏 董事 男 45 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
焦艳玲 董事 女 59 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
陈花荣 董事 女 60 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
申建国先生，董事长，男，56 岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或
地区永久居留权。1981 年 9 月至 1993 年 9 月，任山西黎城农业技术推广站副站
长；1993 年 10 月至 2002 年 1 月，任山西省黎城县种子公司经理；2002 年 2 月
至 2011 年 10 月，任奥利种业董事长；2011 年 11 月至今，任同路农业董事长。
朱黎辉先生，副董事长，男，45 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他
国家或地区永久居留权。1994 年 7 月至 2001 年 8 月，在云南省峨山县农机公司
工作，历任小组长、服务部副经理、服务部经理；2001 年 8 月至 2002 年 11 月，
在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部经理；2002 年 11 月至 2011
年 11 月，组织发起成立了新丰种业，担任董事长；2011 年 11 月至今，在同路
农业工作，担任公司副董事长，同时担任新丰种业董事长。
任正鹏先生，董事，男，45 岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地
区永久居留权。1997 年 7 月至 2002 年 9 月，在四川省绵阳市雪宝乳业工作，历
任公司车间组长，车间主任职务；2002 年 10 月至 2003 年 11 月，在四川省绵阳
市新丰种业经营部工作，担任经营部副经理；2003 年 12 月至 2011 年 11 月，在
新丰种业，担任公司总经理；2011 年 11 月至今，在同路农业工作，担任总经理、
董事。
焦艳玲女士，董事，女，59 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居
留权。1977 年 3 月至 1980 年 12 月在山西省高平市石末乡镇中学任教；1981 年
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1 月至 1985 年 9 月，在山西省高平市西关小学任教；1985 年 10 月至 2014 年 12
月在山西省高平四中任教，2014 年 1 月退休；2014 年 9 月至今任同路农业董事。
陈花荣女士，董事，女，60 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居
留权。1978 年 7 月至 1981 年 12 月，供职于云南省镇沅县师范学校，任教师；
1982 年 1 月至 1985 年 4 月，山西省阳城县北城中学，任教师；1985 年 4 月至
1992 年 5 月，供职于长治市城区二中，任教师；1992 年 5 月在至 2013 年 8 月，
供职于长治市城区上南街小学，任教师，2013 年 8 月退休；2014 年 9 月至今任
同路农业董事。
2、监事
姓名 职务 性别 年龄 任期
谷正学 监事会主席 男 60 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
栗宇 监事 男 30 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
李美 监事 女 34 2017 年 9 月至 2020 年 9 月
谷正学先生，男，60 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。
1975 年 6 月至 1996 年 8 月，在山西省阳城县芹池镇工作；1996 年 9 月至 2011
年 7 月，在山西鑫农任总经理；2011 年 8 月至今，在同路农业任监事会主席。
栗宇先生，男，30 岁，中国国籍，毕业于英国伯恩茅斯大学，硕士学位。
2012 年初任职于北京双高志信人力资源有限公司，2012 年 7 月至今在山西鑫农
工作；2014 年 9 月至今，在同路农业任职工监事。
李美女士，女，34 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。2007
年 3 月 2015 年 3 月，在绵阳市夫妻超市经营部工作，2015 年 3 月 2017 年 3 月，
在绵阳市巨海商贸公司工作，2017 年 4 月至今，在绵阳市树旺烟酒经营部工作，
2017 年 7 月至今，在同路农业担任监事。
3、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日
任正鹏 总经理 男 45 2011 年
陶先刚 财务总监 男 45 2012 年
马文 副总经理 男 49 2013 年
宋映明 副总经理 男 53 2011 年
毕洪亮 副总经理 男 58 2011 年
任正鹏先生，相关情况见董事情况。
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陶先刚先生，副总经理，男，45 岁，会计师，注册税务师、四川省绵阳财
经学校会计专业专家组委员，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1995
年 7 月至 2005 年 3 月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005
年 4 月至 2012 年 3 月，富临运业集团担任财务处长；2012 年 4 月至今，同路农
业担任副总经理、财务总监。
马文先生，副总经理，男，49 岁，助理农艺师，中国国籍，未取得其他国
家或地区永久居留权。2004 年 5 月至 2008 年 8 月，供职于三北种业有限公司，
任四川分公司市场部经理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月供职于三北—先正达合资
公司，任西南区市场经理；2011 年 8 月至 2013 年 8 月供职于四川金博士种业有
限责任公司，任营销副总经理；2013 年 9 月至今供职于同路农业，任副总经理。
宋映明先生，副总经理，男，53 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他
国家或地区永久居留权。1982 年至 1983 年，供职于四川省夹江县甘江区公所；
1983 年至 1991 年，供职于四川省夹江县农业局，助理农艺师，先后任农广校校
长、科教股股长；1991 年 12 月至 1998 年，任夹江县种子公司副经理、主持工
作；1999 年至 2002 年，被乐山市农业局调至乐山市种子公司组建乐山市川农种
子公司并任总经理，1999 年评为农艺师；2003 年至 2011 年，供职于四川田丰农
业科技有限责任公司，任公司副总经理；2011 年 10 月至今，供职于同路农业，
任副总经理。
毕洪亮先生，副总经理，男，58 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他
国家或地区永久居留权。1980 年 8 月至 1984 年 6 月，山西省高平市农业局担任
技术员；1984 年 6 月至 1997 年 8 月，高平市种子公司担任副经理；1997 年 8 月
至 2009 年 5 月，高平市种子公司担任经理兼支部书记；2011 年 6 月至今在同路
农业担任副总经理。
（二）核心技术人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日
王满富 经理 男 69 2011
刘振森 经理 男 51 2011
王晓斌 经理 男 47 2011
母志仙 经理 男 49 2011
韦晋晋 经理 男 34 2011
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郑向阳 经理 男 49 2015
王满富先生，助理研究员，男，69 岁，中国国籍，中专学历。1970 年 4 月
至 2003 年 12 月，在山西省农科院谷子研究所从事科研玉米育种；2004 年 2 月
至 2009 年 12 月，在奥利种业从事科研玉米育种；2010 年 2 月至今在同路农业
从事科研玉米育种。
王满富先生从事玉米育种 40 多年，有丰富的理论和实践经验。曾在农科院
谷子所选育出了晋单 25、晋单 26、晋单 32、晋单 46 等玉米新品种，其中晋单
46 曾获山西省科技进步一等奖；在奥利种业审定了秦奥 23、奥利 3、奥利 10、
奥利 18、奥利 66、奥利 68 等玉米新品种，其中秦奥 23 在西南地区有很大的推
广面积，为同路农业获得较大的经济效益；在同路农业选育出同玉 18，现阶段
在西南地区大面积种植，有很大的发展前景。
刘振森先生，高级农艺师，男，51 岁，中国国籍，本科学历。1992 年 8 月
至 2002 年 2 月在山东登海种业从事玉米育种与生产管理工作；2002 年 3 月至 2006
年 2 月在绵阳市瑞德种业有限公司从事玉米育种工作；2006 年 3 月至 2012 年 2
月在四川云川种业从事玉米育种工作；2012 年 3 月至今在同路农业从事玉米育
种工作。主要研究方向：针对西南 7 省 1 市特殊的生态条件，选育高产、稳产、
多抗、广适、资源节约型和环境友好型的玉米新品种。
刘振森先生从事玉米育种 20 多年，有丰富的理论和实践经验。曾在山东登
海种业研究创制“登海 9 号高产高效扩繁及制种技术”并实际应用，为登海种业
获得较大的经济效益； 在同路期间主要科研成果有：主持选育了同玉 11（国审
玉 2012012）、同玉 609（国审玉 20176100）、同玉 593（国审玉 20176101）、同
玉 213（国审玉 20176102）、路单 818（渝审玉 20170008）、瑞玉 3 号（渝审玉
2007001）、瑞玉 9 号（黔审玉 2007004），参与选育了路单 819（川审玉 2014007）
及其它一些通过审定的玉米品种，主持选育的同玉 270 于 2017 年参加了广西玉
米新品种生产试验，主持同玉 609 于 2017 年参加了江西省玉米新品种第二年区
域试验和生产试验，主持选育的奥美 699、同玉 305、同玉 688 等品种参加了公
司自行开展的西南春玉米区绿色通道试验，同时还有 4 各品种于 2017 年参加了
四川省的玉米新品种区域试验。
王晓斌先生，农艺师，男，47 岁，中国国籍。山西省长治市农业学校中专
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毕业，后参加山西农业大学自学考试，获大专学历。1991 年 9 月至 2012 年 7 月
供职于山西黎城良种场，任技术部主任；2012 年 7 月供职于同路农业任质检部
经理。
王晓斌先生参加工作以来主要从事农业技术工作，先期从事小麦良种繁育和
玉米杂交育种，曾改良高筋小麦良种“北京 10 号”；选育玉米杂交种子“黎原 1
号”。后依国家种子检验规程的实施，王晓斌转职种子检验工作，先后参加山西
省、四川省种子总站检验员考核，均获得种子检验员资格证书，现在负责种子检
验。
母志仙先生，高级农艺师，男，49 岁，中国国籍，毕业于四川农业大学，
本科学历。1993 年 7 月至 2003 年 12 月，在国家事业单位四川省广元市剑阁县
农业局工作，任农艺师及农技站站长；2004 年 1 月至 2009 年 6 月，供职于美国
纳斯达克上市公司北京奥瑞金种业股份有限公司，任农艺师及亲本部生产经理；
2009 年 7 月至今供职于新丰种业及同路农业任高级农艺师及生产部经理。
母志仙具有 23 年农业一线生产及相关研发经历，曾在剑阁县农业局担任技
术攻关项目负责人期间，先后改进研发出川北水稻旱育秧简易栽培技术及多区域
适应性栽培技术、无公害雪梨栽培技术、三系杂交水稻亲本改良提纯技术等；在
北京奥瑞金公司担任亲本部技术负责人期间，先后改进研发出了不同杂交水稻亲
本品种改良提纯技术及相关大田水稻杂交种优质高产栽培技术等；后在新丰种业
及同路农业担任生产技术部负责人期间，先后改进归总出了不同杂交水稻、油菜、
玉米亲本品种改良提纯复壮技术及相关杂交水稻、油菜、玉米大田杂交种优质高
产栽培技术，且参加了同路农业水稻杂交品种“和优 66”及玉米杂交品种“鼎
玉 818”等新品种的选育工作。
韦晋晋先生，农艺师，男，34 岁，中国国籍，本科学位。2003 年加入山西
鑫农种业工作，主要研究方向是选育适宜东华北地区耐密、高产、抗到、脱水快、
适宜机械收割的品种。
韦晋晋先生在加入公司后，在公司外聘玉米育种专家，山西农科院研究员王
安乐指导下从事科研育种工作，经过五年努力，于 2006 年至今已主持选育审定
了潞鑫 1 号、2 号、4 号、6 号、8 号、66 号等 6 个省审品种，LX211-1 品种正在
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参加生产试验，是一个耐密、高产、适宜机收组合。其中潞鑫 2 号、潞鑫 66 是
公司在山西的主推品种，年销量 80 余万公斤，是公司山西市场的主要利润来源，
潞鑫 1 号和潞鑫 8 号在陕西有一部分市场。
郑向阳先生，副研究员，49 岁，中国国籍，1995 年毕业于山西农业大学农
学系作物专业，同年 7 月被分配到山西省农科院谷子研究所工作。先后从事谷子
和玉米种质创新及新品种选育工作。2011 年晋升为为副研究员。2015 年加入同
路，现为同路农业黄淮海玉米课题组主持人。
郑向阳先生参加工作以来，先后主持和参与了国家技术创新项目、省自然基
金项目、省攻关项目、院青年基金项目、长治市科委项目等 17 个课题的研究工
作。 取得省科学技术进步二等奖 2 项；省科学技术进步三等奖 1 项；全国农牧
渔业丰收二等奖 1 项。主持和参与玉米新品种金泰 99、友玉 12 和豫丰玉 88 等
11 个新品种的选育。在《中国农学通报》、《玉米科学》、《中国种业》、《种子》
等各类刊物发表第一作者学术论文 40 余篇。
（三）标的公司员工人数及构成情况
截至本报告书签署之日，同路农业（含其子公司）的员工人数及构成情况：
1、按年龄结构划分
年龄 人数 占比
1980 年以后 40 35.72%
1970 年-1980 年 29 25.89%
1960 年-1970 年 29 25.89%
1950 年-1960 年 14 12.50%
合计 112 100.00%
2、按岗位划分
岗位 人数 占比
管理部 10 8.93%
行政人事部 9 8.04%
财务部 7 6.25%
科研部 18 16.07%
生产技术中心 7 6.25%
质检部 2 1.79%
采购部 1 0.89%
营销服务中心 48 42.86%
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储运加工中心 8 7.14%
后勤保卫部 2 1.79%
合计 112 100.00%
3、按教育程度划分
教育程度 人数 占比
硕士及以上 1 0.90%
本科 19 16.96%
大专 31 27.68%
大专以下 61 54.46%
合计 112 100.00%
（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队
稳定性所采取的措施
1、标的公司核心人员的认定标准
同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申
建国先生系奥利种业（2012 年 7 月更名为鑫农奥利）的创始股东，四家公司整
合之前，一直任奥利种业董事长，负责奥利种业的生产经营，现担任同路农业的
董事长。2012 年 5 月前述四家公司整合完成后，同路农业为加强对长治地区两
家公司的经营管理，将山西鑫农的业务并入奥利种业，山西鑫农已经办理注销手
续。朱黎辉先生、任正鹏先生系新丰种业的创始股东，四家公司整合之前，分别
担任新丰种业的董事长及总经理，共同负责新丰种业的生产经营，现分别担任同
路农业的副董事长及总经理。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管
理经验，对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时，申建国、朱黎辉、任
正鹏为同路农业的主要股东，联合其亲属合计持有同路农业 50%以上的股权，对
同路农业重大经营决策具有重要影响。
陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委
员，1995 年 7 月至 2005 年 3 月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务
经理；2005 年 4 月至 2012 年 3 月，富临运业集团担任财务处长，现担任同路农
业的财务总监，具有丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
基于以上情形，公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用，因
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此将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心
人员。
2、为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
同路农业的核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等，其中王
满富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务
骨干、中高层管理人员多数为同路农业股东，为保持前述人员的稳定，公司采取
了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》中，具体如下：
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，同路农业的全体股东（包括核
心人员）对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。
同时根据交易各方签署的《购买资产协议》，同路农业的全体股东（包括核心人
员）通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，待 3 年业绩承
诺期满且补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自补偿期间第三个会计年度的
《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，
但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据交易各方签署的
《购买资产协议》，若同路农业业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净
利润总额且承诺期届满后的第一年度业绩不低于业绩承诺期的最后一年度业绩
的，则标的公司应当将按四年累计超出部分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）
以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的
对同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或同
路农业层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合
同。
3、本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明
根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，为了保证标的公司的经营稳
定，在完成标的资产工商变更登记过户至甲方名下至业绩承诺期内，对标的公司
的治理结构安排如下：
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（1）标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其
余 2 名由交易对方推荐，首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
（2）标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
（3）标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
（4）标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推
荐。
（5）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管
理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管
理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结
构，补偿义务人有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
通过以上约定，上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制，并保证财务
总监等核心管理职位由公司选任，从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有
效监控。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至 2017 年 3 月 31 日，同路农业主要资产（合并口径）构成情况如下表所
示：
单位：万元
资产 2017 年 3 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 467.53 3.20%
应收账款 2,888.83 19.77%
预付账款 746.60 5.11%
其他应收款 245.85 1.68%
存货 4,067.48 27.83%
其他流动资产 200.00 1.37%
流动资产合计 8,616.29 58.96%
非流动资产：
固定资产 3,426.84 23.45%
在建工程 150.98 1.03%
111
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无形资产 1,990.41 13.62%
长期待摊费用 430.23 2.94%
非流动资产合计 5,998.46 41.04%
资产总计 14,614.75 100.00%
注：以上财务数据已经审计
1、固定资产
同路农业固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至 2017 年 3 月 31 日，
同路农业及其子公司固定资产账面原值为 4,400.02 万元，账面价值为 3,426.84 万
元。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 3,471.36 570.34 2,901.02
机器设备 646.89 281.92 364.97
运输设备 111.96 34.78 77.18
办公及其他设备 169.81 86.13 83.68
合计 4,400.02 973.18 3,426.84
（1）房屋及建筑物
①自有房屋情况
截至 2017 年 3 月 31 日，同路农业及其子公司拥有的房屋均无房产证，具体
情况如下：
序号 房屋座落 对应土地 规划用途 所有权人
办公楼（新厂） 鑫农奥利
黎城县停河铺乡停河 晋（2016）黎城县不动产 宿舍楼 鑫农奥利
铺村 309 国道东侧 权第 0000001 号 加工车间 鑫农奥利
仓库 鑫农奥利
第一类房 1、2、3 号仓库 新丰种业
屋 绵城国用（2012）第
绵阳市农科区一号路 质检楼 新丰种业
00623 号
综合楼（注） 新丰农业
绵城国用（2013）第 行政综合楼 同路农业
绵阳市农科区一号路
20126 号 加工车间 同路农业
第二类房 绵阳市涪城区丰谷镇
租赁的农业集体用地 科研管理用房 新丰种业
屋 建设村
第三类房 长治市蚕桑试验场 租赁的国有土地 加工房 鑫农奥利
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屋 南院南仓库 鑫农奥利
南院北仓库 鑫农奥利
北院小房 鑫农奥利
东仓库 鑫农奥利
西仓库 鑫农奥利
加工房 鑫农奥利
黎城县黎侯镇李庄村
租赁的农业集体用地 办公楼（老厂） 鑫农奥利
原东西畛果园
小晒场门卫房 鑫农奥利
厕所 鑫农奥利
烘干房 鑫农奥利
绵城国用（2012）第
绵阳市农科区一号路 职工宿舍 新丰种业
00623 号
注：新丰种业的综合楼处于在建阶段，尚未竣工。针对该楼建设未办理报批手续。
A.针对第一类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措
施
a.针对第一类房屋中鑫农奥利拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产
经营的影响及解决措施
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309 国道东侧地块的房屋
系鑫农奥利 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取
得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万
亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876
号）、长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米
新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》长环函[2013]220 号）、
黎城县环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种
繁育及加工基地建设项目竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117 号）、黎
城县国土资源局《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新
品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81 号）、黎城县
规划中心《关于黎城县 6 万亩自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字
[2013]28 号）、黎城县住房保障和城乡建设管理局《建设工程规划许可证》（建
字第 140426201600015 号）、《建设用地规划许可证》（建字第 140426201600013
号）。 本报告书签署之日，上述建筑物的房屋登记手续正在办理之中。黎城县不
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动产登记中心于 2017 年 6 月 5 日出具《证明》：鑫农奥利于 2017 年 7 月向我中
心申请房产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上
市公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花
荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待 3 年
业绩承诺期满且盈利预测补偿完成及资产减值补偿（如有）后，对上述仍未取得
房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评
估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对
上市公司进行全额补偿，上市公司以 1 元总价格回购上述补偿股份；股份不足以
补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利
造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主
要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
b、针对第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房产证的原
因、可能对生产经营的影响及解决措施
第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼、加工车间、1、2、3
号仓库、质检楼系良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目建设配套
用房，该项目已分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投
资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 川 投 资 备 [51079912052102]0010 号 、 川 投 资 备
[51079912032801]0017 号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司
良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182 号批
复）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第 20125 号、绵城国用（2012）第
00623 号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30 号、地字第（2011）196
号）等文件。但是由于行政综合楼所占用的两宗土地的土地使用权人分别为同路
农业及其全资子公司新丰种业，使得全部房屋暂时不能办理房屋登记，待土地合
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宗后方可办理相关手续
2015 年 10 月 22 日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出
具了《证明》，对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认
如下：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126 号和其全资子
公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第 00623 号均为合法取得土地
使用权。
该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》
所需相关手续正在按程序办理。”
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易
完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、
任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在 2019 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，
待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍
未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的
相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁
股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1 元总价格回购上述补偿股份；股份
不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或
同路农业造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，同路农
业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房
屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已
采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
B.针对第二类房屋未办理房产证的原因
第二类房屋为新丰种业在流转的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的农业集体用
地上建设科研管理用房。
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经绵阳市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖
专业合作社等 9 个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府
发[2013]36 号）文件及绵阳市国土资源局涪城分局下发的《涪城区设施农用地用
地通知书》批准，新丰农业与绵阳市涪城区丰谷镇建设村签订土地流转协议，承
包该村土地共计 90.13 亩。
新丰农业在上述耕地上建设科研管理用房，该等房屋无法办理房产证。新丰
种业科研管理用房项目建设符合国土资发[2010]155 号文件精神，且已取得了绵
阳市国土资源局涪城分局批准，虽然无法办理相关房产证，但不会影响新丰农业
正常使用该房屋。
C.针对第三类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为：山西鑫农依
据《危房改造项目协议书》，在国有土地上（国有土地使用权隶属于长治市蚕桑
试验场）分别建设了加工房、仓库等房屋，因该等房屋权属与土地权属不为同一
方所有，无法办理相关房产证。2012 年 7 月，山西鑫农以该等房屋对鑫农奥利
进行增资，从而将该等房屋移交给鑫农奥利。
第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房
屋，为鑫农奥利在租赁的集体农业用地上建设的办公楼、仓库、加工房等，因房
屋所在土地性质为农业集体用地，该等房屋建设不符合国家关于建设用地的相关
规定，不能办理房产证。
第三类房屋中新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路职工宿舍，该房屋为
临时建筑，无法办理房产证。
在现有的法律框架下，上述房屋建筑物无法取得房屋所有权证。为避免该等
资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，主要交易对方（申建
国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）出具了承诺函:
“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本
次发行股份购买资产中的评估值向鑫农奥利及新丰种业全额补偿，若因上述房屋
受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响鑫农奥利及新丰种业的生
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产经营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停
产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向鑫农奥利及新丰种业予以补偿，保
障其经济利益不受损失。”
综上，鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋及位于黎城县黎侯镇李
庄村原东西畛果园的房屋，主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，
由于工艺流程简单，易于安装，且周边同类经营场所易于获得，若相关房屋被有
权部门要求停止使用，鑫农奥利可以很快找到合适的经营场所予以替代，因此不
会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的职工宿舍，若被有权部门要求停止使
用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。对于搬迁产生的费用及损失和因该等
房屋可能引致的行政处罚及拆除等损失，主要交易对方已出具了承诺，不会因该
等房屋瑕疵而损害上市公司的利益。
②租赁房屋情况
根据 2013 年 5 月 18 日，鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包
协议》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，大楼占地面积 774 平方米，东区晒场
1,584 平方米。其中租赁的生产楼情况如下：
租赁房屋名 租赁房屋地 房产面积
承租方 出租方 租赁期限
称 址 （M2）
长治市蚕桑试验 长治市蚕桑 2009 年至 2038
生产楼 鑫农奥利 774
场 试验场内 年止
截至本报告书签署日，出租方尚无提供所出租房屋的权属证明文件。为消除
因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬
迁以及租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权对鑫农奥利产生的不利影
响，承诺人（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存
在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟通，
要求出租方尽快完善租赁物业存在的瑕疵问题；
3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法
继续履行，主要交易对方将积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公场所，
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保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减
产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出
具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向鑫
农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上，上述租赁物业的权属不完备对鑫农奥利正常经营的影响较小。对于可
能产生的损失，主要交易对方已出具相关承诺，上市公司拥有对主要交易对方的
追偿权力。
（2）主要机器设备
同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设备
等。生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温干燥
机、种子果穗烘干机等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司共拥有 2 宗土地使用权，详细情
况如下：
土地性质
序 土地使用权证 证载权 实际使 土地面 土地 是否设
(出让/划 2 座落位置
号 号 利人 用人 积m 用途 置抵押
拨)
经开区松垭镇
绵城国用
同路农 同路农 五道坪村 5 社 工业
1 （2013）第 出让 13114.97 是
业 业 及方山寺村 5 用地
20126 号
社
绵城国用
新丰种 新丰种 工业
2 （2012）第 出让 12424.38 农科区松垭镇 是
业 业 用地
00623 号
晋（2016）黎城 黎城县停河铺
鑫农奥 鑫农奥 工业
3 县不动产权第 出让 13333 乡停河铺村 否
利 利 用地
0000001 号 309 国道东侧
具体抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债情况/（二）主要负债情况”。
（2）租赁土地使用权情况
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司租赁使用的土地情况如下：
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序 承租 土地坐落位 土地性 土地 租赁面
出租方 租赁期限 备注
号 方 置 质 用途 积（Ｍ2）
绵阳市涪城 绵阳市涪城 2011 年 9
区丰谷镇建 新丰 区丰谷镇建 农业集 月 1 日至 科研
1 农田 59.22 亩
设村第三农 种业 设村三社王 体用地 2028 年 8 基地
业合作社 家坝子 月 31 日
绵阳市涪城 绵阳市涪城 2012 年 10
区丰谷镇建 新丰 区丰谷镇建 农业集 月 1 日至 科研
2 农田 30.91 亩
设村第三农 种业 设村三社马 体用地 2028 年 9 基地
业合作社 家坝子 月 30 日
海南省乐东
同路 农业集 2014 年 科研
3 吉家诚 县利国镇腰 农田 36 亩
农业 体用地 -2040 年 基地
果厂老坡村
考种
鑫农 李庄村东西 农业集 至 2043 年 室及
4 李庄村委 农田 56 亩
奥利 珍果园 体用地 12 月 31 日 材料
仓库
国有土
长治市蚕桑 鑫农 长治市蚕桑 试验 至 2021 年 试验
5 地使用 74 亩
试验场 奥利 试验场内 场 底 场
权
国有土
长治市蚕桑 鑫农 长治市蚕桑 试验 试验
6 地使用 29.57 亩 至 2038 年
试验场 奥利 试验场内 场 场
权
海南省乐东
同路 集体农 2016 年 科研
7 邵育海 县九所镇老 农田 2.3 亩
农业 业用地 -2040 年 基地
坡村
2017 年 5
云南省罗平
全奥 集体农 月 1 日至 科研
8 韩建康 县罗雄镇外 农田 4亩
农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
全奥 集体农 月 1 日至 科研
9 刘建明 县罗雄镇外 农田 3.66 亩
农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘关祥 县罗雄镇外 农田 9.79 亩
0 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘老坤 县罗雄镇外 农田 3.55 亩
1 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
119
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
许老双 县罗雄镇外 农田 5.33 亩
2 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘曙清 县罗雄镇外 农田 3.66 亩
3 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘木昌 县罗雄镇外 农田 5.74 亩
4 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
王石明 县罗雄镇外 农田 5.18 亩
5 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
（二）主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，同路农业主要负债（合并口径）构成情况如下表所
示：
单位：万元
负债 2017 年 3 月 31 日 占比
短期借款 480.00 12.85%
应付账款 477.43 12.78%
预收账款 1,977.46 52.92%
应付职工薪酬 48.96 1.31%
应交税费 19.58 0.52%
其他应付款 42.03 1.12%
流动负债合计 3,045.47 81.50%
递延收益 691.17 18.50%
非流动负债合计 691.17 18.50%
负债合计 3,736.64 100.00%
2016 年 7 月 7 日 ， 同 路 农 业 与 农 业 银 行 绵 阳 分 行 签 订 编 号 为
51010120160003242 号《流动资金贷款合同》，合同金额为 480 万元，借款期限
为 2016 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 6 日。同日，同路农业和新丰种业与农业银行
绵阳分行签订了编号 51100220150098919 号《抵押合同》，以自有土地使用权（编
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号分别为绵城国用（2013）第 20216 号、绵城国用（2012）第 00623 号）为上述
借款提供抵押担保。保证合同
根据同路农业与农业银行绵阳分行签署的上述《流动资金贷款合同》，若借
款人实施“……、兼并、并购、……、重大资产转让、……”等，应提前书面通
知贷款人，并取得贷款人同意。2017 年 6 月 19 日，农业银行绵阳分行出具《同
意函》，确认，在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下，同意申建国等 34
名股东将持有同路农业 100%的股权转让给荃银高科。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在对外担保的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务及产品情况
1、主营业务
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以
杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物
种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
2、主要产品
同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五个玉米
品种和三个油菜品种。
同路农业主推的五个玉米品种为同玉 11、同玉 18、秦奥 23、露新 23 和潞
鑫二号。上述玉米品种中，同玉 11 通过国家审定，同玉 18 通过四川、重庆、湖
南 3 个省审定，秦奥 23 通过陕西省、重庆市审定，露新 23 通过重庆市、湖南省、
陕西省、贵州省审定，潞鑫二号通过山西省审定。同路农业主推的三个油菜品种
为德新油 59、德新油 49、德新油 53，上述三个油菜品种均通过国家审定。
同路农业经营的上述主要品种的销量占同路农业所有种子品种销量的 85%
以上，年推广面积在 600 万亩以上。
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同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下：
产品系 审定品种名
抗性 适合种植区域
列 称
同玉 11 抗倒性强，抗病性好 四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、
湖南、广西
玉米种 同玉 18 抗性好、品种优 四川、重庆、湖南、湖北
子 秦奥 23 抗病、抗倒 四川、重庆、陕西、贵州、湖南
露新 23 品质好，抗病 重庆、贵州、陕西、贵州、湖南
潞鑫二号 抗性好 山西、河北、河南
德新油 59 抗病性好 湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆
油菜种
德新油 49 抗病、抗倒 四川、重庆、贵州、云南、陕西
子
德新油 53 抗病、抗倒 江苏、安徽、上海、浙江
玉米种子方面，同玉 18 是西南新审定品种，品质好、适宜机收，市场拓展
速度快，是西南转型的主导品种。潞鑫二号是山西省的主导品种，审定以来累计
推广面积都在 1000 万亩以上。油菜种子方面，德新油 59 在长江中游的推广改变
了油菜长期以来手工收割的模式，德新油 59 的机播机收省时、省工，降低了生
产成本，5 年累计推广面积在 800 万亩以上。
（二）生产工艺业务流程
同路农业主要从事玉米、油菜种子的生产经营，同路农业种子生产经营的业
务流程如下：
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品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种子入库 种
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记
工
室内 田间
质量检测
检测 检测 形
品 成
种 商
优势组合
选 合格 不合格
转为
品
粮食
育 种
品比测试 多点测试
子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
建立质量 建立防伪
省级区试
追溯识别 商品种子 识别
取得审定合法品种
栽培技术 品种宣传
品 研究 推广
种
市 优势区域 推广面积
推广定位 品种示范种植 定位
场 建立营销渠道
定
位
互联网+
代理商+农户
服务+农户
种
制定 选择
子
种子生产
生产方案 生产基地 服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量 销
子 高技术推广 农业技术培训
生
产 播种 苗期 花期 熟期
合格种子收储 规模化种植
（三）主要经营模式
1、采购模式
同路农业的对外采购物品主要是委托制种所生产的种子和用于种子生产加
工的主要附属包装物及包衣剂。
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同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁
种。种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的包
装标准和约定的价格发运给同路农业。
同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合
同签订情况等，汇总统计各个品种的预计销售数量，并计算每个品种本年应采
购的包装物数量及包衣剂数量，与常年供应商签订采购合同，经同路农业管理
层审核通过后执行。
2、生产模式
同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。公司种子生产主要采
取“公司+农户”、委托代繁和“公司+基地”相结合的模式。
（1）种子亲本扩繁
亲本自交系的扩繁是种子生产的基础，其质量直接决定了种子的质量，故农
户生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大，基于保
护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原种发往甘肃、
山西、海南等繁基地，雇用当地农户，在同路农业技术人员和质量管理人员的监
督指导下，进行亲本扩繁。
（2）委托制种
种子生产主要包含两个过程：委托制种和加工形成商品种子。
同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁
种，制种公司和农户统称制种单位。
以玉米种为例，同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下：
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选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部 不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
不合格 生产部
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种
亲本，由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品种、
面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制种方案
和技术操作规程，由同路农业派技术员负责监督，对种子生产的过程进行控制。
种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的包装标准
和约定的价格发运给同路农业。
同路农业与制种单位同时约定，制种单位应当做好种子生产的保密工作，保
证同路农业的亲本种子和杂交种不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独
有品种种子的技术保密性。
同路农业一般在每年 3 月份与制种单位签订合同，当年 11 月至 12 月末完成
种子的收获。
（3）商品种子加工
从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品
种子。同路农业商品种子加工流程如下：
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仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓 种子精选 标识 品
储 管
加 部
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部 种子包装 按程序发货 员
3、销售模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小
的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路
农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。目前，
同路农业拥有 2000 余家经销商，基本建立了覆盖东华北、黄淮海、西南、西北
等玉米主产区的营销服务网络。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划
分，南方市场和北方市场合计 13 个营销中心。
区域 名称 业务区域
同达营销中心 四川
路陆丰营销中心 四川、云南
南方市场
邦易达营销中心 四川
渝黔营销中心 重庆、贵州
华中营销中心 湖北、安徽、江苏
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湖广营销中心 湖南、广西
云南营销中心 云南
陕西营销中心 陕西、甘肃
晋北营销中心 山西北部
晋东南营销中心 山西东南部
北方市场 河南营销中心 河南
山东营销分公司 山东
秦皇岛营销分公司 河北、内蒙及东三省
同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，
提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，
在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重
点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加
快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
同路农业的销售流程如下：
营销中心、子公司 县乡经销商
总经理 交易 种植户
网上平台
互联网公司
农业服务中心
服务
4、盈利模式
同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，是由南北三家公司整合而
来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研
优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，从最初的主
要销售外购品种权的种子，发展到目前主要销售自有品种的种子，所研发的种子
具有领先的产品优势，2015 年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色
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通道，进一步加快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己组织种子繁
育，有效控制了制种成本，提高了同路农业商品种子销售的利润率。此外，同路
农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商
转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈
利规模。
同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋
势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
5、结算模式
同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式，但由于与常年合作
经销商交易，也允许发货额略超过经销商预付的款项，从而形成应收账款。经销
商在提货之前，均需按照合同约定支付一定数额的定金，第一次缴纳的定金可以
冲抵首次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的购货款，
每年销售结束后，根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度，按结算价格
计算应收款项总额，并扣除经销商在此期间已经支付的款项，分客户编制客户结
算单，按计算后的应收账款余额，由区域经理与客户确认后，经营销负责人、总
经理审批后进行结算。
同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式，收到客户的预付款之后再按
收款金额发货。
根据同路农业与制种商签订的委托生产合同、年度生产种子结账协议，标
的公司在委托制种、收储入库等环节的会计处理如下：
（1）向制种商发出亲本时，发出的亲本由库存商品转入发出商品，会计处
理如下：
借：发出商品
贷：库存商品
（2）制种商制种完毕，标的公司将收回的商品种按照暂估价格收回入库，
会计处理如下：
借：库存商品
贷：预付账款/应付账款
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（3）制种结算时根据质量检验结果与制种商进行结算，制种商实际已使用
的亲本作为销售处理，未使用的亲本由制种商退回标的公司，或暂存在制种商
处。亲本销售价格由双方约定，并通过种子结账协议达成。具体会计处理如下：
①制种商已使用的亲本做销售处理
借：应收账款
贷：主营业务收入
借：主营业务成本
贷：发出商品
②剩余亲本如退回公司
借：库存商品
贷：发出商品
（四）培育研发情况
优质种子新品种的选育和推广，不仅会给企业带来巨大的经济效益，同时也
能创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、
示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发展潜力
与遗传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现，原有品种将进入衰退期，
利润率和销量均大幅下滑，因此种业公司必须不断在种子培育上推陈出新。
同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种
过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、
产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间才可能育成
优良品种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加
代等措施，尽可能缩短育种年限
1、自主研发模式：同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油
菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新
型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，
同路农业研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵阳课题组研发主
要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热
带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种，
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黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路农业建立了四川
绵阳、山西长治、海南乐东等研发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊
地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
2、合作研发、联合育种模式：同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联
合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路
农业进行商业化开发。多年来，与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所
包括中国农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、
山西忻州玉米研究所等科研单位。
以玉米研发为例，玉米研发育种周期分为两个阶段，一是自交系选育阶段，
二是杂交种组配与试验阶段。自交系选育阶段主要应用常规育种和单倍体诱导
两种方式，常规育种一般需要 6-8 代选育过程，利用南繁北育需要 3-4 年的时
间；单倍体诱导一般 2 代就可完成选育过程，需要 1-2 年时间。杂交种组配与
试验阶段一般需要 6-7 年时间，其中组配需要 1 年，测比 1 年，品比 1 年，预
试 1 年， 区试 2 年，生产试验（有的省份可与第 2 年区试同时试验）1 年。
具体以同玉 593 为例，同玉 593 是同路农业 2011 年冬在海南以自选系 L99
作母本，以自选系 L648 作父本组配而成的玉米单交种。2012 年参加新组合初级
筛选试验；2013～2014 年参加多点品比试验；2015～2016 年参加西南春玉米品
种绿色通道区域试验和生产试验；2017 年 7 月通过国家审定。母本自交系 L99
是 2007 年冬开始，以 CTL20 杂株为基础材连续自交 9 代于 2011 年选育而成。
父本自交系 L648 是 2008 年春季开始，以绵单 118 自然授粉果穗为基础材料，
连续自交 8 代选育而成。从选择自交系开始到品种审定用时 10 年。
3、知识产权保护措施
同路农业指定专人负责知识产权管理，列出明细，建立档案。对于可能对
公司产生重要影响的知识产权，如商标权、专利权、著作权、审定品种权，公
司会第一时间聘请专业代理机构进行申请，从最大限度上保护公司利益。在与
其他单位和个人合作的过程中，公司会对所涉及的知识产权的权属、使用范围、
期限、后续研发成果的分配等做详细规定，签署相应法律文件。
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（五）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内主要产品的产能情况
同路农业近三年来每年生产玉米种子 550 万公斤左右，年生产油菜种子 20
万公斤左右。
2、报告期内主要产品的产销情况
由于农作物种子的销售季节性特点和公司所处西南地区种子上市较早等特
性，同路农业安排制种时都会安排比当年销售多 30%左右的面积，为下年提前供
种作储备。当年销售的种子有 30%是上年生产种子，70%为当年生产种子。
报告期内，同路农业主要产品的产销情况如下表所示：
单位：万公斤
产品种类 项目 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
产量 146.88 562.89 363.26
玉米 销量 166.79 514.70 483.40
产销率 113.56% 91.44% 133.07%
产量 - 11.18 23.57
油菜 销量 0.02 18.05 15.66
产销率 - 161.45% 66.44%
主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/公斤
产品 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
玉米 14.59 14.89 12.32
油菜 65.65 46.28 39.68
3、报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，同路农业主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米种子 2,054.43 95.99% 7,664.59 87.57% 7,054.91 83.87%
油菜种子 1.31 0.06% 835.37 9.54% 621.33 7.39%
其他种子 84.52 3.95% 222.50 2.54% 485.96 5.78%
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主营业务小计 2,140.26 100.00% 8,722.46 99.65% 8,162.20 97.04%
其他业务小计 0.10 0.00% 30.26 0.35% 249.07 2.96%
合计 2,140.36 100.00% 8,752.72 100.00% 8,411.26 100.00%
4、报告期内向前五名最终客户销售情况
报告期内，同路农业向前五名最终客户销售情况如下表所示：
单位：元
占当期主营
期间 客户名称 销售产品 销售金额 业收入的比
例
客户一 玉米 3,108,349.00 3.81%
客户二 玉米 2,613,926.60 3.20%
油菜 226,996.60
客户三 1.58%
玉米 1,065,550.00
2015 年度
玉米 1,169,450.00
客户四 1.54%
油菜 87,000.00
客户五 玉米 1,242,388.00 1.52%
合计 9,513,660.20 11.66%
客户一 玉米 1,980,000.00 2.28%
客户二 玉米 1,748,000.00 2.01%
客户三 玉米 1,366,567.50 1.57%
玉米 1,253,795.00
2016 年度 客户四 1.52%
油菜 66,500.00
玉米 1,231,314.50
客户五 1.43%
油菜 7,492.50
合计 7,653,669.50 8.82%
客户一 玉米 3,631,674.00 16.65%
客户二 玉米 521,856.00 2.39%
2017 年 1-3 客户三 玉米 453,360.00 2.08%
月份 客户四 玉米 441,840.00 2.03%
客户五 玉米 440,000.00 2.02%
合计 5,488,730.00 25.16%
最近两年，同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有同路农业 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前
五名客户中也不占有权益。
（六）主要产品的采购及供应情况
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1、报告期内主要产品原材料及采购情况
报告期内，同路农业主要原材料和能源及采购情况如下表所示：
单位：元
2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
采购项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
玉米 10,570,225.90 96.31% 47,259,698.79 91.82% 27,512,482.00 70.74%
油菜 - 0.00% 2,098,816.40 4.08% 4,223,185.00 10.86%
玉米亲本 355,795.78 3.24% 558,822.60 1.09% 197,934.50 0.51%
花生 36,750.00 0.33% 290,000.00 0.56% 1,888,290.50 4.85%
小麦 - 0.00% 161,222.17 0.31% 251,362.32 0.65%
油菜亲本 -4,500.00 -0.04% 31,750.00 0.06% 44,880.00 0.12%
包装物 11,958.00 0.11% 966,745.90 1.88% 3,264,982.32 8.39%
种衣剂 - 0.00% 316,725.00 0.62% 1,134,943.20 2.92%
水稻 - 0.00% -213,540.00 -0.41% 339,400.00 0.87%
其他 4,800.00 0.04% 56.00 0.00% 37,104.00 0.10%
合计 10,975,029.68 100.00% 51,470,296.86 100.00% 38,894,563.84 100.00%
报告期内，同路农业主要原材料平均单价情况如下：
单位：元/公斤
产品 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
玉米 7.20 8.40 7.57
油菜 - 18.77 17.92
玉米亲本 12.58 20.00 10.07
花生 10.50 11.39 11.47
小麦 - 2.76 2.87
2、报告期内公司向前五名供应商采购情况
报告期内，同路农业向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
占当期采购总
期间 供应商名称 采购产品 采购金额
额的比例
供应商一 玉米种 8,021,480.00 20.62%
供应商二 玉米种 7,620,645.00 19.59%
2015 年度 供应商三 玉米种 4,229,600.00 10.87%
供应商四 玉米种 2,442,640.00 6.28%
供应商五 玉米种 1,947,180.00 5.01%
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合计 24,261,545.00 62.38%
供应商一 玉米种 12,426,680.00 24.14%
供应商二 玉米种 11,191,634.60 21.74%
供应商三 玉米种 11,159,379.55 21.68%
2016 年度
供应商四 玉米种 2,880,750.00 5.60%
供应商五 玉米种 2,663,400.00 5.17%
合计 40,321,844.15 78.34%
供应商一 玉米种 7,315,665.00 66.66%
供应商二 玉米种 2,392,600.00 21.80%
2017 年度 供应商三 玉米种 432,088.00 3.94%
1-3 月份 供应商四 玉米种 207,900.00 1.89%
供应商五 玉米种 204,000.00 1.86%
合计 10,552,253.00 96.15%
最近两年，同路农业的前五名供应商中，甘肃省张掖市科兴种业公司的控股
股东为王统新，其持有同路农业 5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外，
同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同
路农业 5%以上股份的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名
供应商中也不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
同路农业不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
同路农业所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对
人身、环境以及财产造成损害。
（九）质量控制情况
产品质量安全对农业企业的发展具有重大意义，同路农业已依照国家标准建
立了完备的企业内控质量体系。
1、各项质量标准情况
同路公司及其子公司在同路农业总经理的领导下，由质检、生产、储运、销
售等部门共同组成质量管理组织机构。
同路农业各产品的质量标准情况如下：
（1）亲本种子质量标准
134
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项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于
玉米 99.90% 99% 85% 13%
油菜 99% 99% 85% 9%
花生 99% 99% 85% 10%
小麦 99.90% 99% 85% 13%
（2）主营产品质量指标
项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于
玉米 98% 99% 93% 13%
油菜 90% 99% 90% 9%
花生 98% 99% 85% 10%
小麦 99% 99% 85% 13%
2、主要产品的质量纠纷的处理情况
根据《种子法》等法律法规要求，秉着服务于三农、诚信的原则，对下列种
子质量事故及时进行处理：
﹙1﹚纯度不达标的种子一律作转商处理；净度、芽率、水份不达标的种子
应进行精选、烘干等加工处理至质量合格，无法加工或经加工处理仍不达标的作
转商处理。转商处理由质检部门书面报告、财务部门审核，报总经理批准后执行。
﹙2﹚因种子质量问题造成农户损失被投诉的，由营销部登记备案，并按以
下程序进行处理：各地全部损失合计需赔偿额在 2000 元以下的，由销售部进行
调查属实的报总经理办审批后并当场处理；损失较大的种子质量事故，由销售部
进行最终调查，同路农业派员进行实地调查核实，销售部会同质检部根据实地调
查结果作出书面处理意见报总经理审批后执行；重大种子质量事故，预计本品种
批次各地全部损失合计需赔偿额在 10,000 元以上的，由销售部进行最终调查统
计，然后公司成立重大质量事故调查处理小组，进行实地调查核实，事故调查处
理小组根据各地实地调查结果作出书面处理意见报总经理办公会议研究，经总经
理审批后执行。
报告期内，同路农业因产品质量问题所受的农业主管部门监管措施如下：
2015 年 6 月 24 日，农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督
检查有关情况的通报》（农办种[2015]24 号），同路农业的玉米种子“农福 8 号”
抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产
经营不合格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福
135
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8 号、渝开 2 号种子；加强法规学习，限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证
明》：依据相关法律、法规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不
属于重大违法且情节严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按
照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司四川
新丰种业有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范
性文件的要求而受到我局处罚的情形。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
1、同路公司种子产品研发技术
同路农业已建立了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主
要针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选
种圃、产量比较试验（含区试、生试）等。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间可
育成优良品种。
我国玉米产区包括北方春播玉米区、黄淮海夏播玉米区、西南山地玉米区等。
各地区之间由于地形、气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如
西南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、
光照条件较差等，因此，其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生
长条件。同路公司经过多年积累，已形成了满足西南地区和山西地区条件的玉米
和油菜综合亲本库以及研发技术，近年来研发的同玉 18 等玉米新品种相继获得
市场认可，销售增长较为迅速。
2、同路公司的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段
为保证种子亲本与种子生产的质量与纯度，种子公司的生产必须根据品种特
点以及生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术
人员制订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。
同路公司经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，各主要
品种均已进入大批量生产阶段。同路公司的主要品种生产技术所处阶段如下：
主要产品 所处阶段
同玉 18 大批量生产
同玉 11 大批量生产
露新 23 大批量生产
136
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秦奥 23 大批量生产
潞鑫 2 号 大批量生产
德新油 59 大批量生产
德新油 49 大批量生产
德新油 53 大批量生产
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
同路公司核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌和母志仙，报告期内，
同路公司核心技术人员保持稳定。
同路核心技术人员情况请参见： 本报告书第四节 交易标的基本情况/ 六、
董、监、高及核心技术人员情况/ （二）核心技术人员情况。
（十二）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、生产及经营资质
（1）农作物种子经营许可证
同路农业及其下属公司主要农作物经营许可证如下：
序 公司名 有效期 有效
证书编号 经营作物范围 经营方式
号 称 至 区域
A（农）农种经许字 同路农 加工包装、 2018 年 7
1 杂交玉米 全国
（2013）第 0050 号 业 批发、零售 月 2 日
杂交水稻、杂
B（川）农种经许字 同路农 加工包装、 2017 年
2 交玉米、油菜、 四川省
（2012）第 0012 号 业 批发、零售 10 月 7 日
小麦种子
2018 年
（C 绵）农种经许字 同路农 非主要农作物 绵阳市行
3 批发、零售 12 月 27
（2013）第 01 号 业 大田常规用种 政区域内
日
水稻、玉米、
B（川）农种经许字 新丰种 加工包装、 2019 年 6
4 油菜、小麦、 四川省
（2004）第 0231 号 业 批发、零售 月 9 日
花生种子
BCD（晋）农种经许 加工、包 2017 年
鑫农奥 玉米、小麦、
5 字（2012）第 0003 装、批发、 11 月 30 山西省内
利 大豆、高粱
号 零售 日
（2）农作物种子生产许可证
序 公司 作物种 生产地
证书编号 品种 有效期至
号 名称 类 点
1 B（川）农种生 同路 玉米 同玉 18、同玉 11、路单 四川省 2018 年 10
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许字（2012） 农业 819、露新 23、金玉 509 凉山州 月 18 日
第 0012 号 西昌市
B（川）农种生 四川省
同路 德新油 53、德新油 49、德 2018 年 10
2 许字（2012） 油菜 德阳市
农业 新油 59、德新油 88 月 18 日
第 0012 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
同路 2018 年 10
3 许字（2012） 水稻 和优 66 德阳市
农业 月 18 日
第 0012 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
同路 2018 年 10
4 许字（2012） 小麦 川麦 53 德阳市
农业 月 18 日
第 0012 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
新丰 同玉 11、路单 819、奥利 2018 年 6
5 许字（2006） 玉米 凉山州
种业 68、渝开 2 号 月 11 日
第 0142 号 西昌市
德新油 18、德新油 27、德
B（川）农种生 四川省
新丰 新油 49、德新油 88、华海 2018 年 6
6 许字（2006） 油菜 德阳市
种业 油 1 号、绵新油 19、鼎油 月 11 日
第 0142 号 罗江县
17
B（川）农种生 四川省
新丰 2018 年 6
7 许字（2006） 水稻 和优 66 德阳市
种业 月 11 日
第 0142 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
新丰 川麦 47、川麦 53、绵麦 2018 年 6
8 许字（2006） 小麦 德阳市
种业 51 月 11 日
第 0142 号 罗江县
（盐）农种生 四川省 2017 年 5
同路
9 许字（2014） 花生 天府 19、云花 1 号 绵阳市 月 24 日
农业
第 02 号 盐亭县 (注 1)
（盐）农种生 四川省 2017 年 5
新丰 天府 19、云花 1 号、云花
10 许字（2014） 花生 绵阳市 月 24 日
种业 2号
第 01 号 盐亭县 （注 1）
11 BC（晋）农种 鑫农 玉米 潞鑫一号、潞鑫二号、潞 山西省 2016 年 6
生许字（2012） 奥利 鑫四号、潞鑫六号、潞鑫 长治市 月 14 日
第 0003 号 66 号、长单 43 号、蜀龙 黎城县 （注 2）
18、农福 8 号、秦奥 23 号、
奥利 3 号、奥利 18 号、奥
利 66 号、奥利 68、奥利
10 号、潞鑫八号
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12 BC（晋）农种 鑫农 玉米 丰达一号、吉科玉 12、楚 山西省 2016 年 6
生许字（2012） 奥利 玉 8 号、同玉 18、联农 1 长治市 月 14 日
第 0003 号 号、湘康玉 1 号、科湘糯 黎城县 （注 2）
玉 1 号、科湘甜玉 1 号、
禾盛玉 818
注 1：据 2015 年 11 月 4 日修订的《中华人民共和国种子法》规定，从事非主要农作物
种子的，不需要办理种子生产经营许可证。对非主要农作物种子，实行备案制。目前四川省
通过“种子生产经营许可网上申报系统”对非主要农作物种子进行备案。同路农业已经通过
“种子生产经营许可网上申报系统”上传了相关申请文件，涉及品种涵盖了天府 19、云花 1
号、云花 2 号。鉴于同路农业此次备案品种涉及到了天府 19、云花 1 号、云花 2 号，根据
业务统筹安排，新丰种业“（盐）农种生许字（2014）第 01 号”生产许可证将不再续期。
注 2：根据山西省农业种子总站于 2017 年 6 月 28 日出具的《证明》：鉴于该种子生产
许可证已经到期，鑫农奥利已提出换证申请资料，证书续期工作正在进行之中，为了不影响
鑫农奥利地正常生产经营，同意该证书延期至 2017 年 11 月 30 日。鑫农奥利已于 2017 年 8
月 1 日 在“种子生产经营许可网上申报系统”提交相关续办申请文件。
2、注册商标
（1）已取得的注册商标权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司拥有 15 项注册商标权，具体情
况如下：
核定使用
注册人
序号 商标名称（图形） 注册号 权利期限 商品
2013 年 4 月 7 日至
1 10473073 第 31 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日
2013 年 4 月 7 日至
2 10473001 第 29 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日
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2013 年 4 月 7 日至
3 10473165 第 31 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日
2013 年 4 月 7 日至
4 10473141 第 29 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日止
2016 年 9 月 21 日 至
5 14997151 第 31 类 同路农业
2026 年 9 月 20 日
2015 年 9 月 7 日 至
6 14997319 第 29 类 同路农业
2025 年 9 月 6 日
2015 年 9 月 28 日 至
7 14997388 第 35 类 同路农业
2025 年 9 月 27 日
2016 年 3 月 7 日
8 16050341 第 31 类 同路农业
至 2026 年 3 月 6 日
2016 年 10 月 7 日至
9 17673198 第 31 类 同路农业
2026 年 10 月 6 日
2014 年 10 月 21 日 至
10 12656024 第 31 类 同路农业
2024 年 10 月 20 日
2008 年 1 月 28 日至
11 4624204 第 31 类 新丰种业
2018 年 1 月 27 日
2009 年 07 月 07 日至
12 5819592 第 31 类 新丰种业
2019 年 07 月 06 日
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2015 年 09 月 07 日 至
13 15060149 第 29 类 新丰种业
2025 年 09 月 06 日
2014 年 03 月 14 日至
14 3497102 第 31 类 鑫农奥利
2024 年 03 月 13 日
15 4624203 实质性审查 第 31 类 新丰种业
3、植物新品种权及品种审定情况
根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授予
之日起生效，保护期限为 15 年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下：
（1）已获授权的植物新品种权
序
品种权人 属或种 品种名称 品种权号 授权日
号
四川省农业科学
CNA20111066. 2016 年 3
1 院作物研究所、同路农 玉米 荃玉 9 号
2 月1日
业
（2）已提出注册申请的植物新品种权
序
品种权人 属或种 品种名称 公告号 公告日期
号
1 同路农业 玉米 同玉 18 CNA012638E 2015 年 3 月 1 日
2 同路农业 玉米 XF111 CNA012639E 2015 年 3 月 1 日
3 同路农业 玉米 L98 CNA014890E 2016 年 5 月 1 日
4 同路农业 玉米 L648 CNA014558E 2016 年 3 月 1 日
（3）同路农业自有的主要植物品种审定情况如下：
序号 作物类别 品种名称 审定编号 审定时间
1 玉米 奥利 3 号 晋审玉 2006 023 2006 年 3 月 22 日
2 玉米 奥利 10 号 晋审玉 2010 020 2010 年 5 月 28 日
141
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
3 玉米 奥利 18 号 晋审玉 2011 007 2011 年 5 月 23 日
4 玉米 奥利 66 号 晋审玉 2010 019 2010 年 5 月 28 日
5 玉米 路单 819 川审玉 2014 007 2014 年 12 月 13 日
6 玉米 潞鑫 66 晋审玉 2010 031 2010 年 5 月 28 日
7 玉米 潞鑫 66 晋审玉 2016030 2016 年 8 月 1 日
8 玉米 潞鑫 88 晋审玉 2014 015 2014 年 5 月 19 日
9 玉米 潞鑫一号 晋审玉 2006 016 2006 年 3 月 22 日
10 玉米 潞鑫二号 晋审玉 2006 030 2006 年 3 月 22 日
11 玉米 潞鑫四号 晋审玉 2007 012 2007 年 3 月 20 日
12 玉米 潞鑫六号 晋审玉 2009 018 2009 年 4 月 20 日
13 玉米 潞鑫八号 晋审玉 2008 013 2008 年 4 月 10 日
14 玉米 同玉 18 川审玉 2012 001 2012 年 9 月 11 日
15 玉米 同玉 18 湘审玉 2015 007 2015 年 6 月 2 日
16 玉米 同玉 18 渝审玉 2012 008 2012 年 4 月 25 日
17 玉米 鑫单 99 黔审玉 2010 004 2010 年 7 月 5 日
18 玉米 鑫引 1 号（B2005） 鄂审玉 2005 008 2005 年 6 月 9 日
19 油菜 德新油 49 国审油 2011 003 2011 年 11 月 18 日
20 油菜 德新油 53 国审油 2012 007 2012 年 11 月 18 日
21 油菜 德新油 88 川审油 2013 006 2014 年 1 月 23 日
22 花生 云花 1 号 川审油 2012 011 2013 年 1 月 23 日
23 玉米 路单 818 渝审玉 20170008 2017 年 5 月 3 日
24 玉米 金玉 509 川审玉 2011 017 2011 年 6 月 24 日
25 玉米 同玉 609 国审玉 20176100 2017 年 6 月 29 日
26 玉米 同玉 593 国审玉 20176101 2017 年 6 月 29 日
27 玉米 同玉 213 国审玉 20176102 2017 年 6 月 29 日
（4）同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种权情况如下：
序号 作物类别 品种名称 审定编号 审定时间
1 玉米 奥利 68 渝审玉 2011 004 2011 年 5 月 11 日
2 玉米 同玉 11 国审玉 2012 012 2012 年 12 月 24 日
3 玉米 长单 43 号 晋审玉 2006 029 2006 年 3 月 22 日
4 玉米 秦奥 23 陕审玉 2006 019 2007 年 4 月 10 日
5 玉米 改良商玉 2 号 陕审玉 2008 013 2008 年 4 月 21 日
6 玉米 农福 8 号 晋审玉 2010 017 2010 年 5 月 28 日
7 玉米 露新 23 渝审玉 2007 010 2007 年 2 月 12 日
8 玉米 金玉 308 川审玉 2007 023 2008 年 5 月 8 日
9 玉米 鼎玉 818 川审玉 2010 009 2010 年 6 月 21 日
10 玉米 农祥 11 渝审玉 2009 011 2009 年 4 月 30 日
11 油菜 绵新油 19 川审油 2006 006 2006 年 11 月 30 日
12 油菜 鼎油 17 川审油 2008 012 2008 年 11 月 24 日
13 油菜 德新油 18 国审油 2008 016 2008 年 12 月 2 日
142
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
14 油菜 德新油 27 国审油 2009 026 2009 年 12 月 17 日
15 油菜 德新油 59 国审油 2010 016 2010 年 12 月 23 日
16 油菜 德新油 59 渝审油 2010 002 2010 年 4 月 1 日
17 油菜 蓝海油 3 号 甘审油 2011 006 2011 年 3 月 4 日
18 小麦 川麦 47 川审麦 2005 001 2006 年 3 月 23 日
19 小麦 川麦 53 川审麦 2009 001 2009 年 12 月 30 日
20 花生 天府 19 川审油 2009 001 2009 年 7 月 8 日
21 小麦 绵麦 51 国审麦 2012 001 2012 年 12 月 24 日
22 玉米 渝开 2 号 鄂审玉 2009 015 2009 年 6 月 9 日
23 玉米 渝开 3 号 渝审玉 2008 003 2008 年 3 月 21 日
24 玉米 农祥 16 渝审玉 2010003 2010 年 4 月 1 日
25 玉米 科玉 6 号 湘审玉 2009002 2009 年 4 月 21 日
国审玉 2011018 2011 年 10 月 8 日
26 玉米 荃玉 9 号
川审玉 2012002 2012 年 8 月 28 日
27 水稻 和优 66 川审稻 2010013 2010 年 7 月 16 日
28 水稻 红优 44 川审稻 2005004 2005 年 7 月 21 日
29 玉米 露新 23 湘审玉 2012 004 2012 年 5 月 22 日
30 油菜 华海油 1 号 川审油 2010 003 2011 年 2 月 24 日
31 玉米 鼎玉 8 号 渝审玉 2008 001 2008 年 3 月 21 日
4、著作权
序号 作品 著作权人 登记号 创作完成时间 作品类别
国作登字
1 同路农业 2012 年 1 月 16 日 法人作品
2012-F-00068360
同 路 农 业 国作登字
2 同路农业 2013 年 6 月 15 日 美术作品
LOGO -2014-F-00165635
新 丰 种 业 国作登字
3 新丰种业 2013 年 6 月 15 日 美术作品
LOGO -2014-F-00163242
九、最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
143
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 8,616.29 8,674.55 8,098.11
非流动资产 5,998.46 6,071.64 5,800.86
资产总额 14,614.75 14,746.19 13,898.96
流动负债 3,045.47 3,486.09 3,288.19
非流动负债 691.17 667.46 168.00
负债合计 3,736.64 4,153.55 3,456.19
所有者权益合计 10,878.11 10,592.64 10,442.78
注：上述财务数据已经审计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,140.36 8,752.72 8,411.27
营业利润 278.89 1,130.24 1,346.98
利润总额 285.47 1,224.92 1,325.93
净利润 285.47 1,211.58 1,325.53
注：上述财务数据已经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -263.80 76.24 3,367.27
投资活动产生的现金流量净额 -283.69 434.78 -1,858.35
筹资活动产生的现金流量净额 33.74 -514.65 -594.80
现金及现金等价物净增加额 -513.76 -3.64 914.12
注：上述财务数据已经审计
（四）非经常性损益情况
单位：元
2017 年 1-3
项 目 2016 年 2015 年
月
非流动性资产处置损益 -74,134.30 -470,322.88 -466,450.53
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 162,905.91 1,480,222.41 257,722.00
量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期
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2017 年 1-3
项 目 2016 年 2015 年
月
净损益
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23,000.00 -63,100.93 -1,728.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,851.55 366,458.51 149,005.35
小 计 86,623.16 1,313,257.11 -61,451.39
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合 计 86,623.16 1,313,257.11 -61,451.39
注：上述财务数据已经审计
十、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如
下：
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量方面
确定了下列具体的会计政策和会计估计：
① 出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收取价款
的凭证后确认销售收入的实现；
② 按高于预计结算价格收取定金、销售合同约定由公司确定最终的结算价
格且具有限制性退货条款的商品种子销售，在商品发出时确认销售收入实现，销
售单价按预计销售价格×（1－按经验数据计算的折扣率）确定，并在最终结算
价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。
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经验数据确定的折扣率，为近三年预计结算价格与最终结算价格偏差率的平
均值的近似值。
③ 对于不满足第②项条件的其他国内商品种子销售，按委托代销业务进行
会计处理。即在商品种子发出时作为委托代销商品，不确认销售收入实现。待销
售期结束后，根据代销商品结算清单进行结算并确认销售收入实现，结转相应销
售成本。经销商未售完商品种子退回公司，从委托代销商品转入库存商品。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业可比公司年报等公开资料，同路农业的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提比例、固定资产及无形资产的折旧及摊销年限及残值
率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
同路农业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括同路农业及其子公司。合并财务报表的合并范
围以控制为基础予以确定。报告期内，同路农业合并范围的变化情况具体如下：
是否纳入合并范围
公司名称
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
新丰种业 是 是 是
鑫农奥利 是 是 是
山西鑫农 否 否 是
同路研究所 是 是 是
山西鑫农已于 2015 年 12 月注销，从 2015 年 12 月起不再将其纳入合并范围。
146
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十一、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
1、良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在的程序瑕疵
同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储
藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备
案通知书》川投资备[51079912052]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号）、
绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目
环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182 号）、《国有土地使用证》（绵城国用
（2013）第 20125 号、绵城国用（2012）第 00623 号）、《建设用地规划许可证》
（地字第（2013）30 号、地字第（2011）196 号）等文件，但由于同路农业拥有
的行政综合楼建设在绵城国用（2013）第 20126 号和绵城国用（2012）第 00623
号两宗土地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种
业，无法办理房产证，同时导致无法完成环境竣工验收、消防行政审批等后续事
项。
该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发
及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号），认可报告
表的各项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。同时，主要
交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）也出具相关《承
诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情
形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的
全部损失”。
根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总
图进行消防审查咨询的复函》（绵经公消【2013】2 号），同路农业项目总平面图
消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关
权证后，方能申报办理正式的消防行政审批手续。
根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审【2013】453 号），拟建
147
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的“良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目”经核实，项目总平面
图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全取得
相应土地使用权证，暂时无法进行审批。2015 年 10 月 22 日，绵阳经济技术开
发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》，确认：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126 号和其全资子
公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第 00623 号均为合法取得土地
使用权。该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权
证》所需相关手续正在按程序办理。”此外，针对上述同路农业及新丰种业拥有
的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来
的损失，主要交易对方承诺：
“1、在 2019 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，
待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成（如有）后，本人依据上述房产中未办
理房屋所有权证房屋的评估净值，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司、同
路农业进行全额补偿；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失
的，承担全额补偿责任。”
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认
为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会
因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交
易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
2、鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的报批情
况
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309 国道东侧地块的房屋
系鑫农奥利 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了
长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自
研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876 号）、
长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种
繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220 号）、黎城
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县环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育
及加工基地建设项目竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117 号）、黎城县
国土资源局《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种
繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81 号）、黎城县规划中
心《关于黎城县 6 万亩自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28 号）、
黎 城 县 住 房 保 障 和 城 乡 建 设 管 理 局 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
140426201600015 号）、《建设用地规划许可证》（建字第 140426201600013 号）。
本报告书签署之日，上述建筑物的房屋登记手续正在办理之中。黎城县不动产登
记中心于 2017 年 6 月 5 日出具《证明》：鑫农奥利于 2017 年 7 月向我中心申请
房产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上
市公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花
荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证书；
否则，待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成（如有）后，本人依据上述房产
中未办理房屋所有权房屋的评估净值，优先使用可转让的已解锁股份对上市公
司、鑫农奥利进行全额补偿；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失
的，承担全额补偿责任。
3、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使
用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部
补偿责任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主
要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
（二）合法合规性情况
截至本报告书披露之日，同路农业、新丰种业、鑫农奥利分别取得了工商、
税务、环保、安全、社保等政府机关出具的有关证明，具体情况如下：
公司名称 取得的合规证明情况
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已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、社保与劳动、农业、
同路农业
安全生产、主管部门出具的无违法违规证明
已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、社保与劳动、农业、
四川新丰
安全生产、主管部门出具的无违法违规证明
已取得了国税、地税、质量与技术、环保、工商、土地、社保与劳动、
鑫农奥利
农业、安全生产、规划、建设主管部门出具的无违法违规证明
全奥农业 已取得了国税、地税、工商主管部门出具的无违法违规证明
根据上表所述的政府机关出具的有关证明文件，未发现同路农业、新丰种业、
鑫农奥利、全奥农业最近三年受到上述部门行政处罚的情形。
（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在为关联方提供担保及
非经营性关联方资金占用的情形。
（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题
黎城奥利玉米研究所系申建国于 2010 年 6 月 13 日出资 20 万元人民币出资
设立，已经山西勤信会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具了编
号为山西勤信[2010]第 L-027 号《验资报告》，业务范围：选育新的玉米自交系，
组配有自己知识产权的高产、优质、抗性号的玉米新品种，承担省、市农作物各
类品种的实验、示范及本中心的苗头品种展示、宣传和玉米相关的科技咨询服务
培训。
2015 年 11 月 2 日，黎城县民政局出具了黎民社销字（2015）第 2 号准予注
销登记通知书，决定准予黎城奥利玉米研究所注销登记。在该注销登记完成后，
上述潜在同业竞争情形已消除。
因此，上述情形不会对本次交易产生重大影响。
(五)关于业绩承诺的可实现性
根据上市公司与同路农业全体 34 名自然人股东签署的附生效条件的《购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》，同路农业全体 34 名自然人股东承诺同路
农业 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司
股东的净利润分别不低于人民币 1600 万元、2400 万元、3200 万元。
上述业绩承诺具有可实现性，具体原因如下：
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从同路农业的发展优势来看：1、产品品质优良。同路农业是农业部颁发全
国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，目前主要经营的玉米品种同玉 11、
同玉 18、秦奥 23、露新 23、潞鑫二号，抗性好，品种优良。2017 年新审定的
品种路单 818、同玉 609、同玉 213、同玉 593 抗性强、稳定性好，产量高，具
有很强的产品优势。2、研发能力较强，区域品种优势明显。同路农业自成立以
来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农
业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰
富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。3、产品销
售网络广泛。目前，同路农业已经与 2000 余家经销商建立合作关系，营销网络
基本覆盖西南地区和西北地区。4、产品具备品牌优势。 “TLA”、“鼎盛”、“奥
利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的
认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。
从近三年发展状况来看，同路农业玉米种子销售收入逐年递增，从 2014 年
6,354.41 万元增长到 2016 年的 7,664.59 万元，呈上涨趋势。2014 年至 2016
年平均增长速度约为 10.00%。同路农业销售收入逐年增加，业务发展情况良好。
从同路农业的主要玉米品种的价格周期来看，同玉 18、同玉 11、潞鑫 88、
潞鑫 66、潞鑫二号等品种处于成熟的市场推广品种且能持续较长时间，单价和
销售数量稳定。公司新获取产品审定权的路单 818、同玉 609、同玉 213、同玉
593 等品种，市场推荐会客户反响良好，新品种定价较高，预期未来几年将会成
为同路农业销售收入增长的重要驱动因素。
总之，同路农业所处行业发展前景广阔，业务发展状况良好。同路农业拥
有较强的区域竞争优势、品种权优势，现有主要品种处于成熟期，新品种进入
推广期，销售网络逐渐完善，同路农业的业绩承诺具可实现性。
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第五节 标的资产的评估情况
一、评估基本情况
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2017]第 9030
号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业 100%
股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，
同路农业 100%股权的评估价值为 28,820 万元，相比母公司账面净资产评估增值
17,478.86 万元，增值率为 154.12 %。
本次交易拟购买的资产价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
“中铭评报字[2017]第 9030 号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此
协商确定同路农业 100%股权最终的交易价格为 28,800.00 万元。
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估
值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和-负债评估值之和
评估方法如下：
具体评估方法分述如下：
（1）货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。坏账准备
评估值为零。
（3）各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
(4)存货
存货分为包括周转材料、产成品及发出商品等。
①周转材料
评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资料，对购置
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时间较短、市场价格与账面价格相近的周转材料，以账面价格乘以核实后的数量确
定评估价值；
②产成品
一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的
利润，或是要低于成本。根据向企业了解的产成品市场适销情况，将产成品分为畅
销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品、转商产品四类。对于畅
销产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所
得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销
售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于转商产品，按可变现
净值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
③发出商品
发出商品全部为发往各客户但尚不满足收入确认条件的成品种子本次评估发出
商品参照产成品进行评估。
(5)长期股权投资评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查
阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真
实性和完整性，在此基础上对被投资单位采用资产基础法进行评估。
(6)固定资产-房屋类资产评估方法
房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产
的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，
据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
1）重置成本的确定
A．建安工程造价的确定
房屋建安工程造价的计算主要采用预决算调整法和类比推算法。
a．预决算调整法
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即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，重新测算
该工程的建筑安装工程造价。
b．类比推算法
其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程
造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价
的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
B．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政
府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结
算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，
是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手
续费等。
C．资金成本
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评
估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率计算。工程造价较小且
建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本。
假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价、前期及其他费用是均匀投入
的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这
两部分利息之和即为委评对象的资金成本。
D．重置价值计算
重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重置单价＝重置成本/建筑面积
2）成新率的确定
采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率。采用理论成
新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定
成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保
养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。最终成新率取理论成新率的
40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。
A．理论成新率
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理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B．技术鉴定成新率
将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承重构件、屋面、
楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他）等
分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建设
部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际确定分项评估完好值。
技术鉴定成新率＝∑各部位权重×该部位打分法成新率
权重系数根据建筑物结构、装饰、设备三部分占总造价的比例，结合现场勘查、
建筑物使用强度等因素确定。
根据现场勘察情况，鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间、维
护保养、使用情况等确定打分法成新率。同时，考虑其功能性或经济性贬值的影响。
C．综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
3）评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
(7)固定资产—设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以
重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术
分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
或评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
Ⅰ重置成本的确定
1）不需要安装的机器设备
重置成本＝市场现价
2）需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本。
A．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，
结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
B．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业
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计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
C．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设
备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
D．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
E．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资
金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
3）车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购
置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置价值=购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他
各种费用）。
Ⅱ综合成新率的确定
1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技
术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），
即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采
用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘
查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：
A．理论成新率＝里程法成新率
B．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故
记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率。
(8)在建工程评估方法
在建工程为同路农业公司正在建设尚未完工的各类土建工程，本次评估在查阅
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相关的工程施工合同、公司已支付款项及工程进度后，按照核实后的账面值确认评
估值。
(9)无形资产-土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及委估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，
结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，对委估宗地采用成本
逼近法和市场法两种方法进行地价的测算，本次评估采用两种方法的算术平均值作
为土地使用权最终评估结果。
成本逼近法基本原理：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：
土地价格＝土地取得费+土地开发费及有关税费+投资利息+投资利润+土地增值
收益
市场比较法是根据市场中的替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价
期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适当修正，
以此来估算待估宗地土地客观合理价格的方法。其基本公式为：
V= VB×A×B×D×E
式中：
V—待估宗地价格
VB—比较案例价格
A—待估宗地情况指数/比较案例情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
(10)其他无形资产
同路农业公司申报评估的无形资产主要包括财务软件、品种权、注册商标、著
作权等。本次评估针对不同类型的无形资产分别采用不同的评估方法，具体如下：
1）注册商标的评估方法
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。
国际上，评估企业商标等无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。收益现
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值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资
额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的
提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实际操作中商标
所带来的收益不宜独立辨认，故本次评估不宜采用收益法；另外鉴于目前我国市场
上可参照的商标交易案例不足，因此本次评估不具备采用市场法的条件。
鉴于上述客观实际情况，本次商标权评估采用成本法进行评估。计算公式如下：
商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
2）品种权的评估方法
纳入评估范围内的品种权，采用收益法进行评估，选用销售收入分成收益模型。
即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价
值。
3）著作权的评估方法
经核实，纳入评估范围的著作权为商标图形设计图案，本次评估中其价值在商
标权中考虑。
4）财务软件的评估方法
对于纳入评估的财务软件，重点了解其使用范围、经济寿命年限及其账面值的
构成情况、未来受益期内仍可享有的权益等内容。通过查阅记合同、账凭证核实了
其真实性。评估时根据预计可使用年限，确定剩余使用年限内所享有的价值作为其
评估值。
(11)长期待摊费用
经清查核实，长期待摊费用主要为各类装修费及租赁费等。本次评估在结合现
场勘查的基础上，对于装修费，由于在房屋建筑物评估中已考虑，故评估为零；对
于租赁费等预付性质的长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、
摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。。
(12)负债类评估
纳入评估范围内的负债主要包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债主要
包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；非
流动负债主要为一项递延收益。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的
账面值确定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。
158
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2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的同路农业股东全部权益评估价值为 15,515.58 万元，比审
计后账面净资产增值 4,173.42 万，增值率为 36.80 %。评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 3,664.86 4,107.50 442.64 12.08
非流动资产 2 11,090.60 14,327.65 3,237.05 29.19
其中：长期股权投资 3 8,295.61 9,961.30 1,665.69 20.08
固定资产 4 1,568.37 1,841.91 273.54 17.44
在建工程 5 149.82 149.82
无形资产 6 764.56 2,171.97 1,407.42 184.08
长期待摊费用 7 312.24 201.62 -110.62 -35.43
资产总计 8 14,755.46 18,434.13 3,678.67 24.93
流动负债 9 2,879.57 2,879.57
非流动负债 10 534.75 40.00 -494.75 -92.52
负债合计 11 3,414.32 2,919.57 -494.75 -14.49
净资产（所有者权益） 12 11,341.14 15,514.56 4,173.42 36.80
（二）收益法评估情况
1、收益法的评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一个企业的整体价值可以用企
业未来现金流的现值来衡量。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型，通常适用于具有控制权的股东全部权益
价值的评估。
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资
本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加
权平均资本成本（WACC）。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
（2）计算公式
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企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量
（终值）现值
n
Rt Pn
P
t 1 (1 i) (1 i ) n
t
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值。
N 为预测期限。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，共 5.75 年。
（4）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销
－资本性支出－营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
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β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（6）现金流折现时间：按期中折现考虑；
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用重置成本法确定其评估值。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产
和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但
在收益预测中未加以考虑。主要指其他流动资产中的理财产品、预付款项中的预付
固定资产款、技术协议费、其他应收款中的资金拆借等，采用成本法确定其评估值。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指应付设备及工程款、
个人所得税、其他应付款等，采用成本法确定其评估价值。
2、收益法的评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(3)无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化；
(4)无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响；
(5)优势假设：是假定同路农业公司保持现有的技术、产品和市场优势，并不断
加大市场和开发力度，提高市场竞争力；
(6)简单再生产假设：是假定同路农业公司未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持
企业的经营生产能力得以持续；
161
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(7)方向一致假设：是假定同路农业公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整
等情况导致的经营能力变化；
(8)收益稳定假设：是假定同路农业公司以评估基准日的实际存量为前提，未来
能够持续经营，现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且 5.75 年
后的各年收益总体平均与第 5.75 年相同；
(9)数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状
况；
(10)政策一致假设：是假定同路农业公司会计政策与核算方法与评估基准日一
致，无重大变化；
(11)假定被评估单位在现有种子品种权的基础上能够如期获取新品种来保持既
有的市场份额；
(12)相关经营资质续展假设：是假设同路农业公司相关经营资质在到期后能够如
期续展并不存在障碍；
(13)本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、收益法评估过程
(1) 收益法评估的主要参数
通过对同路农业公司未来收益的预测，一是对企业预期收益状况和趋势作基本
判断，确定主要影响因素；二是预期近期收益，研究当前发生作用的各主要因素在
近期内的发展变化；三是长期趋势预测，考虑长期稳定影响收益的各种因素。测算
未来该项目的收益，进而折现确定该项目的价值。在收益现值法下，该项目将按照
适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、未来
每年的权益现金流、合理的折现率。
（2）折现年限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，具体说明如下：
①从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6 个月向工
商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，我们与同路农业公司的管理层进行了充分的
162
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讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，
本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测
考虑到同路农业公司及子公司从事的行业及业务基本一致，均为种子的研发、
生产及销售，并且所属子公司全部为全资子公司，因此，本次收益法按照合并口径
收益数据进行预测。
对未来五年一期及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规
划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测
的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
①营业收入的预测
A、近三年营业收入构成情况及分析
同路农业公司的营业收入主要来源于玉米及油菜种子的生产及销售，主要玉米
品种包括在售主要品种同玉 18、同玉 11、金玉 509、鼎玉 818、秦奥 23、露新 23、路
单 819、金玉 308、潞鑫 2 号、奥利 66、奥利 18 及新研发品种路单 818、同玉 609、
同玉 213、同玉 593 等，主要油菜品种包括德新油 49、德新油 59、德新油 88、德新
油 18 等。根据审计后的财务数据，同路农业公司 2014 年及 2017 年 1-3 月的销售情况
如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
类别 项目 2014 2015 2016 2017（1-3）
销售数量 4,751.10 4,834.00 5,146.99 1,667.89
杂交玉米
销售单价 1.34 1.46 1.49 1.23
种子
销售金额 6,354.41 7,054.91 7,664.59 2,054.43
销售数量 180.10 156.60 180.54 0.23
油菜种子 销售单价 4.61 3.97 4.63 5.68
销售金额 829.82 621.33 835.37 1.31
其他品种 632.90 485.96 222.50 84.52
主营业务收入 7,817.13 8,162.20 8,722.46 2,140.26
其他业务收入 39.61 249.06 30.26 0.10
营业收入合计 7,856.74 8,411.27 8,752.72 2,140.36
163
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从上表可以看出，同路农业公司的主营业务收入和营业收入呈现出不断上涨趋
势，特别是杂交玉米种子，2014 年至 2016 年平均增长速度在 10.00%左右，主要得益
于两个方面：第一、随着同路农业公司研发水平的不断提高，扩大了种子可销售范
围；第二、随着品种品质、产量、抗性等水平的不断提高，种子的销售单价呈现逐
年上涨的趋势；杂交油菜种子由于种植面积和品种的限制，每年的销售量均较为稳
定，其他品种主要包括花生、水稻、小麦及转商收入，该等收入占主营业务收入的
比重逐年下降，主要由于同路农业公司聚焦主业，调整了其他品种的销售量所致。
其他业务收入主要为其他业务收入主要包括品种权转让收入、技术服务费及拆包费
等。
B、未来五年一期营业收入预测
通过对同路农业公司的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的
生命周期的分析，并根据同路农业公司中长期规划对未来各类种子的销售数量进行
了测算；在对销售数量预测的同时，同路农业公司根据公司历年销售售价变化趋势，
对未来各类产品的售价以前三年一期的平均售价为基础进行了预测。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体情
况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
2017(4-1
类别 项目 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
2)
销售数
4,210.00 6,107.00 6,770.00 7,025.00 7,160.00 7,315.00 7,315.00
量
杂交玉米种 销售单
1.66 1.68 1.73 1.71 1.70 1.67 1.67
子 价
销售金 10,286.6 11,744.8 12,039.0 12,144.4 12,210.7
6,984.73
额 0 5 0 5 0 12,210.70
销售数
183.00 184.00 185.00 186.00 186.00 186.00 186.00
量
油菜种子 销售单
4.26 4.27 4.27 4.28 4.28 4.28 4.28
价
销售金 779.93 785.32 790.62 795.92 795.92 795.92 795.92
164
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2017(4-1
类别 项目 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
2)
额
其他品种 - - - - - - -
11,071.9 12,535.4 12,834.9 12,940.3 13,006.6
主营业务收入 7,764.65 13,006.62
2 7 2 7 2
其他业务收入 - - - - - -
11,071.9 12,535.4 12,834.9 12,940.3 13,006.6
营业收入合计 7,764.65 13,006.62
2 7 2 7 2
根据了解，同路农业公司在以往的经营历史上有品种权销售收入及技术服务费
等，由于上述业务在预测年度内存在不确定性，故本次不对其他业务收入进行预测。
上述预测中，油菜种子历年收入较为稳定，杂交玉米种子的销售单价较历史年
度呈现一定的增长，主要是由于：一、由于在以前年度，部分老品种由于销售年限
较长，销量呈下降趋势，虽然制种成本较稳定，但是随着新品种的推出，老品种的
销售单价出现下滑；二、2015年，随着同玉18、同玉11、路单819、同玉609、同玉593、
潞鑫88等新品种的推广和销售，该类品种销售单价及销售毛利率较老品种高，销售
品种结构进行了调整，导致了同路农业公司预测年销售单价呈增长态势；三、由于
玉米播种面积、商品化率均已接近极限，而亩均用种量逐渐下降（因为单粒播精品
种子的比重越来越大），玉米种子市场规模的增长主要靠种子价格的提升。虽然近年
玉米种子制种过剩，行业库存偏高将导致涨幅回落，但预计之后仍能维持每年10%左
右的涨幅，基于对未来杂交玉米良种价格走势的判断，同路农业公司预计未来种子
的毛利率将有所提升。
数据来源：招商证券
基于上述三点，我们认为同路农业公司杂交玉米种子销售单价的呈现增长趋势
是正常的。
预测年度杂交油菜种子收入较为稳定，杂交玉米种子较历史年度呈现出不断增
长的趋势，主要是由于：一、品种适应种植范围的拓展，历史年度中，同路农业公
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司的销售范围主要集中于四川、重庆、山西地区，其他地区销售量相对较小，主要
是由于同路农业公司审定品种权集中于西南和山西地区，其他地区相对较少，2016
年及 2017 年，同路农业公司加大研发投入，在原有的基础上通过自主研发、与当地
农科院合作研发、外购及引种等方式不断推出新品种，扩大品种可销售区域，从原
有的西南及山西区域扩大至黄淮海、东华北玉米种植区域；二、销售团队的不断建
设，同路农业公司经过多年的发展，目前，同路农业公司共设有 13 个销售团队，销
售人员合计有 40 多人，全国拥有 2000 多家经销商。同路农业公司在全国主要玉米种
植区域的销售网络已基本架构完成，除分区域的营销中心外，同路农业公司开始设
立直销部尝试直接销售给农户。同路农业公司采取经销及直销的模式，为同路农业
公司的快速发展提供了有力的保证。三、同路农业 2017 年主要玉米品种制种面积为
16,300 亩，预估产量为 642 万公斤；计划 2018 年主要玉米品种的制种面积 28,100
亩，预计产量达 1,103 万公斤。同路农业目前已签的玉米种子订单，销售数量合计
为 759 万公斤。制种面积的增加为销售数量的增长奠定了基础；销售合同的签订为
销售的实现提供了保障。
②营业成本的预测
A、近三年营业成本构成情况及分析
同路农业公司的营业成本主要为制种到库成本。根据审计后的财务数据，同路
农业公司 2014 年及 2017 年 1-3 月的营业成本情况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
品种类别 项目 2014 2015 2016 2017（1-3）
销售数量 4,751.10 4,834.00 5,146.99 1,667.89
杂交玉米种子 成本单价 0.70 0.79 0.84 0.75
销售成本 3,319.10 3,818.55 4,335.98 1,243.07
销售数量 180.10 156.60 180.54 0.23
油菜种子 成本单价 2.50 2.30 1.94 2.04
销售成本 449.36 360.57 350.10 0.47
其他成本 1,167.14 512.96 130.66 56.06
主营业务成本合计 4,935.60 4,692.08 4,816.74 1,299.60
其他业务成本 5.60 178.46 1.15 -
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营业成本合计 4,941.21 4,870.55 4,817.89 1,299.60
上述油菜种子制种成本较为稳定，杂交玉米种子制种成本单价呈上涨趋势，一
方面是由于推出新品种，由于初推种子大面积制种不成熟，导致个别品种单产较低；
另一方面是由于新品种在初推时，制种成本较高；2016 年度成本较 2015 年度上涨较
多，主要是由于甘肃地区受气候灾害影响，导致同玉 18 等品种单产面积较低，制种
成本较高所致。
B、未来五年一期营业成本预测
被评估单位的营业成本全部为制种到库成本，其后续的加工成本未包含在营业
成本中，故本次评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，结合目前
已签订制种合同的到库单价、历史制种成本单价及未来成本单价的变动等因素，确
定预测年度的制种成本单价，并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。本次评估
不预测其他业务成本。具体情况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
品种类别 项目 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
销售数量 4,210.00 6,107.00 6,770.00 7,025.00 7,160.00 7,315.00 7,315.00
杂交玉米种子 成本单价 0.86 0.82 0.81 0.80 0.79 0.79 0.79
销售成本 3,635.25 5,031.50 5,510.34 5,618.51 5,668.51 5,749.62 5,749.62
销售数量 183.00 184.00 185.00 186.00 186.00 186.00 186.00
油菜种子 成本单价 2.21 2.21 2.21 2.21 2.21 2.21 2.21
销售成本 404.00 406.18 408.36 410.54 410.54 410.54 410.54
其他成本 - - - - - - -
主营业务成本合计 4,039.26 5,437.68 5,918.70 6,029.06 6,079.06 6,160.17 6,160.17
其他业务成本 - - - - - - -
营业成本合计 4,039.26 5,437.68 5,918.70 6,029.06 6,079.06 6,160.17 6,160.17
③税金及附加的预测
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十
五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业公司及子公司作为农业种子
生产单位享受免征增值税的优惠政策。
根据了解及查询，同路农业公司及子公司税金及附加主要包括房产税、土地使
167
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用税及印花税等。
对于同路农业公司及子公司的房产税及土地使用税，按照被评估单位目前征税
适用税率、计税基础及未来资本性支出情况进行测算；对于印花税主要是销售形成
的印花税，本次评估结合被评估单位预测期销售收入进行测算。
本次评估在假设国家税收政策不变的情况下，经测算，未来年度税金及附加的
预测情况如下：
金额单位：万元
稳定
序号 税种 2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022
期
1 房产税 11.72 16.03 16.03 16.03 16.03 16.03 16.03
2 土地使用税 4.05 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40
3 印花税 4.66 6.64 7.52 7.70 7.76 7.80 7.80
4 税金及附加合计 20.42 28.07 28.95 29.13 29.19 29.23 29.23
④销售费用的预测
销售费用主要包括工资及福利费、运输装卸费、汽车费、差旅费、折旧费、包
装物费展示试验示范费、广告宣传费、包衣剂、会务费及其他杂费等；
A、职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括直接工资、直接福利及社保费等；同路农业销售费用中核算
的职工薪酬主要包括销售人员、生产人员及仓储加工人员的工资，同时，根据对历
年职工薪酬的分析，该部分职工薪酬主要包含临时工工资及正式员工职工薪酬。本
次在预测时按照具体情况具体预测，具体如下：
1）临时工工资预测
根据对企业相关人员的了解和对历史财务数据的分析，临时工工资主要包括玉
米、油菜及其他产品制种工资，该部分为计件工资，故本次按照预测年度相关产品
的销售量乘以近三年每吨种子消耗人工并考虑每年 5%的涨幅进行预测。
2）正式员工职工薪酬预测
本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考虑
5%的上涨水平和未来需增加销售人员的基础上测算；社保费等其他费用，按照 2017
年的标准进行测算，未考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。
B、运输装卸费、汽车费、差旅费的预测
168
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根据对同路农业历史费用构成的分析，上述三项费用历史上与营业收入及销售
品种产量存在一定的比例关系，故本次按照比例预测。
C、折旧费的预测
对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费的
基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入销售
费用中。
D、包装物费的预测
根据对企业历史财务数据的分析，包装物费用主要是企业每年销售玉米、油菜
等产品而发生的相关包装物费用，本次评估按照历年销售种子的单位（按照吨计算）
包装成本乘以预测年度的销售种子数量进行测算。
E、展示试验示范费、广告宣传费、会务费的预测
上述三项费用与营业收入存在关联性但并不像差旅费及运输费用一样明显，故
本次以历史年度为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年一定的涨幅进
行测算；
F、包衣剂的预测
包衣剂主要为种子所耗用的费用，且与销售种子的数量存在一定的关系，故本
次评估按照历年种子所耗用的单位（按照吨计算）成本乘以预测年度的种子销售数
量进行测算。
G、其他杂费的预测等
其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。
根据上述测算方法，预测期的销售费用金额详见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
销售费用 1,490.80 2,095.80 2,346.73 2,468.80 2,504.37 2,543.59 2,573.06
占收入比 19.20% 18.93% 18.72% 19.24% 19.35% 19.56% 19.78%
⑤管理费用的分析及预测
管理费用主要包括职工薪酬、汽车费、旅差费、业务招待费、折旧费、无形及
递延资产摊销、税金、科研经费、展示试验示范费及其他杂费等，根据不同的费用
采用不同的方法进行测算，具体如下：
169
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A、职工薪酬的预测
本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考虑
5%的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算；社保费等其他费用，按照 2017
年的标准进行测算，未考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。
B、汽车费、旅差费、业务招待费的预测
根据对企业历年财务数据的分析的基础上，上述三项费用历年变化不大，故本
次结合企业未来品种的推广及规划，参照前三年发生金额固定预测。
C、折旧费、无形及递延资产摊销的预测
对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费的
基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入管理
费用中。
D、科研经费、展示试验示范费的预测
科研经费本次以历史年度为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年
一定的涨幅进行测算；展示试验示范费在销售费用中一并考虑。
E、其他杂费的预测
其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。
根据上述测算方法，预测期的管理费用金额详见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
管理费用 852.12 1,133.70 1,144.10 1,137.19 1,066.82 1,011.16 1,115.64
占收入比 10.97% 10.24% 9.13% 8.86% 8.24% 7.77% 8.58%
注：上述占收入比率及每年金额出现较大变动，主要是由于折旧摊销影响所致。
⑥财务费用的预测
截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 480.00 万元；根据企业的未来发展
规划，该借款到期后将每年保持 480 万左右借款，故本次按照现行利率上浮 20%计算
2017 以后年度借款利息。
金额单位： 万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
财务费用 18.79 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06
⑦营业外收入、营业外支出的预测
170
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企业营业外收入、营业外支出属企业非经常性收入、支出项目，一般情况下发
生的偶然性因素比较多，历年发生较小且存在重大不确定性。本次预测时不予考虑。
⑧所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施
条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定，同路农业
公司及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种
子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。本次
评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续，故本次评估不对所得税进行测
算。
⑨折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及
摊销情况如下表：
金额单位： 万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/ 摊销年限 残值率（%）
房屋建筑物 3,332.76 2,810.28 20 3.00
机器设备 794.87 465.66 5 3.00
办公及其他设备 160.13 74.64 5 3.00
运输设备 112.26 77.34 10 3.00
土地使用权 1,150.77 1,075.54 50 0.00
专利技术 2,266.05 964.71 10 0.00
长期待摊费用 572.04 430.23 实际受益期限 0.00
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
本次评估按照企业现有资产规模并结合企业的未来增加资产的计划，依据企业的一
贯的会计政策，对固定资产、无形资产等未来几年的折旧、摊销进行预测。折旧和
摊销的预测结果如下：
金额单位： 万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
折旧及摊销 495.62 673.23 660.61 624.84 513.07 419.10 553.05
⑩未来五年一期的收益预测情况汇总
经上述测算，同路农业公司合并口径未来收益预测情况如下：
171
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金额单位：万元
2017
项目/年度 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
（4-12）
一、营业收入 7,764.65 11,071.92 12,535.47 12,834.92 12,940.37 13,006.62 13,006.62
减：营业成本 4,039.26 5,437.68 5,918.70 6,029.06 6,079.06 6,160.17 6,160.17
税金及附加 20.42 28.07 28.95 29.13 29.19 29.23 29.23
营业费用 1,490.80 2,095.80 2,346.73 2,468.80 2,504.37 2,543.59 2,573.06
管理费用 852.12 1,133.70 1,144.10 1,137.19 1,066.82 1,011.16 1,115.64
财务费用 18.79 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
三、利润总额 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资本性
支出－年营运资金增加额
①净利润的预测
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务
费用－资产减值损失－所得税。
有关净利润的预测，详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”
②利息支出的预测
利息支付的预测详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”
③折旧及摊销的预测
折旧及摊销的预测详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”
④资本性支出预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产、无形资产周
转率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购；二是为保持原有资产的正常运转要求
172
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的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出的资本性投入。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行
预测；
稳定期资本性支出，稳定期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们根
据预测其内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
金额单位：万元
项目/年度 2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
资本性支出 329.41 69.60 75.55 220.48 144.36 242.61 161.10
⑤营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。具体预测结果如下：
金额单位：万元
项目/年度 2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022
净营运资金增加 -397.51 306.40 749.56 165.20 62.04 47.73
⑥收益期的预测
从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6 个月向工商
行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提，
因此未来预测年期为无限年期。
⑦企业自由现金流量的预测结果
汇总以上数据，企业自由现金流量预测数据如下：
金额单位：万元
2017
项目/年度 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
（4-12）
四、净利润 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
加：利息支出 18.79 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06
加：折旧与摊销 495.62 673.23 660.61 624.84 513.07 419.10 553.05
173
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2017
项目/年度 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
（4-12）
五、毛现金流量 1,857.67 3,049.90 3,757.60 3,795.59 3,774.00 3,681.57 3,681.57
减：资本性支出 329.41 69.60 75.55 220.48 144.36 242.61 161.10
减：净营运资金增加 -397.51 306.40 749.56 165.20 62.04 47.73 -
六、企业自由现金流量 1,925.78 2,673.90 2,932.49 3,409.91 3,567.60 3,391.23 3,520.47
（5）折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的
预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。折
现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算
成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在
未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造
成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，
一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的
匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式： WACC＝Ke ＋Kd (1 T )
D＋E D＋E
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
Rf：无风险报酬率；在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期
限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
174
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β：企业风险系数；采用沪深 300 指数根据以下公式计算对比公司的
Unlevered β：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 - T )( D / E )
式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
UnLeveredβ。
RPm：市场风险超额回报率；根据沪深 300 指数的成分股每年发生的变化，
借助同花顺 iFind 的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的
选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债），采用几何平均值计
算方法确定；
Rc：企业特定风险调整系数，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一
些特定因素确定。
①选取相关参数
A、无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场
上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 3.98%作为无风险报
酬率的近似，即 Rf=3.98%（数据来源：同花顺 iFind）。
B、市场风险溢价 RPm，以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，
计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场
超额收益率 6.02%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.02%。
C、债务资本成本 Kd 的确定：
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率
结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行
公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些
公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事
实上，现在有效的 1 年期贷款利率是 4.35%。我们采用该利率作为我们的债权年期望
回报率。
D、权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的
的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司
175
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相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场
投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述沪
深两市种业行业可比上市公司，根据同花顺 iFind 平台，可获得该 3 家种业行业上市
公司上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公式计算可比公司
的 βU，并以 3 家可比公司的平均 βU 作为被评估单位的 βU，具体如下：
βU=β Li /（1+（1－T）×（D/E）
根据上式，3 家上市公司的β U 平均值为 0.7666，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βU
1 隆平高科 000998.SZ 0.9325 0.8907
2 登海种业 002041.SZ 0.7785 0.7782
3 荃银高科 300087.SZ 0.6309 0.6309
平均值 0.7806 0.7666
我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定目标资本结构 D/E 为 1.79%，按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依
照目标公司的资本结构，折算成同路农业公司的有财务杠杆β 系数。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施
条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定，同路农业
公司及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种
子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续，故所得税税率按照
0.00%测算。
β L β u (1 (1 T ) D / E)
βL= 0.7666× （1+（1-0.00%）× 1.79%）
= 0.7803
E、特定风险调整系数 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、市场开拓风险等方面的差异进行的调整
系数。根据对同路农业公司特有风险的判断，取风险调整系数为 3.50%。
②折现率的计算
A、权益资本成本
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根据以上，评估基准日的无风险利率为 3.98%，具有被评估企业实际财务杠杆的
Beta 系数为 0.7803，市场风险溢价为 6.02%，企业特定的风险调整系数取值为 3.50%，
则权益资本成本为：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rc
=3.98%＋0.7803×6.02%＋3.50%
=12.18%
B、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定目标资本结构 D/E 为 1.79%，则可计算出 E/（D+E）=E/D÷（E/D+1）=98.24%，D/（D+E）
=1÷ （E/D+1）=1.76% 。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× × (1－T)
(D E) (D E)
＝12.18%×98.24%+4.35%×1.76%×（1-0.00%）
＝12.04%
（6）股东全部权益价值的确定
①经营性性资产价值
经测算，同路农业公司经营性资产价值为 28,958.42 万元。
金额单位：万元
2017
2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
项目/年度 （4-12）
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、企业自由
1 1,925.78 2,673.90 2,932.49 3,409.91 3,567.60 3,391.23 3,520.47
现金流量
折现年限 2 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 3 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04%
折现系数 4 0.9583 0.8675 0.7743 0.6911 0.6168 0.5505 4.5723
二、自由现金
5 1,845.48 2,319.61 2,270.63 2,356.59 2,200.50 1,866.87 16,096.65
流量现值
三、现金流现
6 12,859.67 16,096.65
值和
四、全投资经 7 28,956.32
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营资产的市
场价值
②非经营性资产、负债
在评估过程中，我们发现同路农业公司合并口径下的非经营性资产、负债情况
如下：
序
项目 账面价值（万元） 原因及评估方法 评估值（万元）
号
1 其他流动资产 200.00 理财产品，成本法 200.00
2 预付款项 132.46 设备及工程款，成本法 132.46
3 其他应收款 182.42 资金拆借借款，成本法 182.42
4 在建工程 1.16 收益未考虑，成本法 1.16
5 应付账款 -113.49 设备及工程款，成本法 -113.49
6 其他应付款 -18.81 工程保证金，成本法 -18.81
7 其他非流动负债 -691.17 政府补助，成本法 -40.00
合计 -307.43 343.74
③基准日有息负债
截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业公司的有息负债全部为短期借款，
账面价值为 480.00 万元。
④股东全部权益价值的确定
根据以上评估技术思路、方法和测算，得出同路农业公司股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价
值－付息债务价值
＝28,958.42＋0.00＋343.74—480.00
＝28,820.00（万元）（十万取整）
（7）目标股东全部权益价值
综上所述，用收益法评估同路农业公司的股东全部权益价值 28,820.00 万元。
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（三）评估增值的原因分析
1、收益法评估结果及增减值原因
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法是根据企业未来收益折
现确定评估值，包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值
增值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
同路农业公司股东全部权益资产基础法评估价值为 15,515.58 万元，评估增
值 4,174.44 万元，增值率 36.81%。评估增值的原因如下：
（1）流动资产评估增值 4,426,410.48 元，增值率 12.08%；其中，应收账款
评估增值 331,252.92 元，增值率 5.07%，其他应收款评估 107,977.43 元，增值
率 3.88%，应收款项评估增值主要是由于根据应收款项的可收回性确定评估值、
坏账准备评估为零所致；存货评估增值 3,987,180.13 元，增值率 26.49 %，一方
面是由于企业计提的存货跌价准备评估为零，另一方面是由于考虑了产成品和发
出商品部分未实现利润。
（2）采用资产基础法对长期股权投资的评估价值为 99,612,988.71 元，评估
增值额为 16,656,888.71 元，增值率为 20.08%，主要是下属子公司的实物资产、
存货及无形资产评估增值所致。
（3）固定资产-房屋建筑物类资产评估增值 1,900,546.90 元，增值率 14.96 %。
评估增值原因如下：（1）评估基准日建筑材料、人工费等费用上涨；（2）房屋建
筑物会计折旧年限短于该类资产的经济耐用年限；（3）部分计入长期待摊费用的
装修费等并入了房产合并评估；上述因素共同导致了房屋建筑物类资产评估增
值。
（4）固定资产-设备类的评估值为 3,814,130.00 元，比账面价值评估增值
834,858.53 元，增值率为 28.02%。设备类资产评估增值原因是会计折旧年限与设
备经济耐用年限差异所致。
（5）无形资产-土地使用权评估增值 1,117,455.75 元，增值率为 31.40%。评
估增值原因为土地取得年限稍早，取得成本较低，并且随土地稀缺性因素影响及
土地所在区域状况的改变和发展，土地价格出现上涨所致。
（6）无形资产-其他无形资产评估价值为 17,043,639.96 元，较账面评估增值
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12,956,706.75 元，增值率 317.03 %，主要是由于商标权及部分品种权未在账面反
应所致。
（7）长期待摊费用评估值为 2,016,216.56 元，评估减值 1,106,156.02 元，减
值率 35.43 %，减值的主要原因为部分修缮费用和装修费用的价值已在固定资产
评估中考虑所致。
（8）其他非流动负债为企业获取的政府补助，评估价值为 400,000.00 元，
评估减值 4,947,500.25 元，减值率 92.52 %；主要是由于该款项无需返还，属无
需支付的负债
上述因素增减相抵后，总体评估增值。
（四）评估结果的差异分析及结果的选取
收益法与资产基础法评估结果相差 13,304.42 万元，差异率 85.75 %。
1．资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所
耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2．收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、销售渠道、客户资源、人力资
源、拥有的品牌、新品种储备资源等因素的价值，相比较而言，收益法的评估结
果更为合理。故本次评估选择收益现值法评估结果作为最终评估结果。即同路农
业公司股东全部权益价值为 28,820.00 万元。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
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（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证
券业务资格。除业务关系外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评
估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。”
（二）拟购买资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种
行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关
于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工
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作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮
食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装
备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川
三大国家级育种制种基地建设。
2016 年 1 月 27 日发布的中央“一号文件”，《关于落实发展新理念加快农业
现代化实现全面小康目标的若干意见》，也明确提出：“加快推进现代种业发展。
大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保障国家种业安全。…实施现
代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关，培
育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮
品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁
育基地建设。强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业
企业。”
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元
增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产
业政策的推出，以及 2016 年 1 月 1 日起，修订后的《种子法》正式实施，我国
种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一
体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近
26%，种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%以上，其中水稻、
玉米种子市场份额超过 50%。
目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼
稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等
商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到
90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下，良种需求的持
续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
玉米是粮食、饲料和工业原料兼用的农作物，现已成为我国第一大农作物。
如图所示，2011至2015年，我国玉米种植面积和产量均呈逐年增长趋势，据国家
统计局统计，2015年全国种植面积总量为113340.5千公顷，玉米占比高达33.63%；
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全国粮食作物总产量为62143.5万吨，玉米占比为36.14%，玉米在国家粮食安全中
的地位逐渐增强，成为保障粮食安全的重要经济作物。由于玉米播种面积、商品
化率均已接近极限，而亩均用种量逐渐下降（因为单粒播精品种子的比重越来越
大），玉米种子市场规模的增长主要靠种子价格的提升。虽然近年玉米种子制种
过剩，行业库存偏高将导致涨幅回落，但预计之后仍能维持每年10%左右的涨幅。
中铭国际在此基础上，对同路农业截至 2017 年 3 月 31 日市场价值进行了评
估测算，出具了“中铭评报字[2017]第 9030 号”《资产评估报告》。
综上，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、定价合理性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率
瑞华对同路农业 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务报告进行审计，并
出具了瑞华审字【2017】34010041 号《审计报告》；中铭国际针对同路农业截至
2017 年 3 月 31 日股东权益进行评估，出具了“中铭评报字[2017]第 9030 号”《资
产评估报告》。根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，拟购买资产的相对估
值水平计算如下：
单位：元
项目 同路农业
营业收入（2016 年度） 87,527,179.18
拟购买资产的归属于母公司所有者净利润（2016 年度）(扣非) 10,802,592.23
拟购买资产的归属于母公司的所有者权益（2016 年 12 月 31 日） 105,926,399.74
拟购买资产的资产评估值（2016 年 12 月 31 日） 288,200,000.00
本次交易作价 288,000,000.00
市盈率（倍） 25.54
市净率（倍） 2.72
市销率 3.29
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农
业 所 处 行 业 属 于 农 业 （ 代 码 ： A01 ）； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 指 引 》
（GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
截至 2016 年 12 月 31 日，同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
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000998.SZ 隆平高科 61.23 4.77
002041.SZ 登海种业 38.04 6.18
300087.SZ 荃银高科 189.00 6.41
600371.SH 万向德农 74.23 8.58
平均 90.62 6.49
同路农业 25.54 2.72
注：（1）可比上市公司的市盈率根据 2016 年 12 月 31 日收盘价与 2016 年年度扣除非经
常性损益后的基本每股收益计算，在具体计算时将剔除负数市盈率；标的公司的市盈率是根
据交易作价除以标的公司 2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）可比上市公司的市净率根据 2016 年 12 月 31 日收盘价与 2016 年 12 月 31 日每股
净资产计算；标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司 2016 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者净资产。
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率远低于“农业（代码：A01）”
行业平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值较为合理。
（三）拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
同路农业与上市公司存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应
对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事
项分析
评估基准日至本报告书签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业股东全部权益价值评估值为
28,820.00 万元，经交易各方协商，同路农业 100%的股权最终作价为 28,800 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司
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《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的
独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况
说明，经讨论后对对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
表的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证
券业务资格。除业务关系外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评
估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产
定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，其中，股份支
付对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向
其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 元配套资金，扣除中介
机构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额
不超过标的资产交易金额的 43.47%。
本次交易评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，评估机构以 2017 年 3 月 31 日为
评估基准日，采用收益法对同路农业 100%的股权进行估算，最终估值为 28,820.00
万元，经交易各方协商，同路农业 100%的股权最终作价为 28,800 万元。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本
次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 34 名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.76 12.38
前 60 个交易日 13.27 11.94
前 120 个交易日 13.16 11.84
为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基
础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价
基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。
2017 年 6 月 28 日，荃银高科 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权
益分配方案，即以现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.981759 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股，
权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为：2017 年 7 月 17。
鉴于 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38
元/股调整为 9.50 元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支
付的现金对价及股份对价情况如下：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
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2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并
无偿赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民
币普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
5、锁定期安排
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交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩
承诺期满，待 3 年业绩承诺期满且补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自补偿
期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如
有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市
公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁
定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如
果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 5 名特定投
资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核
准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定
价方式：
189
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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过本次标的资产交易金
额的 43.47%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司
股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所创业板。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
190
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8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如
果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
三、募集配套资金的用途、必要性及管理
（一）募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的 43.47%，符合中国
证监会的相关规定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费
用，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付购买资产的现金对价 11,520
2 支付中介费用及其他交易费用 不超过 1,000
合计 不超过 12,520
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
（二）募集配套资金用途
1、支付本次重组的现金对价
根据本次交易方案，标的资产作价为 28,800 万元，上市公司拟支付股份对
价总额为 17,280 万元，现金对价总额为 11,520 万元。通过募集配套资金支付上
述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、支付相关中介机构的费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、
评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。上述费用预计不超过 1000
万元，通过募集配套资金支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
191
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（三）募集配套资金的必要性分析
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用
于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金的 50%；构成借壳
上市的，不超过 30%”。
本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的 43.47%，用于支付本
次并购交易中的现金对价及本次并购交易中介机构费用等。本次交易的募集配套
资金用途符合上述法规规定。
2、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】550 号）核准，公司
采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式发行人民币普通（A）股 1,320 万股，其中网下配售 260 万股，网上发行 1,060
万股，每股发行价 35.60 元。应募集资金总额为人民币 46,992 万元，扣除券商保
荐费、承销费 3,049.52 万元以及自募集资金专户归还先期垫付的上市发行费
1,258.54 万元后，公司募集资金净额为 42,683.94 万元。上述资金到位情况业经
国富浩华会计师事务有限公司浩华验字【2010】第 53 号《验资报告》验证。
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 43,912.27 万元。其中：
募集资金投资项目“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”总投资
10,030.46 万元，截至 2016 年 12 月 31 日累计投入 10,361.23 万元，投资进度为
192
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103.30%。超募资金总额 33,241.70 万元，截至 2016 年 12 月 31 日累计投入各项
目金额 33,551.04 万元。募集资金利息净收入 1,840.24 万元，至 2016 年 12 月 31
日募集资金专户余额为 1,200.13 万元。
公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项目已全部投资完毕，前
次募集资金基本使用完毕，募集资金的使用基本达到了预期效益。上市公司已在
定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进
行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等
其他披露文件中披露的有关内容相符，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表经审计的货币资金余额
166,576,383.11 元，其中，1,200.13 万元为募集资金结余，余下 465.63 万元将用
于日常经营。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较
截至 2016 年 12 月 31 日，公司与同行业可比上市公司资产负债率等主要偿
债能力指标对比如下：
资产负债率
证券简称
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
隆平高科 27.29 % 51.15%
登海种业 18.05% 23.58%
神农基因 35.36 % 10.05%
敦煌种业 53.94 % 51.51%
万向德农 40.31 % 40.73%
丰乐种业 32.94% 26.88%
农发种业 37.82 % 32.72%
同行业可比上市公司平均数 35.10% 33.80%
荃银高科 38.83% 29.05%
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率分别为 29.05%、
38.83%，与行业可比上市公司平均资产负债率基本持平。
由于公司盈利能力偏低，2015 年归属母公司股东净利润为 2,213.64 万元，
2016 年归属于母公司股东净利润 3,067.72 万元。为了节约资金成本，降低财务
风险，公司拟通过股权融资的方式募集配套资金，而非债务融资。
5、募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效
193
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
本次交易中，为满足交易对方现金对价需求，上市公司与同路农业全体股东
在《购买资产协议》中约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为
12,520 万元。此外，本次交易需支付聘请中介机构费用预计不超过 1000 万元。
若不能募集配套资金，公司将只有通过债务融资的方式筹集现金对价，进而使得
公司经营压力进一步增大。为提高本次重组的整合绩效，公司拟向其他不超过 5
名特定投资者非公开发行股票募集不超过 12,520 万元。
（四）上市公司募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制
度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
不超过募投项目的个数。
上市公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用
计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐
级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围
的，须报董事会审批。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制
度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原
始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况
的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
194
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上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影
响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际情况通过使用自有资金和债务性融资相结合的方式筹集所需资金。若本次
募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另
行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
195
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单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
175,713.9
资产总计 132,699.54 165,236.18 143,045.86 110,779.62 142,600.48
4
负债总计 46,220.84 57,552.12 55,550.57 67,242.32 32,181.49 44,011.76
108,471.6
所有者权益 86,478.71 107,684.06 87,495.29 78,598.13 98,588.72
3
归属于上市
公司股东的 66,487.97 87,693.32 65,991.62 86,967.97 59,941.29 79,931.88
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
净利润（净
亏损以“－” 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于上市
公司股东的 268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
净利润
根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状
况明显改善、利润水平提高，盈利能力有所增强。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比
1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29%
2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02%
重庆中新融泽投资中心(有
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%
限合伙)
重庆中新融鑫投资中心(有
4 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20%
限合伙)
196
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
北京大北农科技集团股份
5 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79%
有限公司
北京智农投资有限责任公
6 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71%
司
同路农业全体 34 名自然人
7 - - 18,189,458 4.13%
股东合计
其他持股 5%以下股东持股
8 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50%
合计
合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及
实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股
东及实际控制人概况”。
197
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第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由荃银高科与同路农业全体 34 名自
然人股东于 2017 年 7 月 21 日签署。交易各方具体如下：
甲方 乙方
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 朱黎辉 11 刘显林 21 陈根喜 31 袁贤丽
2 申建国 12 申炯炯 22 聂瑞红 32 黄小芳
3 张安春 13 谷正学 23 王满富 33 文映格
安徽荃银高科 4 任正鹏 14 李廷标 24 宋映明 34 张明生
种业股份有限 5 李满库 15 李小库 25 朱子维
公司 6 王统新 16 苏海龙 26 魏治平
7 任红梅 17 陈花荣 27 孙启江
8 任红英 18 焦艳玲 28 谷晓艳
9 常红飞 19 魏清华 29 刘振森
10 任茂秋 20 谷晓光 30 陶先刚
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格
根据“中铭评报字[2017]第 9030 号”《资产评估报告》，同路农业 100%股权
的评估值为 28,820.00 万元。以上述评估值为基础，经各方协商，目标资产的交
易价格为 28,800.00 万元。
2、股份的定价依据
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股 12.38 元，经除权除息后，发行价格调整为 9.5 元/股。
本次发行的发行价格不低于荃银高科审议本次交易的首次董事会决议公告日前
20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金
转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的有关规
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定进行调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准后，以中
国证监会核准的价格为准。
（三）支付方式
荃银高科向交易对方发行股份及支付现金作为从交易对方处受让标的资产
而支付的对价，其中通过发行股份方式支付本次交易对价总额的 60%，对价金额
为 172,800,000 元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付本次交易对价总
额的 40%，对价金额为 115,200,000 元（以下简称“现金对价”）。
各方同意，荃银高科向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对
方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额；荃银高科向各交易对方支付的现金
对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额。
本次股份发行数量为荃银高科向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份
发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股的，
交易对方自愿放弃，并无偿赠与给荃银高科。
根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格，荃银高科向各交易对方支付
的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
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13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起 30 个
工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，前述工
商变更登记手续办理完毕之日为本次交易的交割日。
交易各方同意，荃银高科应当在本次交易的标的资产交割完成之日起 2 个交
易日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派
出机构提交书面报告。
自荃银高科完成公告、报告之日起 30 个工作日内，上市公司应当在登记结
算公司为交易对方办理完毕本次交易中上市公司向交易对方发行的股份的证券
登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有上市公司的完全的
股东资格。
上市公司向交易对方支付的现金对价，上市公司应在标的资产交割完成且本
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次配套融资的募集资金到位后 30 个工作日内向交易对方支付。若配套融资未实
施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，由上市公司自
筹资金支付不足部分。
（五）交易标的过渡期损益的归属
交易各方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之
日（含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
交易各方同意，自交割日起 30 个工作日内，由上市公司聘请审计机构对标
的公司在过渡期内的损益进行审计，各方根据审计结果对标的资产的过渡期损益
进行书面确认。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏
损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向上市公司补偿同等
金额的现金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向补偿义务人支付
的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务人人应于交割日后相
关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因
本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司之间的劳动关系，标的公司员工与
标的公司之间的劳动合同继续有效。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经交易各方签字盖章（自然人签字、非自然人加盖公章并经其法定代
表人或其授权代表签字）后成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满
足日为生效日）生效：
1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的批文。
（八）违约责任条款
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如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履
行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，双方均无
须对此承担违约责任。
本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，违约
方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金 1,000 万元。
本次交易涉及上市公司资产重组，如因交易对方或标的公司的陈述、保证或
承诺不实导致荃银高科被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的，则在
荃银高科承担相关责任后，由交易对方全额向荃银高科予以偿还。交易对方在收
到荃银高科通知后 20 个工作日内不予偿还的，则荃银高科有权以 1 元总价回购
交易对方通过本次收购取得的相当于赔偿金额的荃银高科股份并予以注销。
荃银高科基于本条回购的股份数量=交易对方应偿付荃银高科金额÷本次股
份发行价格。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由荃银高科与同路农业全体 34 名自然人股东于 2017
年 7 月 21 日签署。交易各方具体如下：
甲方 乙方
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 朱黎辉 11 刘显林 21 陈根喜 31 袁贤丽
2 申建国 12 申炯炯 22 聂瑞红 32 黄小芳
3 张安春 13 谷正学 23 王满富 33 文映格
安徽荃银高科 4 任正鹏 14 李廷标 24 宋映明 34 张明生
种业股份有限 5 李满库 15 李小库 25 朱子维
公司 6 王统新 16 苏海龙 26 魏治平
7 任红梅 17 陈花荣 27 孙启江
8 任红英 18 焦艳玲 28 谷晓艳
9 常红飞 19 魏清华 29 刘振森
10 任茂秋 20 谷晓光 30 陶先刚
（二）盈利承诺及盈利承诺期
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盈利补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
补偿义务人承诺同路农业补偿期间 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于 1,600 万元、
2,400 万元、3,200 万元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿方式
如标的公司在补偿期间当期期末净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意
以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持
上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持
股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得
的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价
2、股份补偿
（1）补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数
未达到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上
市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。甲方以 1
元总价回购上述补偿股份。
（2）补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补
偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补
偿股份，应采取现金补偿。
（3）自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实
施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿
义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的
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股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股
份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至
补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
3、现金补偿
补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务
人所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、
分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务
人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发
行价格
（四）期末减值额补偿
1、期末减值额补偿方式
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测
试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减
值额大于补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行
价格+累积已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出期末减值补
偿。
2、股份补偿
（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数
量-累积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数
量相对应的新增股份及利益折算的股份。
依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于零时，按零取值。补偿义务人
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累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，应采取
现金补偿，超出部分补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，且已经补偿的股份
不冲回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义
务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据《盈
利预测补偿协议》第 6.1.1 条第（3）款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另
行支付对价。
（4）上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股
份数量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。
3、现金补偿
补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金
额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人
应当于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支
付给上市公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量
×本次股份的发行价格
盈利预测补偿累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿
义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支
付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
（五）盈利预测补偿和期末减值额补偿的实施
审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审核报告及补偿期满《减
值测试报告》后 10 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并
发出召开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以
书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末
减值情况以及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个
工作日内协助上市公司向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划
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转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等
股份予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决
权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的
补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期
间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内
获得的现金分红在 10 个工作日内返还上市公司。
（六）合同的成立和生效时间
本协议经交易各方签字盖章（自然人签字、非自然人加盖公章）后成立，在
下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的文件；
3、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
（七）违约责任条款
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
如补偿义务人未能根据本协议的约定足额、按时履行补偿义务的，自本协议
约定的补偿义务履行期限之日起，每延迟一日，应按照届时应补未补偿金额万分
之五的标准向对方支付违约金。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在
事件发生后 15 日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次购买的标的公司是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子
企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小
麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农业所
处行业属于农业（代码：A01）。
2015 年 2 月 1 日，中共中央、国务院出台《关于加大改革创新力度加快农
业现代化建设的若干意见》，强调 2015 年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的
总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快
农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突
破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子企
业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性
优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体
化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、
育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力
综上，根据同路农业的经营范围及主营业务，本次重组符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
鑫农奥利6万亩自研玉米新品 种繁育及加工基地建设项目，主要涉及到新
厂办公楼、宿舍楼等建筑物。在项目建设前，鑫农奥利依法取得了长治市发展和
改革委员会出具的《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米
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新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876号）、长治
市环境保护局出具的《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品
种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220号）；在
项目竣工后，鑫农奥利及时向黎城县环境保护局申请验收，该局出具了《关于山
西鑫农奥利种业有限公司新建6万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目竣
工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117号），同意该项目通过竣工环境保护
验收，同意项目正式运行。
新丰种业良种研发及种子储藏加工项目，主要涉及到1、2、3号仓库、质检
楼。在项目建设前，新丰种业依法取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发
展局出具的《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912032801]0017号）、
绵阳市环境保护局出具的《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加
工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号批复），在该等项目竣工后，
新丰种业及时向环保主管部门申请了验收，目前绵阳市环境监测中心站正在对其
进行污水、粉尘等采样检测，待检测合格后，完成验收。
同路农业于 2012 年收购了云川种业，并在其原址上实施良种研发及年产
13,000 吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、加工车间。根据收购协
议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员会、招商局的批准，同路
农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工项目的权利和义务。在云
川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情况下，同路种业继续沿用
了该批复文件，而并未就良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目向
环保主管部门申请变更环境影响评价主体，因此同路种业存在着环保程序瑕疵。
虽然同路农业的良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目主要为玉米
种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污
染。同时，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）
也出具《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农
业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业
因此受到的全部损失”。但是，仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚并
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要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的办
理。
综上，同路农业及其子公司均为农业公司，不属于高污染行业，未发生过重
大环境污染事故。除同路农业的建设项目存在着环保程序瑕疵外，同路农业及子
公司鑫农奥利、新丰种业均严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本
次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
同路农业及其子公司的自有土地使用权已合法取得相关的国有土地使用权
证。
同路农业及子公司租赁的国有土地使用权，均已与土地出租方签署了租赁协
议，租赁关系合法有效。同路农业及其子公司租赁的农业集体土地，同路农业及
其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在
违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本
条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会
收回土地或被有关政府机关处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体
土地的使用权，亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。
根据同路农业及其子公司所在地的土地管理部门出具证明，同路农业及其子
公司均不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
综上，同路农业及其子公司不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，荃银高科购买同路农业100%股
权的行为不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不存在对环境造成重大污染的现象，
不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至339,719,975股（不考虑本次
配套融资对荃银高科股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的25%。
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本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次
次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.76 12.38
前 60 个交易日 13.27 11.94
前 120 个交易日 13.16 11.84
经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低
于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
2017 年 6 月 28 日，荃银高科 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权
益分配方案，即以现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.981759 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股，
权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为：2017 年 7 月 17。
鉴于 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38
元/股调整为 9.50 元/股。
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定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分股票发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核
准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定
价方式：
A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
2、标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中铭国际对
同路农业的股权进行估值，中铭国际与上市公司、同路农业以及交易对方均没有
现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中国际遵循了谨慎
性原则，采取收益法、市场法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结
果作为估值结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中铭国际出具的“中铭评报字[2017]第9030号”《评估报告》，截至评估
基准日2017年3月31日，收益法下同路农业100%股权的估值为28,820.00万元，交
易各方参考上述评估结果并协商确定本次标的资产价格为28,800.00万元。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门
审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地
履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》
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等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。
4、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组
规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立
董事就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履
行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会
及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的
监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体
股东利益。
3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易之交易对方为同路农业全体 34 名自然人股东，在本次交易之前，
该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时，本次交易之配套资金拟
以询价方式向其他不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票进行募集，募集配套
资金的认购对象不包括公司持股 5%以上股东或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此，本
次交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了评
估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评
估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律
法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
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综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，以及公司董事会
作出的与本次交易有关的安排。”
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实
质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为同路农业100%股权，不涉及债权、债务的处理。经查
阅同路农业工商档案，申建国、朱黎辉、任正鹏等34名交易对方合计持有同路农
业100%股权。对于本次拟向上市公司转让的同路农业股权，全体交易分别出具
承诺如下：
“一、本人合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已
经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
二、本人持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股
权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在
质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
三、在与上市公司的资产重组交易完成之前，本人保证不就该等股权设置质
押等任何限制性权利。”
2017年7月6日，同路农业召开2017年股东会，全体股东同意向荃银高科同比
例转让持有的同路农业100%股权，并同意放弃依据公司法及公司章程所享有的
对拟转让股权的优先购买权。
另外，在《购买资产协议》中，各方明确约定：同意于本协议生效之日起30
个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司购买的资产与公司主营业务相关，标的公司财务状况良
好，根据备考财务报表，交易完成后的2015年每股收益较完成前的0.07元/股提升
至0.10元/股，2016年每股收益较完成前的0.10元/股提升至0.12元/股，2017年每股
收益完成前后的均为0.01元/股。据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署
的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，
上市公司盈利能力能得到一定增强。因此本次交易有利于上增强持续盈利能力。
本次购买的资产为同路农业100%的股权，募集配套资金主要用于支付购买
股权的现金对价及本次重组相关费用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前10大股东持
股比例合计为55.36%，其他股东合计持股比例为44.64%。同时，荃银高科任何
股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因
此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。本次交易完成前，上市公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面均已独立于主要股东及其控制的其他企业，具有
独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，为保持上市公司独立性，上市
公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证
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上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，荃银高科已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信
息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，荃银高科仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，荃银高科的主营业务布局将更加合理，将增强上市公司对
客户的综合服务能力，同时提升上市公司在育种领域的综合竞争力，从而增强上
市公司的可持续发展能力。
本次购买的标的资产财务状况良好，2015年、2016年、2017年1-3月，经审
计的净利润分别为1,325.53万元、1,211.58万元、285.47万元。根据中铭国际出具
的《资产评估报告》对未来的业绩预测及交易各方签署的《业绩承诺协议》，同
路农业全体股东承诺：同路农业2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、
3,200万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的持续
盈利能力将提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续
盈利能力。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与同路农业之间不存在关联关系和关联交易，与
交易对方之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，上市公司仍无实际
控制人，本次交易将不会新增上市公司与主要股东及其关联方之间的关联交易。
为保证上市公司利益，上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于规范和
减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽
量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股
东地位损害荃银高科的利益；
2、本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用股东地位损害荃银高科及
其他中小股东的合法权益；
3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃
银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，
前10大股东持股比例合计为55.36%，其他股东合计持股比例为44.64%。同时，
荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以
上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。
为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科
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或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从
事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构
成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律
责任和后果；
3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，损害上市公司利益，主要交
易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或
间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及
其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来
不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接
或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮
助或支持。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东期间
及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。
5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
（3）对上市公司独立性的影响
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。详见本节“一、
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（六）本次交易有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
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中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2017]34010023 号《审
计报告》认为，荃银高科的2016年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了安徽荃银高科种业股份有限公司2016年12月31日的合并
及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署
日，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
本次拟购买资产为同路农业 100%的股权，该股权未设定质押或其他任何他
项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排。具体详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规
定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法”。
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因此，上市公司拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》
荃银高科拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 12.520 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易
价格的 43.47%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易的相
关费用。并未用于补充上市公司流动资金。符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的规定。
因此，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和、《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、
第十条规定的不得非公开发行股票的情形
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荃银高科符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
1、 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
并且，根据《暂行办法》第十七条，“上市公司非公开发行股票募集资金用
于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
此外，荃银高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的如下情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、
第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司经中国证监会证监许可[2010]550 号文《关于核准安徽荃银高科种业股
份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）1,320 万股，其中网下配售 260 万股，网上发行 1,060
万股，每股发行价 35.60 元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00 元，扣
除发行费用人民币 37,198,393.70 元，实际募集资金为人民币 432,721,606.30 元，
上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第 53
号《验资报告》验证。
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 43,912.27 万元。公司招
股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项目已全部投资完毕，前次募集资金
基本使用完毕。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的
投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金
使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符，符合《暂行
办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
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本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费
用，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业
板发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费
用，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四
项的规定。
综上，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条规定的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问财达证券认为：本次交易符合《公司法》、 证券法》、
《重组办法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问天禾律所认为：本次交易符合《重组办法》等有关规定，
本次交易在取得法律意见书所述必要的批准后，荃银高科即可依法实施本次重
222
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
组。
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次资产重
组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次资产重组前后的行
业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
的资产情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 34,457.50 25.97% 41,486.42 29.00% 27,787.67 25.08%
应收票据 30.00 0.02% 90.00 0.06% 80.00 0.07%
应收账款 7,313.25 5.51% 6,376.57 4.46% 4,099.62 3.70%
预付款项 6,618.53 4.99% 2,707.17 1.89% 3,629.95 3.28%
其他应收款 939.86 0.71% 909.00 0.64% 1,151.95 1.04%
存货 38,648.39 29.12% 42,144.31 29.46% 35,142.30 31.72%
其他流动资产 6,932.47 5.22% 11,389.29 7.96% 2,025.52 1.83%
流动资产合计 94,939.99 71.55% 105,102.77 73.47% 73,917.00 66.72%
非流动资产：
可供出售金融产 1,660.00 1.25% 1,660.00 1.16% 1,660.00 1.50%
长期股权投资 117.44 0.09% 117.44 0.08% 398.01 0.36%
投资性房地产 2,534.51 1.91% 2,551.52 1.78%
固定资产 20,044.40 15.11% 20,298.00 14.19% 22,288.61 20.12%
在建工程 117.88 0.09% 242.74 0.17% 148.89 0.13%
无形资产 8,127.24 6.12% 8,203.55 5.73% 8,000.23 7.22%
开发支出 1,104.31 0.83% 768.89 0.54% 410.76 0.37%
商誉 2,964.55 2.23% 2,964.55 2.07% 2,964.55 2.68%
长期待摊费用 1,076.88 0.81% 1,123.69 0.79% 985.68 0.89%
递延所得税资产 12.34 0.01% 12.71 0.01% 5.89 0.01%
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
非流动资产合计 37,759.55 28.45% 37,943.09 26.53% 36,862.62 33.28%
资产总计 132,699.54 100.00% 143,045.86 100.00% 110,779.62 100.00%
截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司资产总额为 132,699.54 万元，主要由流动
资产构成。其中，流动资产总额为 94,939.99 万元，占资产总额的 71.55%；非流
动资产总额为 37,759.55 万元，占资产总额的 28.45%。
2016 年末较 2015 年末上市公司资产总额规模增加 32,266.24 万元，增长比
例为 29.13%，主要来源于流动资产货币资金、存货、其他流动资产的增加；2017
年 3 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日资产略微下降，主要为货币资金、存货、其他
流动资产的减少。
（1）2016 年末的货币资金较 2015 年末增加 13,698.75 万元，增幅 49.30%，
主要系本年子公司荃银超大收到种款增加 12,027,692.40 万元、子公司荃银高盛
收到国家开发银行股份有限公司专项基金 5,000 万元；2017 年 3 月 31 日货币资
金较 2016 年 12 月 31 日减少，主要为支付公司日常运营所致。
（2）2016 年末的存货较 2015 年末增加 7,002.02 万元，增幅 19.92%，主要
来源于两方面：一，子公司荃银高盛之子公司中合恒丰农产品批发市场建设进度
增加，导致存货增加 3,749.76 万元，二，库存种子入库增加；2017 年 3 月 31 日
存货较 2016 年减少主要为为 1-3 月份销售量增加消化了库存所致。
（3）2016 年末的其他流动资产较 2015 年末增加 9,363.77 万元、增幅
462.29%，主要系本年增加银行机构理财产品 9,000 万元。
2、负债结构分析
公司截至 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的负
债情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - 600.00 1.86%
应付账款 10,411.03 22.52% 19,103.18 34.39% 10,038.26 31.19%
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
预收款项 22,948.79 49.65% 21,154.63 38.08% 14,063.94 43.70%
应付职工薪酬 1,451.80 3.14% 3,366.73 6.06% 2,062.53 6.41%
应交税费 48.81 0.11% 283.66 0.51% 250.04 0.78%
其他应付款 3,109.67 6.73% 3,311.74 5.96% 2,725.78 8.47%
流动负债合计 37,970.11 82.15% 47,219.94 85.00% 29,740.55 92.42%
非流动负债：
长期应付款 5,000.00 10.82% 5,000.00 9.00% -
递延收益 3,250.73 7.03% 3,330.63 6.00% 2,440.94 7.58%
非流动负债合计 8,250.73 17.85% 8,330.63 15.00% 2,440.94 7.58%
负债合计 46,220.84 100.00% 55,550.57 100.00% 32,181.49 100.00%
截止 2017 年 3 月 31 日，公司负债总额为 46,220.84 万元，主要由流动负债
构成。其中流动负债总额为 37,970.11 万元，占总负责 82.15%；非流动负债总额
为 8,250.73 万元，占负债总额 17.85%。
2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日负债增加，主要系流动负债应付账
款、预收账款及非流动资产长期应付款、递延收益的增加；2017 年 3 月 31 日较
2016 年 12 月 31 日负债下降，主要系流动负债的减少，具体为应付账款的减少。
报告期内，上市公司主要负债项目变动情况分析如下：
（1）2016 年末的应付账款较 2015 年末增加了 9,064.92 万元、增幅 90.93%，
主要系本年新品种销量增长增加采购量所致；2017 年 1-3 月偿还供应商部分款项
导致应付账款减少 8,692.15 万元。
（3）2016 年末的预收款项较 2015 年末增加了 7,090.69 万元、增幅 50.42%，
主要系子公司荃银科技增加预收项目款项 815.43 万元，子公司荃银高盛预收的
购房款等原因所致。
（4）2016 年末的递延收益较 2015 年末增加了 889.69 万元、增幅 36.45%，
主要由于本期增加转基因抗虫玉米项目补助、现代农业园区产业化财政补助项
目、玉米良种繁育及加工基地建设项目补助等所致。
（5）2016 年长期应付款较 2015 年增加 5,000 万元，主要为子公司荃银高盛
收到国家开发银行股份有限公司专项基金 5,000 万元。
3、偿债能力分析
上市公司两年一期主要偿债能力如下表所示：
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 34.84% 38.83% 29.05%
流动比率（倍） 2.50 2.23 2.49
速动比率（倍） 1.48 1.33 1.30
注：行业数据根据 Wind 资讯数据整理
（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2016 年 12 月 31 日荃银高科资产负债率较 2015 年有所增加，主要是由于预
收账款和长期应付款的增加，造成负债总额增加，以此资产负债率增加。
报告期内，荃银高科流动比率和速动比率变动相对稳定，营运能力向好。
4、资产周转能力分析
上市公司两年一期的资产营运能力如下表所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.37 14.46 16.01
存货周转率（次） 0.15 1.26 1.05
注：行业数据根据 Wind 资讯数据整理
（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月，上市公司应收账款周转率分别为 16.01、
14.46、1.37，应收账款逐渐下降，主要系 2016 年应收账款增加所致。
2015 年度、2016 年度上市公司存货周转率分别为 1.05、1.26，2016 年公司
存货周转效率有所提高。
（二）交易前经营成果分析
1、盈利构成分析
上市公司两年一期的主营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
水稻 - - 42,400.64 56.00% 34,336.08 56.53%
玉米 - - 10,268.00 13.56% 5,911.94 9.73%
小麦 - - 11,085.93 14.64% 11,402.44 18.77%
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瓜菜 - - 2,333.74 3.08% 1,721.81 2.83%
棉花 - - 114.55 0.15% 1,159.99 0.19%
油菜 - - 108.53 0.14% 79.88 0.13%
其他作物 - - 2.53 0.01% 274.23 0.45%
粮食作物 - - 5,163.02 6.81% - -
其他业务收入 - - 4,244.89 5.61% 6,902.42 11.36%
合计 - - 75,721.82 100% 60,744.80 100.00%
上市公司报告期年的主要业务为农作物种子的生产销售，主要包括水稻、玉
米、小麦等，上述三个品种占 2015 年销售收入的比重分别为 56.53%、9.73%和
18.77%，2016 年销售收入的比重分别为 56%、13.56%、14.64%。
2、盈利能力分析
上市公司两年一期的盈利能力状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,435.76 75,721.82 60,744.80
营业利润 366.52 4,262.63 3,904.54
利润总额 477.03 5,440.34 4,384.93
净利润 469.50 5,240.53 4,287.35
归属于母公司所有者的净利润 268.60 3,067.72 2,213.64
基本每股收益（元/股） 0.0084 0.1000 0.0700
毛利率 33.43% 35.94% 38.18%
上市公司 2016 年较 2015 年收入、净利润均有所增长，其中销售收入增长比
例为 24.66%、净利润增长比例为 22.23%，增长的主要原因是 2016 年公司加强
营销力度所致。
二、交易标的行业特点讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农
业 所 处 行 业 属 于 农 业 （ 代 码 ： A01 ）； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 指 引 》
（GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
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2、行业监管体制
根据新《种子法》（2015 年 11 月 4 日第十七次修订）的相关规定，国务院
农业行政主管部门主管全国的农作物种子工作，县级以上地方政府农业主管部门
负责本行政区域内的农作物种子工作，省级以上人民政府应当根据科教兴农方针
和农业、林业发展的需要制定种业发展规划并组织实施；各级人民政府及其有关
部门采取措施，加强种子执法和监督。即：农业部主管全国农作物种子工作，农
业部种植业管理局种子管理处为国家种子管理机构。地方种子管理机构为隶属于
当地农业行政主管部门的省、市级种子（总）站。
国务院和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门分别设立由专业人
员组成的农作物品种审定委员会，承担主要农作物品种的审定工作。国家实行植
物新品种保护制度，对经过人工培育的或发现的野生植物加以开发的植物品种，
具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权，保护植物新品种
权所有人的合法权益。选育的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济
利益。通过国家级审定的主要农作物品种由国务院农业行政主管部门公告，可以
在全国适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种由省、自治区、直
辖市人民政府农业行政主管部门公告，可以在本行政区域内适宜的生态区域推
广；相邻省（区、市）属于同一适宜生态区的地域，经所在省（区、市）人民政
府农业主管部门同意后可以引种。
中国种子协会是种子行业的自律组织，由在我国依法进行农作物种子科研、
生产、经营、管理以及与种业相关的单位和个人自愿组成的群众性、非营利性、
自律性的行业组织。其主要职责包括制定行规行约、分析行业发展、参与行业标
准制定、组织行业内信息交流、为政府部门制定产业政策提供意见建议等自律工
作。
目前国内种子行业适用的主要法规如下：
序
名称 颁布时间 文件号
号
1 《主要农作物品种审定办法》 2016 年 7 月 8 日 农业部令 2016 年第 4 号
《农作物种子生产经营许可管理
2 2016 年 7 月 8 日 农业部令 2016 年第 5 号
办法》
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《植物新品种保护条例实施细
3 2014 年 4 月 25 日 农业部令 2014 年第 3 号
则》（2014 年修订）
4 《植物新品种保护条例》 2013 年 1 月 31 日 国务院令第 635 号
5 《农业植物品种命名规定》 2012 年 4 月 15 日 农业部令 2012 年第 2 号
《农作物种子检验员考核管理办
6 2005 年 5 月 1 日 农业部令第 49 号
法》
《农作物种子质量监督抽查管理
7 2005 年 5 月 1 日 农业部令第 50 号
办法》
8 《农作物种质资源管理办法》 2003 年 10 月 1 日 农业部令第 30 号
《农作物种子质量纠纷田间现场
9 2003 年 8 月 1 日 农业部令第 28 号
鉴定办法》
1993 年 7 月 2 日第八届全
国人民代表大会常务委员
会第二次会议通过，2012
10 《中华人民共和国农业法》 2003 年 3 月 1 日
年 12 月 28 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会
第三十次会议第二次修正
《农业转基因生物安全管理条
11 2001 年 5 月 23 日 国务院令第 304 号
例》
2001 年 2 月 26 日农业部令
12 《主要农作物品种审定办法》 2001 年 2 月 26 日 第 44 号发布，2007 年 11
月 8 日农业部令第 6 号修订
13 《农作物种子标签管理办法》 2001 年 2 月 26 日 农业部令第 49 号
《农作物商品种子加工包装规
14 2001 年 2 月 26 日 农业部令第 50 号
定》
15 《主要农作物范围规定》 2001 年 2 月 26 日 农业部令第 51 号
九届人大常委会第十六次
16 《中华人民共和国种子法》 2000 年 12 月 1 日 会议通过，中华人民共和国
主席令第 34 号公布
《进出口农作物种子（苗）管理
17 1997 年 3 月 28 日 农业部令第 14 号
暂行办法》
3、主要政策法规
（1）2017 年中央“一号文件”
2017 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2017 年 2 月 5 日印发的《中
共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动
能的若干意见》。文件提出：“推进农业供给侧结构性改革，要在确保国家粮食安
全的基础上，紧紧围绕市场需求变化，以增加农民收入、保障有效供给为主要目
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标，以提高农业供给质量为主攻方向，以体制改革和机制创新为根本途径，优化
农业产业体系、生产体系、经营体系，提高土地产出率、资源利用率、劳动生产
率，促进农业农村发展由过度依赖资源消耗、主要满足量的需求，向追求绿色生
态可持续、更加注重满足质的需求转变。统筹调整粮经饲种植结构。按照稳粮、
优经、扩饲的要求，加快构建粮经饲协调发展的三元种植结构。粮食作物要稳定
水稻、小麦生产，确保口粮绝对安全，重点发展优质稻米和强筋弱筋小麦，继续
调减非优势区籽粒玉米，增加优质食用大豆、薯类、杂粮杂豆等。经济作物要优
化品种品质和区域布局，巩固主产区棉花、油料、糖料生产，促进园艺作物增值
增效。饲料作物要扩大种植面积，发展青贮玉米、苜蓿等优质牧草，大力培育现
代饲草料产业体系。加快北方农牧交错带结构调整，形成以养带种、牧林农复合、
草果菜结合的种植结构。继续开展粮改饲、粮改豆补贴试点。”
（2）《农业科技发展“十二五”规划》
2011 年 12 月 30 日，农业部发布了《农业科技发展“十二五”规划》，“十
二五”时期农业科技发展的总目标是：高产优质、轻简高效、环境友好的技术体
系构建取得突破性进展，农业科技成果转化应用水平显著提高，农业科技管理体
制机制创新不断深化，农业人才培养与教育培训取得显著成绩，科技对主要农产
品有效供给的保障能力、对农民增收的支撑能力、对转变农业发展方式的引领能
力明显增强，农业科技进步贡献率超过 55%。
（3）《“十三五”农业科技发展规划》
2017 年 1 月 25 日，农业部发布了《“十三五”农业科技发展规划》（农科教
发 2017 年 4 号）。文件提出在“十三五”乃至更长一段时间，坚持绿色发展理念，
围绕解决农产品生产效率、质量安全以及环境可持续发展等问题，推动生物技术、
信息技术、材料技术等在良种培育、高效生产、食品安全、资源化利用和装备制
造等领域广泛应用，逐步实现农业发展由依靠资源要素投入向依靠科技进步的转
变，科技进步贡献率逐步提升。
（4）《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》
2011 年 4 月 10 日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意
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见》（国发〔2011〕8 号），该文件首次明确了农作物种业的地位，即农作物种业
是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全
的根本；同时，提倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业
整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的
“育繁推一体化”种子企业。
（5）《国务院办公厅关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》
2013 年 12 月 25 日，国务院发布的《国务院办公厅关于深化种业体制改革
提高创新能力的意见》（国发〔2013〕109 号），文件提出深化种业体制改革，充
分发挥市场在种业资源配置中的决定性作用，突出以种子企业为主体，推动育种
人才、技术、资源依法向企业流动，充分调动科研人员积极性，保护科研人员发
明创造的合法权益，促进产学研结合，提高企业自主创新能力，构建商业化育种
体系，加快推进现代种业发展，建设种业强国，为国家粮食安全、生态安全和农
林业持续稳定发展提供根本性保障。
（6）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，提出着力培育生物育种产业，积极推广绿色农用生物产品，促进
生物农业加快发展。
（7）《全国新增 1000 亿斤粮食生产能力规划（2009-2020 年）》
2009 年 4 月 8 日，国务院常务会议讨论并原则通过了《全国新增 1000 亿斤
粮食生产能力规划（2009-2020 年）》，提出到 2020 年我国粮食生产能力达到 5,500
亿公斤以上，耕地保有量保持在 18 亿亩，基本农田面积 15.6 亿亩，粮食播种面
积稳定在 15.8 亿亩以上，粮食单产水平达到 350 公斤，并强调将现代生物技术
与常规技术相结合，进一步加大品种选育力度，挖掘种质资源潜力，培育高产、
高抗、广适的优良品种。
（8）《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》
2008 年 11 月 13 日，国务院发出《关于印发<国家粮食安全中长期规划纲要>
的通知》（国发〔2008〕24 号），提出大力促进科技创新，强化农业生物技术和
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信息技术的应用，加强科研攻关，实施新品种选育、粮食丰产等科技工程，启动
转基因生物新品种培育重大专项，提高生物育种的研发能力和扩繁能力，力争在
粮食高产优质品种选育、高效栽培模式、农业资源高效利用等方面取得新突破，
加快培育形成一批具有自主知识产权的高产、优质、抗性强的粮油品种。
（9）《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》
规划指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体
系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领
域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科
研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发
模式，加快提升企业核心竞争力；到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩
的玉米新品种 5-10 个。
4、行业发展趋势
中国是世界上最大的农业生产国，也是最大的种子需求国之一。种子居于农
业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。从中长期发展
趋势上看，由于受资源约束的影响，未来农业生产效率提升中的 75%-90%将来源
于种子和生物技术。粮食生产离不开种子，种子行业处于整个农业产业链的起点，
在很大程度上影响甚至决定了农作物产量和质量。
作为农业大国，中国种子行业具有巨大、稳定的市场需求。中国种子行业开
始市场化时间不长，随着种子商品化程度的不断提高，中国种子市场容量已从
2000 年的约 250 亿元增加到 2015 的约 780 亿元。建国以来，中国种子行业发展
大致经历了计划性阶段、双轨制阶段、市场化阶段、加速发展阶段。
计划性阶段 在计划经济体制下，科研、繁种、推广和经营四个环节完全割
裂，不利于种子行业的发展。
（建国后-80 年代初）
双轨制阶段 农作物种子由国家主管部门计划管理的形式取消，国家开始实
施“种子工程”，种子行业市场化发展加快，但仍有欠规范。
（80 年代-90 年代末）
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市场化阶段 重要里程碑是《种子法》及《植物新品种保护条例》的颁布实
施。这一阶段，我国种业生产开始进入以新品种培育为核心的
（2001 年-2009 年）
市场化竞争时期。
加速发展阶段 2010 年中央一号文件出台，把中国种子行业发展提到国家战略
高度，将会推动中国种子行业进入快速整合、发展和竞争力提
(2010 年至今)
升阶段。
（二）行业竞争格局和市场化程度
我国种子行业市场化起步较晚，我国种子行业内企业众多，规模较小种子企
业数量众多，但规模普遍较小。2011 年 4 月 10 日，国务院发布的《关于加快推
进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8 号），文件指出提倡鼓励种子企
业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源
配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。截
止 2016 年 5 月底，全国注册的种子企业从最多时的 8700 多家下降到 3900 多家，
其中注册资本在 3,000 万元以上的企业合计 1589 家，占种子企业总量的 40.2%；
注册资本 1 亿元以上的企业合计 298 家，占种子企业数量的 7.5%。2011-2016 年
中国种子企业数量情况
数据来源：中国产业信息网
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我国种子企业注册资金分布格局
数据来源：中国产业信息网
种子行业的重要特点之一是不同品牌产品之间的可替代性很强，为争夺市场
资源，各大种子企业都在全力拓展自己的销售网络，种子企业之间的竞争日趋激
烈。现阶段我国种业市场具备完全竞争市场特征，尚未形成垄断的市场格局，但
中国种业市场进入壁垒较高，退出成本较大行业高度集中是未来发展的趋势，不
断的并购重组，向规模化、集团化、国际化发展已经成为目前种子企业的发展方
向。具有强大研发优势、丰富市场运营经验和品牌知名度的种业企业将有机会抓
住行业发展的机遇，成为业内领先企业。
随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，以及 2016
年 1 月 1 日起，修订后的《种子法》正式实施，我国种子行业逐步走上了快速发
展的轨道。农业部的统计数据显示，截止 2016 年 5 月底，“育繁推一体化”种子
企业共计 11 批次 80 家，占种子市场的份额在逐步增加。受农户长期使用自留种
（如小麦等作物）的种植习惯等因素影响，目前中国良种商品化率还不到 50%，
其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻
（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比较低。国际上种子商品化率平
均可达 70%，发达国家更高达到 90%以上。随着杂交种的普及和推广，我国种
子商品化率仍有较大的上升空间，未来随着我国良种政策的进一步实施，种子科
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技含量和商品化率的提高，我国种子市场规模将进一步扩大。
随着玉米市场需求的发展，近十年来，国内玉米播种面积整体上呈递增趋势，
但 2016 年 3 月我国对实行 8 年多的玉米临储政策进行重大调整，玉米播种面积
进入调减阶段。据农业部公布数据统计，从 2008 年到 2015 年，玉米种植面积由
4.48 亿亩扩大到 5.72 亿亩，国内玉米产量由 1.66 亿吨增至 2.25 亿；2016 年最新
资料显示，玉米种植面积和产量两项分别为 5.57 亿亩和 2.22 亿吨，均呈不同程
度下降。
（三）行业内主要企业及其市场份额
国内种子行业的主要上市公司包括隆平高科、荃银高科、登海种业、敦煌种
业、丰乐种业等 5 家。其基本情况如下：
1、隆平高科（股票代码：000998）以杂交水稻为核心，以种业为主营业务
方向，以农技服务创造价值，致力于杂交水稻、杂交辣椒、优质西甜瓜、蔬菜、
棉花、玉米、油菜等农作物新品种的选育创新，是农业产业化国家重点龙头企业
和国家科技创新型星火龙头企业、湖南省重点高新技术企业。
2、荃银高科（股票代码：300087）以经营杂交水稻、油菜、棉花、各类瓜
菜等农作物种子为主导产品。公司系“国家高新技术企业”、安徽省“农业产业
化龙头企业、诚信种子企业、创新型试点企业”、“中国种业骨干企业”，拥有
全国农作物种子经营许可证和农作物种子进出口经营资质。
3、登海种业（股票代码：002041），是玉米种子行业中的龙头企业，位居中
国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研
究中心（山东）”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发
明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布
全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、
分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了
突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行 ISO9001：2000
质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，
登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。
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4、敦煌种业（股票代码：600345），公司主营农作物种子和棉花两大产业，
是从事农产品生产、加工及相关业务的农业产业化国家重点龙头企业。公司依托
河西走廊优越的自然资源和良好的农业生产基础条件，实行“公司联基地”、“基
地联农户”的产业化经营模式，建立了 60 万亩稳定的制种基地和国内一流的大
型种子加工生产线，拥有一整套国内同行业领先的从亲本提纯、扩繁、田间去杂、
去雄授粉、清杂晾晒到收贮保管等过程的质量控制技术操作规程，建立了完善的
种子质量控制体系，并通过委托育种、合作育种、联合开发、合资合作、整体吸
纳、买断产权品种等形式，形成了覆盖全国不同生态区的市场营销网络。近年来，
公司以加快发展特色优势产业和农业产业化经营为主线，又先后投资建成果蔬制
品、番茄制品、包装制品、棉蛋白油脂和脱水蔬菜加工等农副产品加工项目，生
产的番茄粉、番茄酱、脱水洋葱等产品远销北美、欧洲、中东、东南亚等二十多
个国家和地区，不断培育新的产业和新的经济增长点。
5、丰乐种业（股票代码：000713），公司是中国种子行业第一家上市公司，
被誉为“中国种业第一股”。公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，
跨地区、跨行业的综合性公司，集农业产业化国家级重点龙头企业、国家高新技
术企业、国家级企业技术中心、安徽省西瓜甜瓜工程技术研究中心等多项荣誉于
一身，同时，也是行业内唯一一家同时拥有两块中国名牌和驰名商标的企业----
丰乐水稻种子和玉米种子是“中国名牌”产品，丰乐商标是“中国驰名商标”，
综合实力与规模居中国种子行业前列。公司各项产业蓬勃发展，是中国产销量最
大的“两系”杂交水稻种子公司和西甜瓜种子公司；农化产业行业排名 50 强；
香料产业产销量国内第一，被誉为“亚洲之香”。
上述公司截至 2016 年年末的股本、总资产、收入规模等数据如下：
单位：万元
营业总收 种子类销 种子类销
证券代码 证券简称 总股本 资产总计
入 售收入 售占比
000998.SZ 隆平高科 125,619.47 794,282.07 229,941.02 204,207.63 88.81%
300087.SZ 荃银高科 31,982.00 143,045.86 75,721.82 66,313.91 87.58%
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002041.SZ 登海种业 88,000.00 446,748.27 160,263.07 159,327.27 99.42%
600354.SH 敦煌种业 52,780.21 303,133.12 65,513.76 42,222.42 64.45%
000713.SZ 丰乐种业 29,887.60 207,286.56 121,769.31 30,878.00 25.36%
注：上述数据取自上述公司 2016 年年报。
根据 2015 年数据统计，这几家企业中，隆平高科、登海种业、敦煌种业等
三家龙头企业其市场份额仅分别占到全部市场份额的 2.22%、1.92%、1.12%。这
不难看出，我国虽然种子企业数量众多，但总体来看竞争力不强，行业集中度仍
然较低。
数据来源：中国产业信息网
（四）市场供求状况及变动原因
2005 年以来，我国种子行业共经历了两次高库存时期。第一次是从 2005 年
至 2007 年，以杂交玉米种子为例 2007 年的库存达到 8.7 亿公斤，而当年需种量
仅为 10.7 亿公斤左右，库存消费比高达 81.31%。这一波的库存高峰期是由于种
子法颁布之后，我国商业育种市场快速发展，大量的中小育种企业涌入市场，导
致了行业产能快速扩张，从而造成库存的快速增长。
第二次高库存期起始于 2012 年，到 2014 年杂交玉米种子库存量达到 12.1
亿公斤，而需种量仅为 11.5 亿公斤，库存消费比高达 105.22%。这一波高库存是
由于国家对于种子行业等农业领域的支持政策频出，使得种子行业再次出现了产
量的快速扩张，导致了库存高企。
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2015 年，行业制种面积和产量大幅下降，据农业部全国农技中心公布的信
息，2015 年全国杂交玉米种子制种面积 342 万亩，产种量 11.1 亿公斤，加上一
部分库存种子转商品粮处理， 2015 年我国种子行业的库存大幅下降，2016 年开
始种子行业将逐渐迎来新一轮的景气周期，全年全国制种面积 357 万亩，比 2015
年制种面积增加 15 万亩，产种量达到 11.6 亿公斤。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
从 2008 年开始，种子行业去库存效果显现，2009-2011 年间种子行业利润水
平大幅改善，导致行业开始快速扩张。2012 年开始，我国种子行业库存开始快
速上涨，并在 2014 年达到库存高峰。
从农业板块的业绩表现来看，种子板块 2016 年营收较 2015 年均有明显增长，
此外，种子行业的毛利率水平也持续提升。
从整个板块来看，种子行业的营业收入、扣非净利润、毛利率、净资产收益
率等均同比明显改善，期间费用占比和库存水平下降，板块业绩改善明显。由于
种子行业的特殊性，每年的四季度都是种子行业营收的重点，尤其是利润获取的
重要时间点，受行业库存下降影响，预期种子价格将在未来售季有所提升，从而
提升种子行业的收入和盈利能力。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
近年来，国务院及相关主管部门制定需多鼓励农业及种子行业发展的重大政
策，支持种子行业企业发展。2011 年 4 月 10 日，国务院发布的《关于加快推进
现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8 号），该文件首次明确提出关于促
进现代农作物种业发展的总体要求、重点任务和政策措施。2012 年 12 月 26 日，
国务院出台《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》明确农作物种业是
国家战略性、基础性核心产业，指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，
培育具有自主知识产权的突破性优良品种；支持“育繁推一体化”种子企业整合
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育种力量和资源；同时，鼓励种子企业间的兼并重组，强强联合，实现优势互补、
资源聚集，加快提升企业核心竞争力。支持大型企业通过并购和参股等方式进入
农作物种业，强调以企业为商业化育种主体。目前，种子行业已经上升至国家战
略地位，随着国家产业政策的进一步扶持，种子企业将得到更快的发展。
在财税配套措施方面，《中华人民共和国增值税暂行条例》规定农业生产者
销售的自产农业产品免征增值税。从 2004 年起，国家财政调整粮食风险基金使
用结构，对种粮农民实行直接补贴，并不断加大对部分地区种粮的良种和购置农
机补贴力度。
（2）行业整合空间大
目前我国种子企业总量较大，但受限于长期计划经济体制下，国内多数种子
企业生产规模较小，不够重视研发能力的培养，且产品的技术含量通常偏低。随
着种子行业市场化进程的加快，主管部门也在不断鼓励种子企业并购重组，提高
市场集中度，我国种业将进入重要的市场整合期，种子行业面临巨大的整合机会，
众多规模较小、科研水平落后的企业将逐步退出市场，具备“育、繁、推”一体
化经营能力的企业将成为市场的主流。
（3）市场潜力巨大
我国种业市场未来发展潜力巨大，在粮食种植面积基本保持稳定的基础上，
随着良种的普及与商品化率的提高，种子行业预计将会在较长时期内维持较高的
增长速度。目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主
要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、
蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更
高达到 90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。
2、不利因素
（1）多数企业规模较小，产品质量难以保障
我国种子企业在资金、技术、人才等方面与国际种子企业相比，市场竞争力
不强，专业化程度不高。目前部分种子企业既没有稳定的销售网络，也没有树立
自己的品牌，为扩大企业和产品知名度，往往需要借助经销商来宣传其产品，不
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够重视综合性的农业产业服务。另外，我国种业市场还处于粗放型状态，市场管
理混乱。部分商贩为了牟取短期暴利，将未经审定或不允许在特定区域推广的种
子混入市场，给农户带来了巨大的损失。
（2）自主研发能力较弱
我国种子行业的研发与生产、销售环节严重脱节，高校及科研院所是种子研
发的主力，但是研发的产品无法顺利完成市场化；而种业公司在生产出种子后的
销售主要依赖于各地的经销商，市场上暂时没有形成较强的品牌产品及销售渠
道。种子行业“育、繁、推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混乱，无
法应对国外大种业公司的冲击。
目前我国大部分的种业公司以产销为主，重视短期的经济效益，且技术和品
种主要靠外购与引进，自主创新能力较弱，并没有建立自己的核心团队。从目前
我国上市及挂牌的种子企业公开信息看，相较国外 10%的研发投入比例以及在种
子行业的专利技术积累，我国种子企业的研发能力明显偏弱。即使部分种业企业
逐步建立了自己的研发机构，整体研发实力还比较弱，没有建立起自身的科技创
新体系。而在当今日益激烈的种业市场竞争中，能否提高企业的自主创新能力，
开发出具有自主知识产权的技术和产品是提升核心竞争力的关键要素之一。
（七）进入该行业的主要障碍
我国种子行业具有较强的政策壁垒、技术壁垒及资金壁垒，潜在竞争者进入
较为困难，已存在的企业受到潜在竞争者的威胁相对较小。
1、生产经营许可制度
在我国，主要农作物商品种子生产经营实行许可制度。根据《农作物种子生
产经营许可证管理办法》的规定，符合规定条件的企业方可申领生产许可证和经
营许可证，并在有效期满后需重新申领。若不符合国家严格规定的注册资本、技
术力量、加工及仓储设施设备、检测条件等，将无法取得生产和经营资格。
2、技术壁垒
随着生物技术的不断发展，现代种业已发展成为高科技产业。品种的选育是
集人才、知识、技术于一体、相互渗透、高度综合的学科，需要有一批实践经验
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丰富的技术能手。种子是农业产业链的起点，对其质量的要求极其严格，否则制
种技术落后可能导致终端农产品减产甚至绝收。因此，育种、制种技术实力和人
才资源构成了进入种子行业的技术壁垒。
3、制度壁垒
《种子法》的颁布实施，使种子品种权获得了法律的保护，确定了品种选育、
审定及应用的法律框架。为鼓励培育和使用植物新品种，我国开始实施《植物新
品种保护条例》，该条例规定完成育种单位或者个人对其授权品种，享有排他的
独占权。任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销
售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于
生产另一品种的繁殖材料。
根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，主要农作物品种在推
广应用前应当通过国家级或省级审定，应当审定的农作物品种未经审定通过的，
不得发布广告，不得经营推广。
4、营销网络及品牌壁垒
随着农业行业的发展，销售网络的搭建已经成为种子行业竞争的关键因素之
一，我国幅员辽阔、农业历史悠久、各地农业发展条件差异很大，且各地种植种
类不尽相同，企业面对的市场也就相千差万别。因此，只有建立庞大而有效的营
销网络才能真正渗透市场、高效地完成产品销售。这对于企业的市场资源管理能
力提出很高的要求。因此，品牌及市场信誉对于新进入的企业来说需要一个累积
的过程。
5、 品种选育周期长
种子企业培育一个新品种周期较长，投入资金较大，一个新品种从开始选育
到通过审定推向市场一般需 7-8 年左右的时间，并且新品种要投放到最适宜的推
广区域，必须进行生态适应性测试、区域试验、生产试验及农业主管部门的审定
后才能销售。而且在进入市场后，从产品推广期到成长阶段需 2-3 年，新产品能
否具有推广并被客户接受多种因素影响，因此新产品的研发、生产和推广需要较
长的周期并伴有较大的不确定性。
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（八）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或
季节性特征
1、技术水平及技术特点
种子品种在逐渐适应种植地水、土、光、热等自然条件和种植方式过程中，
其生物遗传优势将不断衰减，种子行业必须不断推出新品种进行更新换代。因此
种子行业具有开发周期长、投入大的特点。一般而言，一个杂交玉米新品种从开
始选育到通过审定再推向市场需 8-10 年时间，进入市场后，从产品介绍期到成
长阶段需 2-3 年，资金投入量大。
2、经营模式
种子需求的价格弹性几乎为零，是一种典型的缺乏价格弹性的必需品，即种
子价格的变化对单位面积播种量几乎没有影响，农民并不会因为价格低就购买更
多的种子，因此种子价格的变化对下游需求几乎没有影响；而种子供给的价格弹
性却较高，种子具有不可替代性且无法随时生产，如果遇到生产量不足或自然灾
害减产的年份，种子的价格将会走高。
3、周期性
农业种植行业具有典型的周期性特征，若某年某种农产品价格较高，次年农
户往往会选择多种该类农产品，结果次年产量增加、价格反而被压低，低价导致
农民在第三年减少该类农产品种植量，从而价格再度上升，如此反复，导致农产
品市场供应与价格变动通常呈现两年一个周期的特征。种子行业是种植业的上游
行业，因此其周期性特征与种植业的周期性特征存在某种程度的一致性。
2004-2005 年为种子行业景气高峰期，随后种子的供应高峰出现在 2007 年，
随即 2007-2008 年为去库存的最恶劣时期。此后，制种量和库存快速下降，行业
供给压力缓解。2009-2010 年种子价格大幅上涨，企业盈利能力持续回升，行业
景气度到达高点。2011 年开始，回报率上升驱使企业开始加大制种量，2012 年
种子供应和库存再次大幅过剩，企业间竞争加剧，种子行业的经营业绩总体下滑，
2013、2014 年都处于去库存的低迷期，直到 2015、2016 年行业景气度才出现好
转的趋势。
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4、地域性
我国主要农作物的分布具有明显的地域性特点，只有在适宜的气候条件下才
表现为优秀的品质特征。种子需要在特定时间、特定地点，利用特定条件、采用
特定技术、按特定程序进行生产。种子投入使用后，受气候、土壤等自然条件影
响较大，因此不同地区适用的种子也会有所差别。因此种子行业的生产和销售也
存在较强的区域性特征。
以同路农业的产品为例，同路农业的主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种
子。根据其产品特性和企业市场布局，同路农业玉米种子适宜于我国东华北春播
玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，核心市场为山西省、
河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省。
油菜种子根据其审定区域，适合我国长江上游、中游、下游部分冬油菜区种植，
核心市场为上游的四川省、贵州省、云南省、重庆市，中游的湖北省、湖南省、
江西省以及下游的安徽省、江苏省。
5、季节性
种子生产具有很强的季节性，根据其生长特点分为生长期和成熟期。每年春
耕前农民购买种子，因此农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是
种子生产加工时期。由于不同作物种子播种时间的不同，农民购买种子的时间也
存在差异。因此，种子生产企业需要提前一年做好种子的生产、加工与销售计划。
以玉米种子为例，每年四月开始我国由北到南依次进入玉米种植期。受气候、
水分、土壤、种植方式等因素影响，不同地区的玉米种植期、生长期、成熟期差
别较大。北方地区玉米播种早，生长成熟期长；南方地区玉米播种晚，生长成熟
期短。
玉米种子作为同路农业的主要产品之一，生产时间集中在每年的 4 至 10 月，
加工时间为每年的 11 月至次年的 3 月，销售时间为每年的 11 月至次年的 5 月。
（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发
展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；
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1、与上游行业发展的关系
在上游育种方面，我国只有少数种子公司具有自主研发能力，目前种子行业
的上游是国家大型科研院所。近年来，由于国家持续加大对良种引育的投资，相
继建成了一批国家种质资源库、农作物改良中心、农作物区域试验站、种子质量
检测中心、种子加工中心、良种繁育基地等。
尽管种子行业发展较快，但总体而言，种子行业的研究缺乏针对性，对特定
作物、环境、土壤类型的研究较少，使得的农作物成长效果受到一定的影响。种
子企业需要在研发方面大量投入才有可能出具成果，颇有实力的种子企业一般都
自办科研机构，但其发展容易受资金实力、机制、销售网络等问题的制约。
2、与下游行业发展的关系
种业的下游行业为种植业，种植户是种子的最终购买者和使用者。种植业的
迅速发展对种业提出了更为严格的要求。良种对于提高产量、节省劳动力、降低
农药的施用量起着重要作用。这些都要求未来种子行业不断提供高产、高普适性、
抗病虫性强的优质品种。此外，下游农户不仅对种子价格比较关注，更看重种子
对种植技术的要求、质量、产量、经济效益等因素。目前国内市场种子销售区域
极为分散，多数种子企业不具有自己的零售终端，这将对未来发展较为不利。
（十）核心竞争力与行业地位
1、核心竞争力
（1）产品品质优良
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以
杂交玉米、杂交油菜为主体，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化
农业企业。同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五
个玉米品种和三个油菜品种。同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合
种植区域情况如下：
产品系列 审定品种名称 抗性 适合种植区域
玉米种子 同玉 11 抗倒性强，抗病性好 四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、
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湖南、广西
同玉 18 抗性好、品种优 四川、重庆、湖南、湖北
秦奥 23 抗病、抗倒 四川、重庆、陕西、贵州、湖南
露新 23 品质好，抗病 重庆、贵州、陕西、贵州、湖南
潞鑫二号 抗性好 山西、河北、河南
德新油 59 抗病性好 湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆
油菜种子 德新油 49 抗病、抗倒 四川、重庆、贵州、云南、陕西
德新油 53 抗病、抗倒 江苏、安徽、上海、浙江
种子质量主要取决于制种环节和生产加工环节。为了保证制种质量，标的公
司的玉米制种基地主要位于甘肃省。甘肃省地处我国西北河西走廊，光照时间长，
昼夜温差大，是杂交玉米制种的理想场所。甘肃省所制玉米杂交种产量高、颗粒
饱满、水分含量低、发芽率高、种植效果好。
标的公司在种子加工过程中，采用机械化作业方式，制定了一套严格、完整、
科学的烘干、检验、精选、包衣和包装技术规程，有效的保障了种子质量在同行
业的领先水平。
（2）发挥科研优势促进产品研发
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优
良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在
玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳
定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研
究所负责，研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵阳课题组研发
主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚
热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品
种；黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。此外，同路农业
还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。未来同路农业将加
大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。
（3）产品销售网络广泛
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目前，同路农业已经与 2000 余家经销商建立和合作关系，营销网络基本覆
盖西南地区和西北地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主
要农作物种植区域划分，营销中心下按南北市场共设 13 个营销分中心，同路农
业通过各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网络，减少了流通环
节，提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营
思路，在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产
品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北市
场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有
率，确保重点市场的可持续发展。
（4）产品具备品牌优势
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米种
植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”
系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的认可，
品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，年销售额不断提升。
2、行业地位
（1）行业地位
同路农业“育繁推一体化”种子企业。2015 年度同路农业经审计的销售收
入为 8,411.26 万元。2015 年度，我国种子市场规模约 780 亿元，玉米种子约占
整个种子市场的 40.4%。标的公司在种子市场占有率约为 0.1%，在玉米种子市
场占有率约为 0.27%。
种子行业较为分散，集中度低，竞争激烈。近几年，虽然标的公司业务规模
有所提高，但与同行业大型种业类公司来说，标的公司仍有较大差距，竞争力尚
待提高。
（2）主要竞争对手情况
目前，在国内市场，同路农业主推的五个玉米品种为同玉 11、同玉 18、秦
奥 23、露新 23 和潞鑫二号。与同路农业形成竞争关系的种子公司主要为袁隆平
农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）、安徽荃银高科种业股份有限
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公司（以下简称“荃银高科”）、山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种
业”）、北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）、重庆帮豪种业股
份有限公司（以下简称“帮豪种业”）、河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简
称“秋乐种业”）、北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”）。这些公
司的具体情况如下：
1、隆平高科（股票代码：000998）以杂交水稻为核心，以种业为主营业务
方向，以农技服务创造价值，致力于杂交水稻、杂交辣椒、优质西甜瓜、蔬菜、
棉花、玉米、油菜等农作物新品种的选育创新，是农业产业化国家重点龙头企业
和国家科技创新型星火龙头企业、湖南省重点高新技术企业。
2、荃银高科（股票代码：300087）以经营杂交水稻、油菜、棉花、各类瓜
菜等农作物种子为主导产品。公司系“国家高新技术企业”、安徽省“农业产业
化龙头企业、诚信种子企业、创新型试点企业”、“中国种业骨干企业”，拥有
全国农作物种子经营许可证和农作物种子进出口经营资质。
3、登海种业（股票代码：002041），是玉米种子行业中的龙头企业，位居中
国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研
究中心（山东）”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发
明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布
全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、
分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了
突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行 ISO9001：2000
质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，
登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。
4、垦丰种业（股票代码：831888）主要从事农作物种子的研发、生产、加
工、销售和服务，目前主要产品包括玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜种子
等农作物种子。垦丰种业的经营范围为：收购、生产、加工、销售农作物种子及
进出口业务；植物新品种选育。农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
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垦丰种业自成立以来，一直专注于农作物种子研发、生产、销售业务。2011
年以前，垦丰种业主要从事玉米、甜菜种子的生产经营，2011 年底，通过重组
控股股东种业集团及其下属分、子公司相关的种子经营业务，增加了水稻、大豆
等种子业务。截至 2014 年 6 月末，垦丰种业拥有种子品种共 200 余种，其中主
要优势玉米品种有德美亚 1 号、2 号、3 号等 9 个玉米品种等。
5、帮豪种业（股票代码：832563）是一家集“育、繁、推”一体的种业企业，
主营业务是研发、生产、销售玉米种子和水稻种子。帮豪种业是重庆市农业产业
化市级龙头企业。目前享有自主知识产权或生产经营权的主要品种包括帮豪玉
108、帮豪 58、帮豪玉 509、帮豪玉 909、禾玉 998、金玉 608、华凯 2 号、万优
481、宜优 403 等 14 个品种，尚有多个待审品种。
6、秋乐种业（股票代码：831087）主要从事玉米、小麦等大田作物种子的
选育、制种、推广和技术服务，主要产品为高产、稳产、高抗的玉米杂交种以及
小麦、棉花、花生油料等其他种子。经营的玉米种子有郑单 958、秋乐 151、郑
单 136、豫玉 32、郑黄糯 2 号、郑单 21、浚单 22、洛玉 4 号、泽玉 17、良玉 22
号等。
7、联创种业（股票代码：430625）是专业从事农作物新品种研发、生产和
销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。杂交玉米种是联创种业的主
要产品，已育成通过国家或省（市）审定玉米品种 21 个。其中中科 11 号在国家
区域试验和一年生产试验中以“三连冠”的表现通过国家审定，2007 年在农业
部玉米高产竞赛河南滑县点产量居第一位,同年被农业部推介为我国玉米主推品
种；2009-2013 年连续 5 年被农业部确定为我国玉米主导品种；2011 年中科 11
号年推广面积达 600 多万亩，成为我国第 4 大玉米主栽品种。中科 4 号连续 4 年
推广面积达 500 万亩以上。
同时，“中科”和“联创”系列玉米品种先后被列入“国家星火计划”、国家
“948”重大国际合作项目、科技部农业科技成果转化资金项目、农业部农业产
业结构调整项目、北京市高成长企业自主创新项目等。
标的公司与同行业可比公司的竞争关系主要体现在杂交玉米种子方面，具体
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情况如下：
可比 2016 年收入 2015 年收入（万
玉米品种 销售区域 研发特点
公司 （万元） 元）
与先锋公司成
先玉 335、登海 立合资公司共
登海 山东、东华北、
1 号、登海 605 154,723.68 147,779.43 同开发玉米市
种业 华西北、江淮
号、登海 3707 场，研发实力
较强
隆平 安徽、山东、河 自主研发、合
隆平 206 34,187.13 41,813.49
高科 南 作研发
荃玉 6584、荃 主要是自主研
荃银 黄淮海、华北地
玉 20、荃玉 18、 10,267.99 5,911.94 发，部分合作
高科 区
全玉 1233 研发
德美亚系列、
主要来源于自
绥玉 7 号、垦
垦丰 黑龙江、辽宁、 主研发、合作
单 10 号、龙单 91,480.55 111,927.13
种业 吉林、内蒙古 研发、购买和
38 号、丹玉系
特许生产销售
列
中科 11 号、中
联创 科 4 号、联创 3
黄淮海地区 37,409.23 16,842.31 自主研发
种业 号、联创 1 号、
联创 5 号
郑单 958、秋乐
151、郑单 136、
豫玉 32、郑黄
河南省及安徽 自主研发、合
秋乐 糯 2 号、郑单
省、内蒙古自治 25,759.04 21,562.73 作研发、委托
种业 21、浚单 22、
区 育种
洛玉 4 号、泽
玉 17、良玉 22
号等
豪玉 108、帮豪
58、帮豪玉
自主研发、合
帮豪 509、帮豪玉 四川、湖北、重
8,363.3 8,388.49 作研发、委托
种业 909、禾玉 998、 庆、陕西
育种
金玉 608、华凯
2号
注：上述数据来自于 wind 资讯，且均为玉米种子的销售收入。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月销售玉米种子收入分别为 7,060.35
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万元、7,692.09 万元、2,055.26 万元，销售规模已位居同行业中游水平。相较于
其他竞争对手，同路农业不仅具备自主研发的实力，还同国内众多科研院所建立
紧密的合作关系共同开发优良品种。此外，同路农业玉米种子种植区域较为广泛，
适宜于我国东华北春播玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区
域，核心市场为山西省、河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、
重庆市，湖北省和湖南省。
3、标的公司的市场占有率
同路农业“育繁推一体化”种子企业。2015 年度同路农业经审计的销售收
入为 8,411.26 万元。2015 年度，我国种子市场规模约 780 亿元，玉米种子约占
整个种子市场的 40.4%。标的公司在种子市场占有率约为 0.1%，在玉米种子市
场占有率约为 0.27%。
三、标的公司财务状况与经营能力分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产分析
同路农业两年一期的资产构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 8,616.29 58.96% 8,674.55 58.83% 8,098.11 58.26%
非流动资产 5,998.46 41.04% 6,071.64 41.17% 5,800.86 41.74%
资产总计 14,614.75 100.00% 14,746.19 100.00% 13,898.97 100.00%
由上表可知，同路农业的资产主要由流动资产构成；报告期内公司资产规模
稳中增长，由总资产由 2015 年的 13,898.97 万元增至 2016 年 14,746.19 万元，在
2017 年 3 月 31 日总资产规模为 14,614.75 万元，基本保持稳定。
（2）主要资产项目分析
①流动资产分析
同路农业两年一期的流动资产构成如下：
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单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 467.53 5.43% 966.29 11.14% 969.93 11.98%
应收账款 2,888.83 33.53% 2,128.27 24.53% 967.23 11.94%
预付款项 746.60 8.66% 1,123.25 12.95% 563.47 6.96%
其他应收款 245.85 2.85% 123.98 1.43% 175.59 2.17%
存货 4,067.48 47.21% 4,332.76 49.95% 4,131.89 51.02%
其他流动资产 200.00 2.32% - - 1,290.00 15.93%
流动资产合计 8,616.29 100.00% 8,674.55 100.00% 8,098.11 100.00%
报告期内，同路农业的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存
货及其他流动资产构成，其中：
A.报告期内，同路农业的货币资金主要由现金、银行存款构成。2016 年末
与 2015 年末货币资金基本持平；2017 年 3 月 31 日较 2016 年末货币减少，主要
是由于 2017 年 1-3 月支付公司日常运营使货币资金减少。
B.报告期内，应收账款逐年增加，主要系应收客户种子货款。主要由于公司
行业特点、销售模式、收款政策等因素所致，当年销售种子形成的收入需在次年
销售结束时与客户结算。2016 年对客户适当放宽了收款期限，以致 2016 年末应
收账款余额较高，随着 2017 年 1-3 月份销售的实现，应收账款逐渐提高。其中，
2017 年 3 月 31 日应收账款账龄明细表如下：
2017 年 3 月 31 日
账 龄
应收账款余额 所占比例
1 年以内 26,894,684.24 88.33%
1至2年 2,399,387.63 7.88%
2至3年 483,634.30 1.59%
3至4年 604,945.15 1.99%
4至5年 50,323.20 0.17%
5 年以上 16,453.50 0.05%
合 计 30,449,428.02 100.00%
如上，一年以内的账龄应收账款余额所占比例为 88.33%，主要为一年内销
售实现尚未收回的款项。
报告期内应收账款余额前五名为：
2015 年 12 月 31 日
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序号 客户名称 金额（元） 所占比例 账龄
1 湖北省种子集团有限公司 800,390.00 7.53% 1 年以内
2 西安鑫丰种业有限公司 755,000.00 7.11% 1 年以内
342,000.00 3.22% 1 年以内
3 四川省成都市周鹏
169,050.00 1.59% 1-2 年
4 贵州禾睦福种业有限公司 497,444.00 4.68% 1-2 年
5 重庆大顶邦农业科技有限公司 356,727.15 3.36% 1-2 年
合计 2,920,611.15 27.49%
2016 年 12 月 31 日
序号 客户名称 金额（元） 所占比例 账龄
1,102,095.00 4.89% 1 年以内
1 四川省成都市周鹏
66,700.00 0.30% 1-2 年
2 重庆市永川区邱鹏 936,000.00 4.15% 1 年以内
750,096.34 3.33% 1 年以内
3 重庆大顶邦农业科技有限公司
27,054.50 0.12% 1-2 年
4 汉中市金穗农业科技开发有限公司 639,128.40 2.84% 1 年以内
5 四川省绵阳市盐亭县农业局 464,202.85 2.06% 1 年以内
合计 3,985,277.09 17.68%
2017 年 3 月 31 日
序号 客户名称 金额（元） 所占比例 账龄
1 西安鑫丰种业有限公司 2,656,219.00 8.72% 1 年以内
2 四川省成都市周鹏 1,000,545.00 3.29% 1 年以内
3 四川省绵阳市盐亭县农业局 464,202.85 1.52% 1 年以内
4 范俊文 610,916.57 2.01% 1 年以内
5 武文斌 480,463.20 1.58% 1 年以内
合计 5,212,346.62 17.12%
上述客户与同路农业不存在关联关系。
C.报告期内，同路农业的预付账款主要系在种子收购验收入库前向受托制种
单位或种植户支付的种植费用，作为制种启动资金，旨在帮助制种单位或个人分
担制种期间资金投入压力。2016 年末预付账款较 2015 年末有所增加，主要系 2016
年增加种子库存量需预付上游供应商部分款项。
D.报告期内，同路农业的存货主要由周转材料、库存商品、发出商品构成，
具体情况如下：
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货种类 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价准 账面价
额 准备 值 额 准备 值 额 备 值
库存商品 3,280.48 219.22 3,061.26 3,924.88 317.59 3,607.29 3,360.70 295.93 3,064.76
发出商品 934.09 934.09 585.04 585.04 923.28 - 923.28
周转材料 72.13 72.13 140.43 140.43 143.84 - 143.84
合 计 4,286.70 219.22 4,067.48 4,650.34 317.59 4,332.76 4,427.82 295.93 4,131.88
a.库存商品余额较大的原因
同路农业的库存商品占比较高，主要为库存玉米种子。种子销售季节性影响，
年末备货用于次年上半年销售，即每年年底采购的种子已基本入库，而销售是从
每年 11 月至来年 3 月陆续开展，因此年末库存种子金额较大。2016 年末存货余
额较 2015 年末有所增加是由于 2016 年增加了库存种子的备货量；2017 年 3 月
末较 2016 年末有所减少，主要是随着销量的增加，不断消化前期库存。
b.发出商品余额较大的原因
同路农业的客户主要为各地种子经销商，为保证农民在播种准备期有及时的
种子供应，经销商倾向超额向同路农业订购种子以备销售，销售季节结束时根据
实际销售情况进行结算；同路农业在商品发出时按经验数据计算一定的折扣率，
并确认销售收入实现，对并未实现的收入的商品计入发出商品。
报告期内，同路农业的存货构成较为稳定，报告期末，同路农业根据存货可
变现净值与账面价值的比较情况相应计提跌价准备，使存货余额符合实际情况。
c. 存货数量及金额列示如下：
产品种 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类 数量（公斤） 金额（元） 数量（公斤） 金额（元） 数量（公斤） 金额（元）
玉米 4,714,150.75 38,087,655.93 5,067,951.82 41,285,158.42 4,723,552.46 37,580,348.80
油菜 37,096.49 799,772.72 37,326.49 806,465.21 103,150.12 2,111,973.13
花生 35.00 366.83 35.00 299.98 1,895.00 16,242.01
亲本 287,672.80 2,673,060.27 302,482.28 2,807,841.59 302,406.93 2,673,286.42
小麦 2,101.75 6,305.25 2,298.25 6,774.45 196.50 469.20
其他 256,479.50 1,299,814.63 65,108.69 1,596,908.67 5,908.50 1,895,900.97
合计 5,297,536.29 42,866,975.63 5,475,202.53 46,503,448.32 5,137,109.51 44,278,220.52
d.存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下：截止日：2017 年 3 月 31 日
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产品种类 1 年以内(元) 1 年以上（元） 存货跌价准备（元）
玉米 33,143,000.68 4,944,655.24 1,830,665.10
油菜 794,012.72 5,760.00 793.59
花生 366.83 - -
亲本 837,884.24 1,835,176.03 358,862.46
小麦 6,305.25 - -
其他 1,239,045.72 60,768.91 1,879.07
合并 36,020,615.44 6,846,360.19 2,192,200.22
截止日：2016 年 12 月 31 日
产品种类 1 年以内（元） 1 年以上（元） 存货跌价准备（元）
玉米 35,474,172.83 5,810,985.58 2,752,365.83
油菜 800,705.21 5,760.00 2,077.31
花生 - 299.98 60.00
亲本 686,513.18 2,121,328.41 414,263.40
小麦 6,305.25 469.20 93.84
其他 1,484,823.16 112,085.51 7,010.73
合计 38,452,519.63 8,050,628.71 3,175,811.10
截止日：2015 年 12 月 31 日
产品种类 1 年以内（元） 1 年以上（元） 存货跌价准备（元）
玉米 27,253,222.43 10,327,126.37 2,723,341.87
油菜 2,111,973.12 63,359.19
花生 16,242.01 487.26
亲本 2,673,286.42 162,000.52
小麦 496.20 14.08
其他 1,558,301.57 337,599.40 10,127.98
合计 28,811,524.00 15,466,696.52 2,959,330.91
e.与同行业存货跌价准备计提情况比较
根据公开披露数据，可比上市公司两年一期的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称 账面余额（万 跌价准备 跌价准备/ 账面余额（万 跌价准备 跌价准备/
元） （万元） 账面余额 元） （万元） 账面余额
神农基因 23,423.46 120.16 0.51% 29,127.16 67.76 0.23%
敦煌种业 68,346.79 8,463.80 12.38% 61,195.76 5,557.34 9.08%
荃银高科 45,561.22 3,416.91 7.50% 37,733.41 2,591.11 6.87%
丰乐种业 70,717.20 2,709.51 3.83% 53,932.73 2,150.91 3.99%
隆平高科 160,312.40 8,238.34 5.14% 136,914.38 7,132.27 5.21%
255
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登海种业 73,164.89 3,421.39 4.68% 59,079.05 3,001.29 5.08%
平均值 73,587.66 4,395.02 5.97% 62,997.08 3416.78 5.42%
同路农业 4,286.70 219.22 5.11% 4,650.34 317.59 6.83%
注：数据来源 Wind 资讯
同路农业存货跌价准备 2015 年整体计提比例略高于同行业平均水平，2016
年整体计提比例略低于同行业平均水平，种业公司的存货跌价准备计提情况主要
取决于各个公司对其采购种子的质量把控能力和其对种子市场未来销售的预测
能力，每家的情况各有不同，可比性较低。
同路农业与荃银高科保持一致的存货跌价准备计提政策。同路农业已建立了
等级较高的种子储存仓库，能保证种子在适当条件存储，保障种子的质量。
E. 报告期内，同路农业的其他流动资产主要系同路农业为了提高资金利用
率，用闲置资金购买银行理财产品所致。
②非流动资产分析
同路农业最近两年的非流动资产构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 3,426.84 57.13% 3,487.06 57.43% 3,517.38 60.64%
在建工程 150.98 2.52% 105.00 1.73% -
无形资产 1,990.41 33.18% 2,049.59 33.76% 1,888.67 32.56%
长期待摊费用 430.23 7.17% 429.98 7.08% 394.8 6.81%
非流动资产合计 5,998.46 100.00% 6,071.64 100.00% 5,800.86 100.00%
报告期内，同路农业的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、
长期待摊费用。其中：
A.固定资产、在建工程主要系同路农业的房屋及建筑物、机器设备等；
B.无形资产主要系同路农业所占用的土地、拥有的品种权，2016 年较 2015
年有所增加，主要由于子公司山西鑫农购置土地；
C.长期待摊费用主要系同路农业土地租金、厂房及办公楼装修等产生的费
用。
同路农业的房产及土地情况详见“第四节、交易标的基本情况/七、主要资产
256
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的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况”部分的内
容。
（2）负债分析
同路农业最近两年的负债构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 480.00 12.85% 480.00 11.56% 480.00 13.89%
应付账款 477.43 12.78% 667.00 16.06% 760.05 21.99%
预收款项 1,977.46 52.92% 2,061.65 49.64% 1,918.48 55.51%
应付职工薪酬 48.96 1.31% 245.23 5.90% 56.82 1.64%
应交税费 19.58 0.52% 13.63 0.33% 0.12 0.00%
其他应付款 42.03 1.12% 18.57 0.45% 72.72 2.10%
流动负债 3,045.47 81.50% 3,486.09 83.93% 3,288.19 95.14%
递延收益 691.17 18.50% 667.46 16.07% 168.00 4.86%
非流动负债 691.17 18.50% 667.46 16.07% 168.00 4.86%
负债合计 3,736.64 100.00% 4,153.55 100.00% 3,456.19 100.00%
报告期内，同路农业的负债结主要由流动负债构成，2016 年末流动负债占
比较 2015 年末有所下降，主要是 2016 年收到绵阳市涪城区农业综合开发办公室
关于杂交油菜良种繁育及加工基地建设项目的财政补助资金，递延收益的增加使
非流动负债占比增加，非流动负债占比减少；2017 年 3 月末负债结构与 2016 年
末基本持平。
流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成，其中：
A.短期借款系同路农业向中国农业银行绵阳涪城支行的流动资金贷款；
B.应付账款系同路农业信誉较好，可以从供应商那里获得一定的信用账期，
形成金额较大的应付账款，2016 年末较 2015 年末减少，主要是由于同路农业的
经营盈余资金不断增加，及时支付了货款；
C.预收账款主要系经销商提货前预付的部分种子款，公司销售货物结算方式
一般为先预收货款，待收到经销商对账确认的销售结算单后确认收入并冲销预收
货款。
E.非流动负债由递延收益构成，主要系绵阳市涪城区农业综合开发办公室拨
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付杂交油菜良种繁育及加工基地建设项目的财政补助资金。
2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
报告期内，同路农业的主要偿债指标如下：
财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 2.83 2.49 2.46
速动比率 1.49 1.25 1.21
资产负债率 25.57% 28.17% 24.87%
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 46.57 54.42 18.73
息税折旧摊销前利润（万元） 435.20 1,994.01 1,858.67
注：上表中偿债指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销
报告期内，公司短期偿债能力指标（流动比率、速动比率）有所增强；同时
长期偿债能力指标资产负债率亦逐步降低；长期偿债指标 2016 年末较 2015 年末
有所增长，主要系 2016 年递延收益的增加，导致负债增加，进而导致资产负债
率有所提高。
2016 年度利息保障倍数较 2015 年度大幅度增长，主要系 2015 年期间银行
借款较多，且在 2015 年期间部分得到偿还因资金充裕未进行续借，因此 2016 年
利息支出减少，利息保障倍数提升。
公司经过几年稳步发展，目前已具备较好的盈利能力，且在以往年度中资信
状况表现良好，能及时如约偿还本息，与当地银行建立了稳定互信的银企关系，
能够在种子收购季节及时获得生产流动资金支持。
（2）与同行业可比上市公司比较
经与以下种业上市公司比较，目前公司偿债能力水平适中，但资产规模小，
公司需要尽快扩张资本实力，满足公司目前成长发展时期对资金的需求。
指标名称 公司简称 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 隆平高科 2.64 3.01 1.26
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丰乐种业 1.88 1.87 2.13
荃银高科 2.50 2.23 2.49
平均值 2.34 2.37 1.96
同路农业 2.83 2.49 2.46
隆平高科 1.89 2.09 0.63
丰乐种业 0.75 0.83 1.02
速动比率 荃银高科 1.48 1.33 1.30
平均值 1.37 1.42 0.99
同路农业 1.49 1.25 1.21
隆平高科 23.51% 27.29% 23.58%
丰乐种业 32.55% 32.94% 26.88%
资产负债率 荃银高科 34.83% 38.83% 29.05%
平均值 30.30% 33.02% 26.50%
同路农业 25.57% 28.17% 24.87%
综上所述，目前标的公司负债水平合理，资产流动性较高，经营性现金流正
常，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
3、资产周转能力分析
（1）资产周转能力指标分析
报告期内，同路农业的应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 0.85 5.66 6.51
存货周转率 0.31 1.14 1.02
注：上表中财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。
2016 年公司的应收账款周转率小幅度下降，主要是由于 2016 年末应收账款
较 2015 年增加 1,161.04 万元，造成应收账款周转率下滑；2017 年 1-3 月应收账
款周转率大幅度下降，一方面，是由于 2017 年 1-3 月份实现 2,140.36 万元收入，
收入相对整年度较少，另一方面为，2016 年销售形成的应收账款尚在结算，导
致 2017 年 1-3 月应收账款周转率较小。
2016 年度存货周转率较 2015 年小幅度增加，而 2017 年 1-3 月存货周转率较
2016 年末大幅度下降，主要是由于 2017 年 3 月末存货余额较大。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
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指标名称 公司简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
隆平高科 1.79 7.21 7.19
丰乐种业 2.98 16.98 17.31
应收账款周转率 荃银高科 1.37 14.46 16.01
平均值 2.05 12.88 13.50
同路农业 0.85 5.66 6.51
隆平高科 0.31 0.96 0.98
丰乐种业 0.43 1.69 1.68
存货周转率 荃银高科 0.15 1.26 1.05
平均值 0.30 1.30 1.24
同路农业 0.31 1.14 1.02
同路农业的应收账款周转率低于同行业可比上市公司，主要为可比公司与同
路农业产品结构不同，造成结款时间不同；另外，同路农业相比上市公司规模较
小，为积极开拓业务，给予了客户一定账期。
同路农业的存货周转率略低同行业可比上市公司，但与隆平高科、荃银高科
处于同一水平。
4. 其他流动资产
同路农业最近一期末持有的其他流动资产系其利用闲置资金购买的中国农
业银行“金钥匙安心得利34 天”的理财产品；
（二）盈利能力分析
报告期内，同路农业的经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,140.36 8,752.72 8,411.27
营业利润 278.89 1,130.24 1,346.98
利润总额 285.47 1,224.92 1,325.93
净利润 285.47 1,211.58 1,325.53
同路农业的具体盈利能力分析如下：
1、营业收入分析
（1）营业收入的产品构成分析
单位：万元
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2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米种子 2,054.43 95.99% 7,664.59 87.57% 7,054.91 83.87%
油菜种子 1.31 0.06% 835.37 9.54% 621.33 7.39%
其他种子 84.52 3.95% 222.50 2.54% 485.96 5.78%
主营业务小计 2,140.26 100.00% 8,722.46 99.65% 8,162.20 97.04%
其他业务小计 0.10 0.00% 30.26 0.35% 249.07 2.96%
合计 2,140.36 100.00% 8,752.72 100.00% 8,411.26 100.00%
公司营业收入 90%以上来自杂交玉米种子和杂交油菜种子，花生、小麦、玉
米亲本、转商等销售收入占比较小；2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月份玉米销
售占比分别为 83.87%、87.57%、95.99%，逐年提高，2017 年占比高达 95.99%，
主要是由于油菜种子销售的开展在每年 7 月份，故在一季度销售占比较小，整体
而言报告期内，公司主营业务突出。
（2）主要产品收入增长分析
玉米种子和油菜种子的市场容量大、发展空间广阔。同路农业主要产品为杂
交玉米种子和杂交油菜种子，报告期内同路农业主要经营的玉米种子和油菜种子
品种的销售情况如下：
2017 年 1-3 月
品种 占主营业务收
销量（万公斤） 单价（元/公斤） 收入（万元）
入的比例
玉米种子 166.79 12.32 2,054.43 95.99%
油菜种子 0.02 65.5 1.31 0.06%
合计 - - 2,140.26 100.00%
2016 年度
品种
销量（万公斤） 单价（元/公斤） 收入（万元） 比例
玉米种子 514.70 14.89 7,664.59 87.57%
油菜种子 18.05 46.28 835.37 9.54%
合计 - - 8,722.46 99.65%
2015 年度
品种 占主营业务收
销量（万公斤） 单价（元/公斤） 收入（万元）
入的比例
玉米种子 483.40 14.59 7,054.91 83.87%
油菜种子 15.66 39.68 621.33 7.39%
合计 - - 8,162.20 97.04%
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报告期内同路农业主营业务收入主要来自玉米种子的销售。2015 年、2016
年、2017 年 1-3 月份玉米种子的销量分别为 483.40 万公斤、514.70 万公斤、166.79
万公斤，收入分别达到 7,054.91 万元、7,664.59 万元、2,054.43 万元，分别占营
业收入的 83.87%、87.57%、95.99%%，玉米种子销量较好的原因如下：
A、 公司传统品种性能优异、较受市场认可
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米种
植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“同玉”、“金玉”、“潞鑫”、
“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民
的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，同玉 11、金玉 308、金玉
998、路单 819、潞鑫 66、潞鑫 88 等品种年销售额不断提升。
B、新品种不断推出，逐步获得市场认可，种植推广区域不断扩大
从 2015 年开始，同路农业新推出的路单 819、金玉 998、同玉 593、同玉 609、
路鑫 88 等新审定品种进入快速增长期。随着新审定品种的积极推广，迎来销售
额的快速增长。另外，同玉 18 等品种由于品种适应性较广，目前正在推进其他
省份的审定工作，审定区域的扩大及精细化耕作也将促使销售量的进一步增长。
（3）主营业务收入的地域构成
报告期公司主营业务收入的地域分布情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
四川 290.63 13.58% 2,879.13 33.01% 2,285.15 28.00%
重庆 53.45 2.50% 1,301.03 14.92% 928.34 11.37%
陕西 420.42 19.64% 602.27 6.90% 821.93 10.07%
湖南 19.81 0.93% 357.09 4.09% 676.43 8.29%
湖北 45.12 2.11% 501.43 5.75% 350.77 4.30%
贵州 22.62 1.06% 117.80 1.35% 301.35 3.69%
山西 1,196.62 55.91% 2,627.11 30.12% 2,479.56 30.38%
其他地区 91.60 4.28% 336.60 3.86% 318.67 3.90%
合计 2,140.26 100.00% 8,722.46 100.00% 8,162.20 100.00%
同路农业目前种子销售范围已覆盖四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北、
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云南、广西、河南、河北、山东、辽宁、吉林等全国多个省份，拥有 2000 余家
经销商，覆盖范围广；其中四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北、湖南等省份
为同路农业核心销售区域。同路农业结合市场发展状况，建立了覆盖全国玉米、
油菜种子市场的服务营销网络 1,100 余个，目前玉米种子产销量居西南地区前列。
同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市
场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。同路农业通过深耕传统
优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格控制生
产、推进销售各个环节的整合优化，使得销售收入取得较快增长。
（4）主营业务收入的季节性波动分析
报告期，公司各季度收入构成情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 2,140.26 100.00% 2,297.70 26.34% 4,356.81 53.38%
第二季度 - 480.64 5.51% 307.74 3.77%
第三季度 - 1,476.70 16.93% 782.15 9.58%
第四季度 - 4,467.42 51.22% 2,715.49 33.27%
合计 2,140.26 100.00% 8,722.46 100.00% 8,162.20 100.00%
种子生产具有很强的季节性。行业内企业通常第一季度和第四季度出货量相
对较高。玉米种子作为同路农业的主要产品之一，销售期间主要为每年的 11 月
至次年的 3 月份上旬。
同路农业的销售结算：鉴于同路农业的销售期间主要为每年 7-9 月份与经销
商开始签订销售合同，签订后经销商预付部分款项，每年 11 月至次年的 3 月份
进行销售，与客户的结算时间普遍为每年夏季 7 月末，即春播夏播完全结束之后，
根据双方确认的实际销售数量及结算价格对销售金额进行结算，因此按同路
农业的会计政策，对年度销售进行确认时，当年下半年的销售收入尚未结算，考
虑到客户普遍会多提货以备需，多余种子会在结算期到来之前退回同路农业，因
此在会计年末同路会根据预测退货率确认收入，预测退货率的计算方法为：取前
三年退货率平均值与上一年退货率孰高者确认退货率，待结算时再确认，因此报
告期确认收入的该类产品的发货期是在本年上半年和上一年的下半年；新品种由
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于无历史退货率，第一年销售均采用 20%的退货率；散装玉米种子由于历史退货
情况较少，故在发货时全额确认收入。
主要品种名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
同玉 11 - 22.85% 26.41%
同玉 18 - 19.32% 18.46%
秦奥 23（小包装） - 19.75% 25.42%
露新 23 - 33.33% 23.62%
潞鑫二号 - 27.48% 17.81%
路单 819 - 30.45% -
德新油 59 - 16.62% 11.99%
德新油 49 - 7.91% 18.37%
德新油 53 - 22.18% 24.09%
注：2017 年 1-3 月尚未发生退货。
2、营业成本分析
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米种子 1,243.07 95.65% 4,335.98 90.00% 3,818.55 78.40%
油菜种子 0.47 0.04% 350.10 7.27% 360.57 7.40%
其他种子 56.06 4.31% 130.66 2.71% 512.96 10.53%
主营业务成本小计 1,299.60 100.00% 4,816.74 99.98% 4,692.08 96.34%
其他业务成本小计 - - 1.15 0.02% 178.46 3.66%
营业成本合计 1299.60 100.00% 4,817.89 100.00% 4,870.55 100.00%
同路农业的主营业务成本主要为制种采购的成本，随着同路农业玉米业务的
发展，采购金额稳步增加，成本占比较高；因油菜等种子尚处于初步发展阶段，
采购量较小，成本占比较低。
3、报告期利润的主要来源及相关因素分析
（1）公司利润构成分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增幅 金额
营业毛利 840.76 3,934.83 394.11 3,540.72
营业利润 278.89 1,130.24 -216.74 1,346.98
利润总额 285.47 1,224.92 -101.01 1,325.93
净利润 285.47 1,211.58 -113.95 1,325.53
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报告期内公司经营成果发生小幅度变动，主要体现在：
A、以玉米种子为核心的种子业务突出，2016 年较 2015 年公司营业毛利增
长 394.11 万元；
B、上次收购同路农业预测 2016 年净利润为 1600 万元，而 2016 年实际实
现了 1,211.58 万元，比预测净利润减少 388.42 万元，主要是 2016 年费用的增加，
具体为：一，为了提高员工工作积极性，减少人员流失率，给予员工适当奖金，
使 2016 年薪酬较 2015 年提高 231.60 万元；二，因固定资产的增加 2016 年较 2015
年折旧增加 114.18 万元；三、2016 年加大产品的宣传力度，使 2016 年广告宣传
费较 2015 年增加 121.38 万元
（2）分产品毛利构成情况分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米种子 811.36 96.50% 3,328.61 84.59% 3,236.36 91.40%
油菜种子 0.84 0.10% 485.27 12.33% 260.76 7.36%
其他种子 28.46 3.39% 91.84 2.33% -27.00 -0.76%
小计 840.66 99.99% 3,905.72 99.26% 3,470.12 98.01%
其他业务 0.10 0.01% 29.11 0.74% 70.61 1.99%
合计 840.76 100.00% 3,934.83 100.00% 3,540.71 100.00%
报告期公司利润来源以玉米种子为主，其贡献的销售毛利占公司总毛利 80%
以上。公司正全力依托同路品牌和现有销售网络，不断丰富产品品种，增强公司
在种子行业的影响力。
4、报告期标的公司毛利率及变动情况分析
（1）毛利率情况
报告期公司各种子产品毛利率及主营业务毛利率情况如下表：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
种子类别 占主营收 占主营收入 占主营收
毛利率 毛利率 毛利率
入比例 比例 入比例
玉米种子 39.49% 95.99% 43.43% 87.57% 45.87% 83.87%
油菜种子 64.12% 0.06% 58.09% 9.54% 41.97% 7.39%
其他种子 33.67% 3.95% 41.28% 2.54% -5.56% 5.78%
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主营业务毛利率 39.28% 100.00% 44.78% 99.65% 42.51% 97.04%
综合毛利率 39.28% - 44.96% - 42.09% -
同路农业主营业务毛利率从 2015 年的 42.51%增长到 2016 年的 44.78%，主
要原因在于：一，由于高毛利率的核心优势产品—玉米种子的销售额占比在报告
期内有所增长；二，由于 2016 年销售高毛利率如华海油 1 号、德新油 49 的油菜
种子增加。因此，2016 年主营毛利率较 2015 年增加。
2017 年 1-3 月份主营毛利率较 2016 年度下降，主要是由于玉米种子毛利率
下降所致，2017 年 1-3 月毛利较高品种的销售额占比下降，使得毛利率呈下幅状
态。
（2）与同行业上市公司毛利率比较
与同行业上市公司比较，公司具有较高的毛利率水平。
公司简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
隆平高科 45.69% 41.34% 39.47%
登海种业 49.22% 53.01% 53.09%
农发种业 3.74% 7.39% 7.28%
荃银高科 33.43% 35.94% 38.18%
敦煌种业 25.07% 23.25% 29.88%
万向德农 33.49% 38.09% 29.11%
丰乐种业 12.60% 16.71% 22.86%
平均值 29.03% 30.82% 31.41%
同路农业 39.28% 44.96% 42.09%
根据上表数据对比可知，报告期内，同路农业整体毛利率水平高于同行业可
比公司平均值，主要是由于同路农业收入主要来源于玉米种子的销售，而行业对
比公司收入来源：隆平高科收入主要来源于水稻、玉米；农发种业收入主要来源
于话费、农药、麦种，玉米种销售所占比重较小；荃银高科收入主要来源于水稻、
小麦、玉米；敦煌种业收入主要来源于种子、食品加工、棉花等；丰乐种业收入
主要来源于农化产品、种子产品、香料产品等，公司收入构成不同，导致毛利率
有所差异。
登海种业是玉米种子行业中的龙头企业，是国内最早实施“育繁推一体化”
的试点企业，现已形成稳定的产业模式，故其毛利率比同路农业高。
因此，同路农业报告期内的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差
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异，处于行业合理范围内，反映了同路农业正常的盈利能力。
4、其他影响损益的项目
（1）期间费用情况
报告期内，同路农业的期间费用情况如下：
单位：万元
销售费用 管理费用 财务费用
年度 营业收入 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比 入的比 入的比
2017 年 1-3 月 2,140.36 377.77 17.65% 235.04 10.98% 6.18 0.29%
2016 年度 8752.72 1760.50 20.11% 996.42 11.38% 22.43 0.26%
2015 年度 8,411.27 1,492.25 17.74% 832.21 9.89% 66.62 0.79%
A.同路农业的销售费用主要由包装费、销售人员薪酬、业务招待费及运输装
卸费等构成。2016 年较 2015 年增长 268.25 万元，主要为增加了员工人数及为激
发员工工作积极性、流住人才，2016 年公司对员工实行了奖励机制。
B.同路农业的管理费用主要为管理人员薪酬、与管理人员办公有关的固定资
产折旧及摊销、房屋租赁费用等，员工人数的增加奖金的发放同样带动了 2016
年管理费用的提高。
C.同路农业的财务费用主要系短期银行借款产生。2015 年度公司偿还了部分
银行贷款，导致 2016 年财务费用有所下降。
（2）资产减值损失情况
报告期内，同路农业的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 364,183.28 98,347.69 -2,237,728.24
存货跌价损失 -983,670.88 216,540.19 -84,959.07
无形资产减值准备 498,349.46
合计 -619,487.60 314,887.88 -1,824,337.85
同路农业按照账龄及个别认定的方式计提应收款项的坏账准备，2016 年、
2017 年 1-3 月同应收账款增加，计提的坏账准备相应增加，故报告期内坏账损失
增加。
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2015 年计提无形资产减值准备主要是因为德新油 18、德新油 27、蓝海油 3
号等品种无持续性销售，出于谨慎性原则，同路农业对其计提了减值准备。
（3）投资收益情况
同路农业 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的投资收益分别为 14.9 万元、
3.66 万元、2.09 万元，主要为同路农业为了提高资金的利用率，合理安排闲置流
动资金购买银行理财产品产生的收益。
（4）营业外收入及支出情况
报告期内，同路农业的营业外收入和支出情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业外收入
非流动资产处置利得合计 14,448.48 670.37
其中：固定资产处置利得 14,448.48 670.37
接受捐赠
政府补助 162,905.91 1,480,222.41 257,722.00
其他 510.75 80.37
合计 162,905.91 1,495,181.64 258,472.74
营业外支出
非流动资产处置损失合计 74,134.30 484,771.36 467,120.90
其中：固定资产处置损失 74,134.30 484,771.36 467,120.90
无形资产处置损失
捐赠支出 23,000.00
罚款及罚金 5,099.68 1,100.00
盘亏支出
其他 58,512.00 708.58
合计 97,134.30 548,383.04 468,929.48
2015 年固定资产处置损失主要系子公司鑫农奥利处置已报废的机器设备产
生的损失；2016 年盘亏处置主要为同路农业为了提高生产效率，更新生产设备，
对旧设备处置而产生的损失。
报告期内罚款及罚金主要系所得税滞纳金。
报告期内，同路农业获得的政府补助主要情况如下：
单位：元
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补助项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
油菜良补繁育及加工项目 124,074.99 528,424.76
国家救灾备荒储备补助款 752,000.00 225,000.00
稳岗补贴 10,858.00
玉米原原种项目 38,830.92 176,939.65
技术转化与推广服务 12,000.00
农业综合培训补贴 20,400.00
失业保险稳岗补贴 12,322.00
合 计 162,905.91 1,480,222.41 257,722.00
6、非经常性损益情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月同路农业扣除所得税影响后的非经常性损
益分别为-6.14 万元、131.33 万元、8.66 万元，占同期归属母公司所有者净利润
的比例分别为-0.46%、10.84%、3.03%，所占比例较小，不会对同路农业的盈利
稳定性造成重大影响。同路农业的非经常性损益构成详见“第四节、交易标的基
本情况/九、最近两年主要财务数据/（四）非经常性损益情况”。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响分析
荃银高科是国内规模较大的种业上市公司，在水稻种、小麦种方面具有较为
稳定的市场规模，但在玉米种方面相对不具有优势。根据公司推进玉米种业发展
的战略规划，公司选择了有较强盈利能力，具备市场营销渠道资源和区域布局优
势，掌握核心育种资源、成长性好的标的企业，通过实施并购交易，快速提升公
司发展后劲和整体业绩。
1、规模效应
2016 年荃银高科实现销售收入约 7.57 亿元，同路农业 2016 年实现销售收入
近 8,752.72 万元元。本次交易后，上市公司将实现对同路农业的股权控制，增加
新的玉米种子产品种类，成功进入西南地区市场，进一步扩大公司的销售规模。
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2、产业链整合
荃银高科自上市以来在玉米种业方面进行了大量的布局，目前已经在东北和
黄淮海等玉米主产区进行了布局，但在西南地区的玉米产业还属于空白。同路农
业是西南地区玉米种业中资质较为优秀的育繁推一体化种业企业，在西南地区玉
米种业方面具有较大的市场份额。本次交易后，上市公司将成功进入西南地区玉
米种业市场，实现全国性的玉米种业产业链布局。
3、运营成本
本次交易，荃银高科通过控股合并的方式，实现对同路农业的控制。在保持
同路农业运营管理稳定和独立的方式，充分发挥创始股东和原管理团队的优势和
积极性，实现高质量的产业扩张。本次交易，将不会从上市公司层面增加运营成
本，从而实现高质量的收入和利润增长。
4、销售渠道
荃银高科在水稻种和玉米种方面具有较为完善的销售渠道，并且实现了海外
销售渠道的扩张。同路农业在西南地区则具有较为成熟的销售渠道。本次交易后，
上市公司可以充分利用同路农业在西南地区的渠道优势，在完善玉米种业产业链
的同时，布局水稻等其他种业的销售；同时，同路农业也可以借助上市公司原有
在东北和黄淮海地区的玉米种业销售渠道，开拓新的增长空间。
5、技术及资产整合
荃银高科在水稻和玉米育种方面具有成熟的技术团队和成功的运营模式，取
得了多项国家和省级审定的新品种，同路农业则在玉米育种方面具有较强的技术
实力和多年的技术积淀，拥有稳定、高水平的研发育种团队，成功自主开发了多
个国审品种，并实现了大规模的商业化。本次交易后，上市公司可以充分依托同
路农业在玉米育种方面的优势，实现双方玉米研发团队的技术整合，进一步增强
上市公司的研发实力，扩大其技术优势。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理
模式及持续经营能力的影响分析
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1、本次交易将完善上市公司在种业方面的业务布局
本次交易前，荃银高科的业务收入主要来源于水稻和小麦类种子的销售，玉
米种子的销售收入占比相对较少。同路农业则主要从事玉米种子业务，其收入结
构中 80%以上为玉米种子的销售。本次交易完成后，荃银高科的主营业务收入中，
玉米种子的销售收入将占有较大的比重，进一步完善上市公司在种子行业各细分
行业的业务布局，加快实现其在玉米种子业务领域的战略布局。
依据备考报表，如本次资产收购于 2015 年 1 月 1 日完成，荃银高科 2015 年
度的营业收入中，将有 60,744.08 万元来源于原有业务，有 8,411.27 万元来源于
新增业务，其中主要部分为玉米种子收入，新增业务收入在荃银高科全年业务收
入中占比约为 12.16%；荃银高科 2016 年度的营业收入中，有 75,721.82 万元来
源于原有业务，有 8,752.72 万元来源于新增业务，其中主要部分为玉米种子收入，
新增业务收入在荃银高科全年业务收入中占比约为 11.56%；荃银高科 2017 年 1-3
月的营业收入中，有 10,435.76 万元来源于原有业务，有 2,140.36 万元来源于新
增业务，其中主要部分为玉米种子收入，新增业务收入在荃银高科全年业务收入
中占比约为 20.51%。
2、本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力
玉米种子行业与水稻种子行业相比，其毛利率相对较高，相同规模的销售收
入对公司利润的贡献更大。本次交易完成后，同路农业将成为荃银高科的全资子
公司，进一步推进上市公司在玉米种子领域的业务发展，增强公司未来整体持续
盈利能力。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
本次收购完成后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步的增强。同路
农业预计 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、2,400 万元、3,200 万元，交易完成后，
若业绩能够顺利实现，有利于增厚上市公司的业绩。
本次收购同路农业 100%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元
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化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更
加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。此外，本次购买标的公司与
公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，公司与标的公司将在战略、
经营、管理等多方面形成协同效应。
2、未来经营中的劣势
上市公司通过收购兼并，实现了规模的迅速扩张，在保持同路农业独立运营
的基础上，荃银高科将与同路农业实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术
研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。
由于上市公司与同路农业在管理团队、企业文化、组织结构、制度规范等方
面能否实现有效整合尚存在一定的不确定性，双方管理层对行业发展趋势及具体
运作细节方面的判断也有可能出现不一致的情形，在并购实施过程中产生的整合
成本可能会对公司正常业务发展产生不利影响，从而影响公司的运营效率，削弱
公司在种子行业的竞争力。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完
成，公司通过发行股份及支付现金实现对同路农业的企业合并的公司架构于 2015
年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2015 年 1 月 1 日起
将同路农业纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日
的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司
在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2017 年 3 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 34,457.50 25.97% 34,925.03 21.14% 467.53 1.36%
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应收票据 30.00 0.02% 30.00 0.02% - -
应收账款 7,313.25 5.51% 10,202.08 6.17% 2,888.83 39.50%
预付款项 6,618.53 4.99% 7,365.13 4.46% 746.60 11.28%
其他应收款 939.86 0.71% 1,185.71 0.72% 245.85 26.16%
存货 38,648.39 29.12% 43,747.25 26.48% 5,098.86 13.19%
其他流动资产 6,932.47 5.22% 7,132.47 4.32% 200.00 2.88%
流动资产合计 94,939.99 71.55% 104,587.66 63.30% 9,647.67 10.16%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,660.00 1.25% 1,660.00 1.00% - -
长期股权投资 117.44 0.09% 117.44 0.07% - -
投资性房地产 2,534.51 1.91% 2,534.51 1.53% - -
固定资产 20,044.40 15.11% 24,207.91 14.65% 4,163.51 20.77%
128.08
117.88 0.09% 268.86 0.16% 150.98
在建工程 %
无形资产 8,127.24 6.12% 12,091.38 7.32% 3,964.14 48.78%
开发支出 1,104.31 0.83% 1,104.31 0.67% - -
484.18
2,964.55 2.23% 17,318.40 10.48% 14,353.85
商誉 %
长期待摊费用 1,076.88 0.81% 1,333.36 0.81% 256.48 23.82%
递延所得税资产 12.34 0.01% 12.34 0.01% - -
非流动资产合计 37,759.55 28.45% 60,648.52 36.70% 22,888.97 60.62%
资产总计 132,699.54 100.00% 165,236.18 100.00% 32,536.64 24.52%
交易前 交易后（备考） 变动情况
2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 41,486.42 29.00% 42,452.71 24.16% 966.29 2.33%
应收票据 90.00 0.06% 90.00 0.05% - -
应收账款 6,376.57 4.46% 8,504.83 4.84% 2,128.26 33.38%
预付款项 2,707.17 1.89% 3,830.42 2.18% 1,123.25 41.49%
其他应收款 909.00 0.64% 1,032.99 0.59% 123.99 13.64%
存货 42,144.31 29.46% 47,508.45 27.04% 5,364.14 12.73%
其他流动资产 11,389.29 7.96% 11,389.29 6.48% - -
流动资产合计 105,102.77 73.47% 114,808.70 65.34% 9,705.93 9.23%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,660.00 1.16% 1,660.00 0.94% - -
长期股权投资 117.44 0.08% 117.44 0.07% - -
投资性房地产 2,551.52 1.78% 2,551.52 1.45% - -
固定资产 20,298.00 14.19% 24,521.73 13.96% 4,223.73 20.81%
在建工程 242.74 0.17% 347.74 0.20% 105.00 43.26%
273
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
无形资产 8,203.55 5.73% 12,226.88 6.96% 4,023.33 49.04%
开发支出 768.89 0.54% 768.89 0.44% - -
484.18
2,964.55 2.07% 17,318.40 9.86% 14,353.85
商誉 %
长期待摊费用 1,123.69 0.79% 1,379.93 0.79% 256.24 22.80%
递延所得税资产 12.71 0.01% 12.71 0.01% - -
非流动资产合计 37,943.09 26.53% 60,905.24 34.66% 22,962.15 60.52%
资产总计 143,045.86 100.00% 175,713.94 100.00% 32,668.08 22.84%
交易前 交易后（备考） 变动情况
2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 27,787.67 25.08% 28,757.60 20.17% 969.93 3.49%
应收票据 80.00 0.07% 80.00 0.06%
应收账款 4,099.62 3.70% 5,066.84 3.55% 967.22 23.59%
预付款项 3,629.95 3.28% 4,193.42 2.94% 563.47 15.52%
其他应收款 1,151.95 1.04% 1,327.55 0.93% 175.60 15.24%
存货 35,142.30 31.72% 40,305.57 28.26% 5,163.27 14.69%
其他流动资产 2,025.52 1.83% 3,315.52 2.33% 1,290.00 63.69%
流动资产合计 73,917.00 66.72% 83,046.49 58.24% 9,129.49 12.35%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,660.00 1.50% 1,660.00 1.16%
长期股权投资 398.01 0.36% 398.01 0.28%
投资性房地产 - - -
固定资产 22,288.61 20.12% 26,542.67 18.61% 4,254.06 19.09%
在建工程 148.89 0.13% 148.89 0.10%
无形资产 8,000.23 7.22% 11,862.63 8.32% 3,862.40 48.28%
开发支出 410.76 0.37% 410.76 0.29% 0.00 0.00%
484.18
2,964.55 2.68% 17,318.40 12.14% 14,353.85
商誉 %
长期待摊费用 985.68 0.89% 1,206.74 0.85% 221.06 22.43%
递延所得税资产 5.89 0.01% 5.89 0.00%
非流动资产合计 36,862.62 33.28% 59,553.98 41.76% 22,691.36 61.56%
资产总计 110,779.62 100.00% 142,600.48 100.00% 31,820.86 28.72%
交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，公司备考总资产规模 165,236.18 万元，
与交易前相比增长 24.52%。其中流动资产增幅 10.16%，主要为应收账款、存货
的增加；非流动资产增幅 60.62%，主要为固定资产、商誉的增加。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为 63.30%，非流动资产占总资产比
274
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
重为 36.70%。与交易前相比，非流动资产占比略有上升。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后 变动情况
2017 年 3 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 480.00 0.83% 480.00
应付票据
应付账款 10,411.03 22.52% 10,888.46 18.92% 477.43 4.59%
预收款项 22,948.79 49.65% 24,926.25 43.31% 1,977.46 8.62%
应付职工薪酬 1,451.80 3.14% 1,500.77 2.61% 48.97 3.37%
应交税费 48.81 0.11% 68.40 0.12% 19.59 40.14%
应付股利
其他应付款 3,109.67 6.73% 10,746.35 18.67% 7,636.68 245.58%
流动负债合计 37,970.11 82.15% 48,610.22 84.46% 10,640.11 28.02%
非流动负债：
长期应付款 5,000.00 10.82% 5,000.00 8.69%
递延收益 3,250.73 7.03% 3,941.91 6.85% 691.18 21.26%
其他流动负债
非流动负债合计 8,250.73 17.85% 8,941.91 15.54% 691.18 8.38%
负债合计 46,220.84 100.00% 57,552.12 100.00% 11,331.28 24.52%
交易前 交易后 变动情况
2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 480.00 0.71% 480.00
应付票据 -
应付账款 19,103.18 34.39% 19,770.18 29.40% 667.00 3.49%
预收款项 21,154.63 38.08% 23,216.29 34.53% 2,061.66 9.75%
应付职工薪酬 3,366.73 6.06% 3,611.97 5.37% 245.24 7.28%
应交税费 283.66 0.51% 297.30 0.44% 13.64 4.81%
应付股利 -
其他应付款 3,311.74 5.96% 10,868.50 16.16% 7,556.76 228.18%
流动负债合计 47,219.94 85.00% 58,244.22 86.62% 11,024.28 23.35%
非流动负债： -
长期应付款 5,000.00 9.00% 5,000.00 7.44% - 0.00%
递延收益 3,330.63 6.00% 3,998.09 4.52% 667.46 20.04%
其他流动负债 -
非流动负债合计 8,330.63 15.00% 8,998.09 13.38% 667.46 8.01%
275
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负债合计 55,550.57 100.00% 67,242.32 100.00% 11,691.75 21.05%
交易前 交易后 变动情况
2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 600.00 1.86% 1,080.00 2.45% 480.00 80.00%
应付票据 - -
应付账款 10,038.26 31.19% 10,798.31 24.54% 760.05 7.57%
预收款项 14,063.94 43.70% 15,982.43 36.31% 1,918.49 13.64%
应付职工薪酬 2,062.53 6.41% 2,119.35 4.82% 56.82 2.75%
应交税费 250.04 0.78% 250.16 0.57% 0.12 0.05%
应付股利 0.00
其他应付款 2,725.78 8.47% 11,172.57 25.39% 8,446.79 309.89%
流动负债合计 29,740.55 92.42% 41,402.82 94.07% 11,662.27 39.21%
非流动负债：
长期应付款
递延收益 2,440.94 7.58% 2,608.94 5.93% 168.00 6.88%
其他流动负债
非流动负债合计 2,440.94 7.58% 2,608.94 5.93% 168.00 6.88%
负债合计 32,181.49 100.00% 44,011.76 100.00% 11,830.27 36.76%
交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日公司备考负债总额为 57,552.12 万元，
与交易前相比增长 24.52%。
交易完成前后，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债增
加了 10,640.11 万元，主要是预收款项和其他应付款增加的影响。其中，其他应
付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模
拟确认的影响。
（3）偿债能力分析
本次交易完成之后，上市公司偿债能力指标对比如下：
截至 2017 年 3 月 31 日，荃银高科偿债指标如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
165,236.18 175,713.94 142,600.48
资产总计 132,699.54 143,045.86 110,779.62
57,552.12 67,242.32 44,011.76
负债总计 46,220.84 55,550.57 32,181.49
276
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资产负债
34.84% 34.83% 38.84% 38.27% 29.05% 30.86%
率
流动比率 2.50 2.15 2.23 1.97 2.49 2.01
速动比率 1.48 1.25 1.33 1.16 1.30 1.03
数据来源：Wind 资讯、荃银高科备考审阅报告。
注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
交易完成后，荃银高科长期偿债能力（资产负债率）与交易前基本维持稳定，
短期偿债能力（流动比率、速动比率）略有下降，主要系其他应付款的增加，本
次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
假若本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经实施完毕，根据公司 2015 年年报、2016
年年报、2017 年 3 月季报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司收入、
利润对比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额（亏损总额以
477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
“－”号填列）
净利润（净亏损以“－”
469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于母公司所有者的
268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
净利润
本次交易完成之后，上市公司备考财务指标较审计数均有所提高，上市公司
的盈利能力将得到提升。
（2）本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
假若本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经实施完毕，根据公司 2015 年年报、2016
年年报、2017 年 13-月季报及的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，相关财
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务指标对比如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
盈利能力比较
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 33.43% 39.91% 35.94% 36.88% 38.18% 38.66%
销售净利率 4.50% 5.55% 6.92% 7.37% 7.06% 7.79%
注： （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均略有上升。
3、财务安全性分析
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 34.83%，
流动比率为 2.15、速动比率为 1.25，整体偿债能力和抗风险能力下降，但根据备
考合并财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金 34,925.03 万
元，占资产总额的 21.14%，短期借款余额为 480 万元，占资产总额的 0.29%。
根据公司备考合并财务报表数据，公司账面资金能够完全覆盖短期债务，不会对
公司的财务安全性产生重大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对同路农业的整合
由于同路农业在玉米种细分市场上具有更加专业的运作团队，在西南地区尤
其具有品牌、渠道和技术优势，上市公司针对同路农业拟定了较为详细的整合措
施。
为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、保持同路农业相对独立运营
本次交易完成后，同路农业核心团队成员保持不变，运营模式也将于上市公
司保持相对独立。上市公司将全力支持同路农业业务的发展，实现同路农业业绩
持续提升。
2、保持标的公司的文化特色
荃银高科在选择标的公司时就将企业文化作为重要的判断标准，在并购完成
后，也把对标的公司企业文化的建设提升到特别的高度，通过建立开放、包容的
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企业文化，在保持上市公司整体积极开放的企业文化氛围中，鼓励子公司在符合
上市公司文化整体方向的基础上，保持各自的文化特色，充分体现子公司的经营
特点，尊重并保留其发展过程中形成的优秀文化。使企业文化建设更好的服务于
公司生产经营，促进业务拓展和团队建设的共同提升。
3、保持核心团队的稳定
同路农业的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，荃银高科充分认
可同路农业原有管理团队及业务团队在玉米种业细分市场的经验。标的公司核心
人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚承诺，本次交易完成后，标的公司核心
人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后
核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于5年，且在工作期间及
离职后的三年内不得从事与同路农业相竞争的业务。
4、公司治理结构方面的整合
在本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中3名由上市公
司推荐，其余2名由交易对方推荐；董事长由上市公司推荐，董事会选举。标的
公司不设监事会，设职工代表监事一名。标的公司总经理由董事会聘任和解聘。
首任总经理由交易对方推荐。标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负
责人由上市公司推荐。
5、公司内部管理规范运作方面的整合
本次重组完成后，上市公司将实现规模的较快扩张和业务区域的拓展，内部
管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司
和标的企业将共同加强内部管理制度体系的建设，尤其注重提高财务管理和内部
控制制度的建设。
上市公司将根据对子公司的管理制度，在财务信息系统、资金管理制度、重
大事项决策、内部控制体系等方面，按照上市公司的标准统一进行规范，以加强
财务监控、防范财务风险、确保规范运作、提高资金运作效率，确保企业集团的
合规高效运营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将在生产经营、企业文化方面保持标
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的公司的相对独立，通过签订长期服务合同的方式保留核心管理团队和技术团
队，同时在公司治理结构、内部管理和规范运作方面对标的公司进行充分整合。
（二）荃银高科交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、总体目标
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内
整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业正在
通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大。
2014年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施“以种业
为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务”战略，通过内生与外
延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步
走向现代农业服务商。
本次交易完成后，公司旨在利用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的
政策环境，借助上市公司的资本运作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务
布局更为合理。本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、
杂交油菜，兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能
力，实现更为健康稳定的发展。此外，荃银高科作为种业上市公司，将凭借多年
积累的平台优势和管理经验，不断提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制
造能力，为后续发展提供有力的支撑。
2、当年和未来两年发展计划
公司围绕“以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务”
战略，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行的发展策略，致力于成为
种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商。
2016 年公司将重点开展以下工作：
1）继续加强科研创新能力建设。（1）进一步完善品种审定绿色通道建设，
特别是加强绿色通道测试体系建设，并逐步在长江中下游、长江下游和华南稻区
建成稳定、成熟的绿色通道试验体系。（2）抓住国家科研体制改革和种业改革时
机，加强科研资源、技术和高端人才的储备及引进。（3）瞄准科技前沿，借助分
280
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子育种等新技术，加快实现科研技术创新，提高研发效率和水平。（4）完善科技
创新人才的激励机制。充分调动科技人才的积极性、主动性，为多出品种、出好
品种提速。（5）持续加大研发投入，完善科研体系建设及研发基础设施建设，加
快突破性优良品种培育、审定及推广速度。
2）全面推动新品种进入市场放量期。围绕核心品种优势，加快制定全面、
细致且操作性强的营销整体规划，同时结合适度规模化经营农户的需求，借助种
业电商平台等新渠道，创新营销服务模式，加大种子营销力度，加强重点区域市
场管控，完善营销激励机制，推动新品种销售持续放量。
3）继续加大海外业务发展。充分利用国内外两项资源、两个市场，进一步
加大对东南亚、南亚地区种子市场开发力度，巩固传统种子贸易业务优势。不断
加快“走出去”步伐，加大海外农业投资，开展多种形式的海外经营，促进国际
业务盈利能力和竞争力的持续提升。
4）加快实施并购重组。围绕大农业领域和种业产业链延伸，重点选择具有
一定盈利能力或资源、渠道优势或未来成长性好的标的企业深度合作，拉动产业
提升，带动市值增长，实现产融互动。
5）推动农业多元化业务加快实现盈利。建立和完善土地复垦、农产品批发
物流市场建设、现代青年农场主培训等农业多元化业务的有效管理机制，培养和
引进人才，打造高效管理团队，加快探索农业多元化业务成熟、有效的发展模式，
促使其尽快产生效益。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易完成前后盈利能力指标分析
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完
成后上市公司 2015 年度每股收益为 0.10 元/股，较重组完成前每股收益 0.07 元/
股有所提高；重组完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.12 元/股，较重组完成
前每股收益 0.10 元/股有所增加；重组完成后上市公司 2017 年 1-3 月每股收益为
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0.01 元/股与重组完成前每股收益 0.01 元/股保持平衡。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重
大影响。
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第十节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年一期财务报表
（一）拟购买资产财务报告审计情况
瑞华对同路农业的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 3
月 31 日的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2017】34010041《审
计报告》，发表审计意见如下：
“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了四川同路农业科技有限责任公司 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年 1-3 月、2016 年度、
2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量”
（二）拟购买资产合并财务报表
1、报告期内的合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,675,307.92 9,662,908.29 9,699,273.95
应收票据
应收账款 28,888,309.15 21,282,672.54 9,672,262.32
预付款项 7,465,980.10 11,232,534.52 5,634,732.90
其他应收款 2,458,534.33 1,239,833.54 1,755,936.56
存货 40,674,775.41 43,327,577.22 41,318,889.61
其他流动资产 2,000,000.00 12,900,000.00
86,162,906.91 86,745,526.11 80,981,095.34
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资
投资性房地产
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固定资产 34,268,385.32 34,870,611.81 35,173,841.44
在建工程 1,509,797.00 1,050,000.00 -
无形资产 19,904,105.84 20,495,946.17 18,886,664.75
4,302,281.32 4,299,844.50 3,948,048.14
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 59,984,569.48 60,716,402.48 58,008,554.33
资产总计 146,147,476.39 147,461,928.59 138,989,649.67
流动负债：
4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00
短期借款
应付票据
应付账款 4,774,262.62 6,669,991.79 7,600,482.33
预收款项 19,774,575.39 20,616,534.77 19,184,841.34
应付职工薪酬 489,647.08 2,452,336.38 568,183.46
应交税费 195,833.63 136,326.51 1,199.56
其他应付款 420,331.66 185,703.81 727,192.58
流动负债合计 30,454,650.38 34,860,893.26 32,881,899.27
非流动负债：
预计负债
递延收益 6,911,729.68 6,674,635.59 1,680,000.00
非流动负债合计 6,911,729.68 6,674,635.59 1,680,000.00
41,535,528.85 34,561,899.27
负债合计 37,366,380.06
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积
盈余公积 126,650.57 126,650.57 126,650.57
未分配利润 8,654,445.76 5,799,749.17 4,301,099.83
归属于母公司所有者权
108,781,096.33 105,926,399.74 104,442,356.67
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 108,781,096.33 105,926,399.74 104,427,750.40
负债和所有者权益总计 146,147,476.39 147,461,928.59 138,989,649.67
注：上述财务数据已经审计
2、报告期内合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
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一、营业收入 21,403,604.98 87,527,179.18 84,112,694.60
减：营业成本 12,995,975.28 48,178,871.81 48,705,466.04
营业税金及附加 69,155.58 304,045.58 -
销售费用 3,777,736.55 17,604,981.08 14,922,469.42
管理费用 2,350,360.52 9,964,203.31 8,322,082.39
财务费用 61,791.22 224,263.60 666,229.65
资产减值损失 -619,487.60 314,887.88 -1,824,337.85
投资收益（损失以“-”号填列） 20,851.55 366,458.51 149,005.35
二、营业利润（损失以“-”号填列） 2,788,924.98 11,302,384.43 13,469,790.30
加：营业外收入 162,905.91 1,495,181.64 258,472.74
其中：非流动资产处置利得 14,448.48 670.37
减：营业外支出 97,134.30 548,383.04 468,929.48
其中：非流动资产处置损失 74,134.30 26,771.36 467,120.90
三、利润总额（损失以“-”号填列） 2,854,696.59 12,249,183.03 13,259,333.56
减：所得税费用 133,333.69 4,060.56
四、净利润（损失以“-”号填列） 2,854,696.59 12,115,849.34 13,255,273.00
其中：同一控制下企业合并的被合并方
在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 2,854,696.59 12,115,849.34 13,255,273.00
少数股东损益
注：上述财务数据已经审计
3、报告期内合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,500,932.76 82,039,833.23 93,217,673.65
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,426,784.82 2,035,980.28 1,883,687.56
经营活动现金流入小计 13,927,717.58 84,075,813.51 95,101,361.21
购买商品、接受劳务支付的现金 10,157,786.28 63,959,930.28 43,296,368.76
支付给职工以及为职工支付的现金 3,658,020.08 5,353,382.75 5,406,542.55
支付的各项税费 12,506.30 340,740.19 113,071.94
支付其他与经营活动有关的现金 2,737,436.52 13,659,362.62 12,612,673.33
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经营活动现金流出小计 16,565,749.18 83,313,415.84 61,428,656.58
经营活动产生的现金流量净额 -2,638,031.60 762,397.67 33,672,704.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 20,851.55 366,458.51 149,005.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,500,763.92
1,357.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 12,900,000.00 5,300,000.00
投资活动现金流入小计 2,020,851.55 13,267,815.51 6,949,769.27
购置固定资产、无形资产和其他长期资 12,633,266.46
707,780.32 8,920,065.51
产支付的现金
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,150,000.00 12,900,000.00
投资活动现金流出小计 4,857,780.32 8,920,065.51 25,533,266.46
投资活动产生的现金流量净额 -2,836,928.77 4,347,750.00 -18,583,497.19
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 4,800,000.00 4,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 5,700,000.00
筹资活动现金流入小计 400,000.00 10,500,000.00 4,800,000.00
偿还债务支付的现金 4,800,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,640.00 10,846,513.33 748,019.91
支付其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 62,640.00 15,646,513.33 10,748,019.91
筹资活动产生的现金流量净额 337,360.00 -5,146,513.33 -5,948,019.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,137,600.37 -36,365.66 9,141,187.53
加：期初现金及现金等价物余额 9,662,908.29 9,699,273.95 558,086.42
六、期末现金及现金等价物余额 4,525,307.92 9,662,908.29 9,699,273.95
注：上述财务数据已经审计
二、上市公司最近一年的备考审阅报表
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（一）备考财务报表编制基础
如备考合并财务报表附注二所述，本公司拟向同路农业公司发行股份及支付
现金购买其资产，本次交易构成了上市公司资产重组事项，参照中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制本备
考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设备考合并财务报表期间期初本次交易已经完成，
且作为一个独立报告主体的基础上编制的。在本备考合并财务报表中，各期末的
少数股东权益系在上述假设的基础上按照本公司所属子公司的少数股东所享有
子公司所有者权益的份额计算确定，各期末的股东权益在扣除少数股东权益后作
为“归属于母公司股东权益”项目列报。因考虑到此备考财务报表编制的特殊目
的、用途及编制可行性，本公司未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
同时，本备考合并财务报表未考虑本次资产重组的配套募集资金及重组所带来的
各项税费等费用和支出。
本备考合并财务报表在上述基础上，以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制合并财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外、本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考财务报表编制假设
（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，
并获得中国证券监督管理委员会的批注；
（2）假设本次购买资产重组完成后形成的架构在 2015 年 1 月 1 日已存在且
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持续至本财务报表之资产负债表日。
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 349,250,261.19 424,527,129.43 287,575,969.32
应收票据 300,000.00 900,000.00 800,000.00
应收账款 102,020,759.40 85,048,338.14 50,668,432.64
预付款项 73,651,288.34 38,304,246.82 41,934,235.60
应收利息
应收股利
其他应收款 11,857,132.80 10,329,873.71 13,275,455.74
存货 437,472,462.31 475,084,523.34 403,055,673.60
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 71,324,723.45 113,892,874.80 33,155,157.86
流动资产合计 1,045,876,627.49 1,148,086,986.24 830,464,924.76
非流动资产：
可供出售金融资产 16,600,000.00 16,600,000.00 16,600,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,174,396.85 1,174,400.68 3,980,075.36
投资性房地产 25,345,084.28 25,515,238.56
固定资产 242,079,104.16 245,217,344.38 265,426,703.67
在建工程 2,688,631.00 3,477,369.00 1,488,876.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 120,913,782.25 122,268,752.80 118,626,270.76
开发支出 11,043,097.62 7,688,948.58 4,107,596.47
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商誉 173,184,009.27 173,184,009.27 173,184,009.27
长期待摊费用 13,333,644.94 13,799,287.30 12,067,372.49
递延所得税资产 123,438.30 127,092.93 58,942.95
其他非流动资产
非流动资产合计 606,485,188.66 609,052,443.50 595,539,846.97
资产总计 1,652,361,816.15 1,757,139,429.73 1,426,004,771.72
流动负债：
短期借款 4,800,000.00 4,800,000.00 10,800,000.00
应付票据
应付账款 108,884,552.95 197,701,769.09 107,983,069.18
预收款项 249,262,484.87 232,162,864.94 159,824,273.47
应付职工薪酬 15,007,661.12 36,119,678.76 21,193,485.51
应交税费 683,951.79 2,972,955.96 2,501,610.43
应付利息
应付股利
其他应付款 107,463,541.90 108,684,957.86 111,725,717.17
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 486,102,192.63 582,442,226.61 414,028,155.76
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 50,000,000.00 50,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 39,419,053.58 39,980,931.87 26,089,426.46
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 89,419,053.58 89,980,931.87 26,089,426.46
负债合计 575,521,246.21 672,423,158.48 440,117,582.22
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股东权益：
股本 338,009,458.00 338,009,458.00 334,989,458.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 352,288,646.75 349,996,823.86 323,179,084.38
减：库存股
其他综合收益 23,912.30 38,292.19 49,794.34
专项储备
盈余公积 13,154,618.46 13,154,618.46 11,754,991.51
一般风险准备
未分配利润 173,456,537.42 168,480,459.57 129,345,433.53
归属于母公司股东权益
876,933,172.93 869,679,652.08 799,318,761.76
合计
少数股东权益 199,907,397.02 215,036,619.18 186,568,427.75
股东权益合计 1,076,840,569.95 1,084,716,271.26 985,887,189.51
负债和股东权益总计 1,652,361,816.16 1,757,139,429.73 1,426,004,771.72
注：上述财务数据已经审阅
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 125,761,197.52 844,745,401.23 691,560,720.84
其中：营业收入 125,761,197.52 844,745,401.23 691,560,720.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 120,764,474.16 795,453,904.72 646,733,014.91
其中：营业成本 75,565,307.81 533,240,601.01 424,229,383.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 348,718.05 3,663,345.99 66,810.54
290
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
销售费用 20,771,203.28 128,004,751.21 99,786,162.02
管理费用 23,661,237.18 120,415,656.35 114,677,773.33
财务费用 291,019.88 -3,725,179.00 -1,547,384.24
资产减值损失 -222,430.62 12,690,262.33 8,236,019.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 543,441.57 1,214,371.77 4,144,933.11
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - -
三、营业利润 5,889,583.51 51,670,335.11 50,256,888.87
加：营业外收入 1,960,974.39 14,955,333.91 5,850,870.39
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 790,116.09 2,231,422.82 1,257,469.33
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,060,441.81 64,394,246.20 54,850,289.93
减：所得税费用 75,332.08 2,131,488.33 979,841.00
五、净利润（损失以"－"填列） 6,985,109.73 64,394,246.20 54,850,289.93
归属于母公司股东的净利润 4,976,077.86 40,534,652.99 33,133,328.25
少数股东损益 2,009,031.87 21,728,104.88 20,737,120.68
六、其他综合收益的税后净额 -14,379.89 40,534,652.99 33,133,328.25
归属母公司股东的其他综合收益的税
-14,379.89 21,728,104.88 20,737,120.68
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收
-14,379.89 -11,502.15 49,794.34
益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -14,379.89 -11,502.15 49,794.34
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后
291
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净额
七、综合收益总额 6,970,729.84 62,251,255.72 53,920,243.27
归属于母公司股东的综合收益总额 4,961,697.97 40,523,150.84 33,183,122.59
归属于少数股东的综合收益总额 2,009,031.87 21,728,104.88 20,737,120.68
注：上述财务数据已经审阅
（四）备考财务报表审阅意见
瑞华对荃银高科备考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日、2017 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017
年 1-3 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为
瑞华阅字【2017】34010001 号《审阅报告》，发表审阅意见如下：
“我们审阅了后附的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科
公司”）按附注三所述编制基础和假设编制的备考合并财务报表，包括 2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2015
年度、2016 年度、2017 年 1-3 月备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
这些财务报表的编制是荃银高科公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工
作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定
执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否
不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实
施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意
见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按
照备考合并财务报表附注三所述编制基础和假设的规定编制，未能在所有重大方
面公允反映荃银高科公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月
31 日的备考合并财务状况、以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的备考合
并经营成果。”
292
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到 30%，
前 5 名股东持股比例合计为 32.30%，其他单独持股比例低于 2%的股东合计持股
比例为 67.70%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权
决定公司董事会半数以上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。
为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科
或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从
事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构
成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律
责任和后果；
3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，进而损害上市公司利益，主
要交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或
间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及
其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来
不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接
或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮
助或支持。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。
293
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3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东期间
及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。
5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
二、关联交易
（一）标的公司在报告期内的关联交易情况
1、同路农业的关联方
（1）标的公司的母公司情况
同路农业无实际控制人，全体股东情况详见本报告书“第三节 交易对方基
本情况”。
（2）标的公司的子公司情况
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下属子公司情况”。
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
张掖市科兴种业有限公司 标的公司 5%以上股东王统新控制的公司
标的公司 5%及以上股东申建国参股的公司
四川绵阳联舰信息技术有限公司
任正鹏担任副董事长
2、报告期内同路农业关联交易情况
（1）出售商品情况
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
张掖市科兴种业有限公司 销售亲本 - 411,828.00 199,114.00
（2）采购商品
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
张掖市科兴种业有限公司 采购商品 7,315,665.00 11,191,634.60 7,620,645.00
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
294
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担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
黎辉、申建国、任正鹏 4,800,000.00 2016-7-7 2017-7-6 否
（4）关联方资金往来
关联方 拆借金额 借出日 归还日
刘振森 200,000.00 2014.3.13 2016.1.14
（5）关联方管理人员报酬
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
关键管理人员报酬 232,515.00 1,286,206.00 867,860.00
3、关联方应收应付款项
①应收关联方款项
2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 账面余额 坏账 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
准备
应收账款：
张掖市科兴种业有限公司 283,794.00 22,171.80 195,114.00 5,853.42
合 计 283,794.00 22,171.80 195,114.00 5,853.42
预付款项：
张掖市科兴种业有限公司 3,243,670.52 8,124,051.52
合 计 3,243,670.52 8,124,051.52
其他应收款：
四川绵阳联舰信息技术有 500,000.00 250,000.00
限公司
刘振森 219,820.00 7,264.43
合 计 719,820.00 257,264.43
②应付关联方款项
项目名称 2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款：
张掖市科兴种业有限公司 74,071.49
合 计 74,071.49
张掖市科兴种业有限公司主营业务为制种，系同路农业的长期合作伙伴，上
述关联方往来系采购导致的正常经营性往来，其中，应收账款系由同路农业在向
科兴种业委托制种业务中向其有偿提供亲本种子形成，预付款项系向其预先支付
的种子采购款；四川绵阳联舰信息技术有限公司的其他应收款 50 万元系向同路
295
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农业的借款，截止本报告书签署日，四川绵阳联舰信息技术有限公司的 50 万元
已归还。
向张掖市科兴种业有限公司进行关联方采购的必要性分析：
一、张掖市科兴种业有限公司成立于 2005 年，主要股东王统新先生 1995 年
即从事制种业，多年来在制种领域积累了深厚的经验。为保证采购质量，同路农
业成立时吸收王统新先生成为股东，目前持股 5%。
二、张掖市属于甘肃的河西走廊地区，河西走廊地区由于光照充足、昼夜温
差大、地势平坦、土壤肥沃、存在隔壁沙漠作为天然隔离带等优势，这里生产的
玉米种子纯度高、发芽率高、商品性好，造就了全国最大的杂交玉米制种基地，
供应全国大田用种量约 50%左右的种子。其中张掖市目前为全国面积最大、最具
知名度和竞争力的杂交玉米制种基地。
向张掖市科兴种业有限公司进行关联方采购的公允性分析：
① 2015 年
农作物
可比公司名称 数量(万公斤） 金额(万元) 单价（元/公斤）
种类
临泽县瑞源种业有限公司 玉米 114.80 713.20 6.21
新疆农五师 87 团 玉米 12.00 122.40 10.2
张掖市科兴种业有限公司 玉米 95.31 762.06 8.00
②2016 年
农作物
可比公司名称 数量(万公斤） 金额 单价
种类
临泽县瑞源种业有限公司 玉米 133.80 1,056.01 7.89
湖北康农种业 玉米 21.20 254.52 12.01
张掖市科兴种业有限公司 玉米 121.10 1,119.16 9.24
③2017 年 1-3 月
农作物
可比公司名称 数量(万公斤） 金额 单价
种类
武威金琦种业公司 玉米 36.40 239.26 6.57
张掖市科兴种业有限公司 玉米 102.40 731.57 7.14
报告期内同路农业向其他单位采购均系委托制种，向科兴种业的采购价格处
于对外采购价格的波动区间内，双方系根据市场行情及农田最终产出情况协商确
296
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定采购价格。
综合上述我们对申报期内各年的玉米种采购价格的分析来看，同路农业对科
兴种业的关联方采购没有明显的价格偏低或偏高的情形，关联方采购价格公允。
（二）本次交易前上市公司关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）上市公司控股股东及实际控制人情况
具体情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“三、 公司控股股东及实际
控制人概况”。
（2）上市公司的子公司情况
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
安徽荃银种业科 农产品销售及进
安徽 合肥 合肥市 60.00 设立
技有限公司 出口业务
湖北荃银高科种 农作物种子研
湖北 荆州 荆州市 60.00 设立
业有限公司 发、生产和销售
安徽荃银欣隆种 农作物种子研
安徽 合肥 合肥市 51.00 设立
业有限公司 发、生产和销售
安徽荃银超大种 农作物种子的研
安徽 合肥 合肥市 53.00 设立
业有限公司 发及销售经营
农作物种子、苗
广西荃鸿种业发
广西 桂林 桂林市 木、花卉种子研 51.00 设立
展有限公司
发及销售
农作物种子、苗
安徽全丰种业有
安徽 合肥 合肥市 木、花卉种子研 80.00 设立
限公司
发及销售
农作物新技术、
安徽荃优种业开 100.0
安徽 合肥 合肥市 新产品的开发机 设立
发有限公司 0
相关技术咨询
农作物新技术、
安徽荃银高科瓜
安徽 合肥 合肥市 新产品的开发机 51.00 设立
菜种子公司
相关技术服务
安徽荃银高科农
农业综合开发及
业投资开发有限 安徽 合肥 合肥市 51.00 设立
相关项目投资
公司
安徽省皖农种业 农作物种子生产 非同一控制
安徽 合肥 合肥市 54.00
有限公司 与销售 下企业合并
297
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持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
安徽华安种业有 农作物种子生产 非同一控制
安徽 合肥 合肥市 49.00
限责任公司 与销售 下企业合并
辽宁铁研种业科 农作物种子研 非同一控制
辽宁 铁岭 铁岭市 56.50 0.46
技有限公司 发、生产与销售 下企业合并
四川荃银种业有 农作物种子研
安徽 合肥 绵阳市 51.00 25.97 设立
限公司 发、生产与销售
现代农产品批
安徽荃银高盛投 发、电子商务咨
安徽 合肥 合肥市 51.00 设立
资有限公司 询、房地产投资
管理
安徽荃润丰农业 非同一控制
安徽 六安 六安市 农机销售与服务 51.00
科技有限公 下企业合并
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
合肥禾味食品有限公司 公司董事长担任该企业董事
合肥绿地农产品有限公司 公司 5%以上股东近亲属控制的企业
安徽张海银种业基金会 公司 5%以上股东近亲属控制的企业
安徽和味农业科技发展股份有限公司 公司董事长担任该企业董事
安徽爱迪香料化工股份有限公司 公司董事长担任该企业董事
安徽新农人农业科技有限公司 公司 5%以上股东近亲属控制的企业
安徽新农人农业投资合伙企业（有限合伙） 公司 5%以上股东近亲属控制的企业
黄山天香科技股份有限公司 公司董事长担任该企业董事
公司 5%以上股东担任该企业执行董事兼总经
合肥常青物业管理有限责任公司
理
公司 5%以上股东担任该企业执行董事兼 公司 5%以上股东担任该企业执行董事兼总经
总经理 理
2、本次交易前的关联交易
（1）关联租赁情况
上市公司作为出租方：
承租方名称 租赁资 2017 年 1-3 月确认 2016 年度确认的租赁 2015 年确认的租
产种类 的租赁收入 收入 赁收入
安徽新农人农业 房屋建
- 105,571.40 0.00
科技有限公司 筑物
（2）关联担保情况
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担保金 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
额 经履行完毕
安徽荃银高科种 安徽荃银种业
2000 万 2016 年 7 月 20 日 2017 年 7 月 19 日 否
业股份有限公司 科技有限公司
安徽荃银高科种 安徽省皖农种
2300 万 2016 年 7 月 6 日 2017 年 1 月 6 日 是
业股份有限公司 业有限公司
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未新增关联交易，关联交易情况与交易前相同。
（四）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，上市公司主要股东张琴、
贾桂兰分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，主要
承诺内容如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少并规
范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害荃银高科的利益；
2、本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用股东地位损害荃银高科及
其他中小股东的合法权益；
3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃
银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
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第十二节 本次交易对公司治理机制的影响
一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的要求。
二、本次交易完成后，上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》
和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权利，平等对待所有股东。
（二）公司与主要股东
本次交易完成后，上市公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务
上独立于主要股东。同时上市公司也将积极督促主要股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运
作，不利用其股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事会的人数及人员构成将
继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
300
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引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积
极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励
约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，上市公司还
针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。上市公司严格按规定对高级管理人员
进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使上市
公司近、远期目标的达成。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，
确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成
后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定
发展。
三、本次交易完成后，上市公司的独立性
301
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上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司主要股东相互
独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的
能力。
为继续保持上市公司的独立性，贾桂兰、张琴分别出具《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，承诺继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方
面独立于主要股东及其关联公司。
302
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
第十三节 本次交易的相关风险因素
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准
及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注
意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关
的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现在本次交易自查
期间（2016 年 11 月 12 日至 2017 年 5 月 11 日），存在张琴、张从合、毕洪亮、
陈金节、任正鹏、王玉林等人买卖荃银高科股票的情形。根据对前述人员的访谈
结果以及前述人员出具的《说明函》，前述人员不存在利用本次交易的内幕信息
买卖公司股票的情形。具体情况见“第十节 其他事项说明/二、本次交易相关各
方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。
除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在涉嫌内幕交易并致使本
次交易被暂停、中止或终止的风险。
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险
根据上市公司与同路农业全体 34 名自然人股东签署的附生效条件的《购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》，同路农业全体 34 名自然人股东承诺同路农业
2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币 1,600 万元、2400 万元、3200 万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出
现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地
保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购
后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套
资金总额不超过 12,520 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的财达证券作为本次融资的主承销商，
但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或
足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、产业政策及税收政策调整的风险
（一）产业政策调整的风险
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，属于农业行
业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家
出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创
新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对
商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业
的业务获得了较快发展。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、
生产和销售产生较大影响。
（二）税收政策调整的风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第
十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单
位享受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所
得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的
规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物
种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
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未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进
而影响标的公司的盈利水平。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整
的指导意见》（农农发[2015]号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加，种
植效益降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发
展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农
牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线
区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200 万亩，该
地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为主
体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500 万亩，
该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同路农
业的玉米业务产生不利影响。
六、自然灾害的风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高
（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气
候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而
影响同路农业经营的稳定性。
七、与技术相关的风险
（一）新品种选育的风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入
大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需 5 年以上的
时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商
业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应
的回报。
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（二）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，
并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品
种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术
未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术失密，同路农业的
生产经营将会受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、
成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度
的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路
农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品
种同玉 18、XF111、L98、L648 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定
的品种开发梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的
优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至
被替代的风险。
八、与经营有关的风险
（一）种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根
据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种
面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测
过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能
出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致费用
增加、增加资金压力，而且会出现库存种子减值风险。
（二）种子质量风险
种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污
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染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输
过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从
而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
2015 年 6 月 24 日，农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督
检查有关情况的通报》（农办种[2015]24 号），同路农业的玉米种子“农福 8 号”
抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产
经营不合格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福
8 号、渝开 2 号种子；加强法规学习，限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证
明》：依据相关法律、法规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不
属于重大违法且情节严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按
照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司四川
新丰种业有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范
性文件的要求而受到我局处罚的情形。
九、与标的公司资产相关的风险
（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司自建的房屋建筑物，均未办理房
屋产权证书。其中，鑫农奥利的新厂办公楼、宿舍楼正在办理房屋产权证书，同
路农业、新丰种业由于土地分宗原因暂时无法办理房屋产权证书，新丰种业、鑫
农奥利在租赁的集体用地或国有土地上自建房屋建筑物从而无法办理房屋产权
证书，同路农业自建的临时建筑无法办理房屋产品证书。
上述房屋资产瑕疵可能会影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取
了必要的措施，将可能产生的风险降至最低，但是仍然不能完全排除其对标的公
司生产经营产生不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕
疵的风险。
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵
新丰种业正在建设综合楼，用于仓储和后勤。该综合楼属于良种研发及种子
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储藏加工项目的配套设施，在开工之前，该项目的总平图及施工图都已通过城乡
规划局城南分局和经济开发区消防大队技术咨询审查。但是截止本报告书出具之
日，由于地块分宗原因，新丰种业尚未就该综合楼取得建设工程规划、施工许可
等前置审批手续，该建设项目存在报建程序瑕疵。虽然绵阳经济技术开发区管理
委员会出函认定该项目具备开工条件，并委派绵阳市质量监督站对工程质量进行
监督，但是，新丰种业仍然存在着被停止施工、处以罚款等风险。
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况
报告期内，同路农业及其子公司存在个人卡收付货款现象，存在着资金管理
风险。
农业行业普遍存在着个人卡现象，种子企业亦不例外。种子产品销售一般要
求现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，
部分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳）个人卡，
出纳再将货款转账至同路农业银行账户。
为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业
针对个人银行卡管理制定了较为完善的管理制度。从 2015 年开始逐步注销个人
卡，截至 2016 年 4 月，同路农业已将个人卡全部注销，不再使用个人卡收取货
款，所有货款的收付均使用公司账户。
十、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业于 2012 年收购了云川种业，并在云川种业已办理环评投资项目上
实施良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、
加工车间。根据收购协议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员
会、招商局的批准，同路农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工
项目的权利和义务。在云川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情
况下，同路种业继续沿用了该批复文件，而并未就良种研发及年产 13,000 吨农
作物种子加工储藏项目向环保主管部门申请变更环境影响评价主体。
因此，同路农业良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在着
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环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放
少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方
也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同
路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路
农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚
并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的
办理。公司提醒投资者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。
十一、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监
事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳
定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银
高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控
制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方
面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影
响。
十二、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 100%股权属于非同
一控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同
路农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上
市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。
十三、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司
股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可
能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发
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展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结
构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经
营政策的稳定性、连续性。
十四、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
公司在本次交易完成后不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月财务报告及备考合并财务报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据及财务指标如下表：
单位：万元
截至 2017 年 3 月 31 日，荃银高科偿债指标如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 132,699.54 165,236.18 143,045.86 175,713.94 110,779.62 142,600.48
负债总计 46,220.84 57,552.12 55,550.57 67,242.32 32,181.49 44,011.76
资产负债
34.84% 34.83% 38.84% 38.27% 29.05% 30.86%
率
流动比率 2.50 2.15 2.23 1.97 2.49 2.01
速动比率 1.48 1.25 1.33 1.16 1.30 1.03
交易完成后，荃银高科长期偿债能力（资产负债率）与交易前基本维持稳定，
短期偿债能力（流动比率、速动比率）略有下降，主要系其他应付款的增加，本
次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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荃银高科已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为荃银高科停牌前六个月，即 2016 年 11 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日止，本次
内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东和其他知情
人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据本次交易相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易自查期间（2016 年 11 月 11 日至
2017 年 5 月 11 日），存在张琴、张从合、毕洪亮、陈金节、任正鹏、王玉林等
人买卖荃银高科股票的情形。具体买卖情况如下：
序号 股东姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 交易股数
2016-12-19 买入 3,053,639.00
2016-12-20 买入 3,118,761.00
1 张琴 董事长、总经理
2016-12-26 买入 630,000.00
2016-12-27 买入 370,724.00
2 张从合 董事、副总经理 2016-12-15 卖出 -300,000.00
2016-12-16 买入 2,000.0
2016-12-21 卖出 -2,000.00
2016-12-22 买入 2,400.00
3 毕洪亮 -
2017-01-09 买入 1,000.00
2017-01-17 卖出 -2,400.00
2017-01-18 卖出 -1,000.00
4 陈金节 副董事长 2016-12-09 卖出 -1,590,000.00
2016-12-05 买入 5,000.00
2016-12-07 卖出 -5,000.00
2016-12-08 买入 5,000.00
5 任正鹏 - 2016-12-12 买入 10,000.00
2016-12-13 卖出 -15,000.00
2016-12-20 买入 7,000.00
2016-12-22 卖出 -7,000.00
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2016-12-26 买入 20,000.00
2016-12-29 卖出 -17,100.00
2016-12-29 买入 20,000.00
2017-01-04 卖出 -22,900.00
6 王玉林 - 2016-11-21 买入 3,700.00
针对前述人员买卖股票的行为，独立财务顾问与法律顾问对上述内幕知情人
就其在本自查期间内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈。根据访谈
结果，上述人员均表示其在自查期间内买卖荃银高科股票系由于个人资金需求以
及根据股票市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本
次资产重组事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
同时针对在自查期间买卖荃银高科股票情况，前述人员也出具了声明，对买
卖股票行为确认：
“本人在自查期间内买卖荃银高科股票的交易行为系根据市场公开信息及
个人判断做出的投资决策。在荃银高科本次重组自查期间，本人不存在任何利用
本次重组的未公开信息进行股票投资的情形。”
综上，自查期间，自查对象没有利用荃银高科本次交易的内幕信息违规买卖
公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交
易内幕信息进行交易的情形。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
根据《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》第一百七十条，利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范
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围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的具体内容
1、现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近经审计净资产的 5%，且超过 3000 万元（募集资金投资的项目除
外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近经审计总资产的 3%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分
红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用资金。
2、股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）利润分配决策程序
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司
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经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董
事会制订利润分配方案。
利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事 2/3 以上同意，独立董
事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交
股东大会审议。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而
未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变
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更的条件和程序是否合规和透明等。公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的
媒体上予以披露。
六、关于本次资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明
荃银高科因筹划本次交易事项，公司于 2017 年 5 月 12 日向深交所申请因重
大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏
感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2017 年 4 月 13 日至 2017
年 5 月 11 日），公司股票价格累计上涨 5.52%。在上述期间，创业板综合指数
（399102.SZ）累积上涨-8.21%，农林指数（399231.SZ）累积上涨-14.34%，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累计涨幅为分别为
13.73 和 19.86%，不超过 20%。因此，公司的股票价格波动没有达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准。
经公司董事会自查，在公司股票停牌前六个月内，公司现任董事、监事、高
级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机
构及其具体业务经办人员，其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及前述自然人
的直系亲属均不存在利用本次重组内幕信息违规买卖公司股票的情形。
七、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、完整地披露重组进
展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出
可行的补偿安排。
上市公司与同路农业全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对
同路农业 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩进行承诺，若同路农业实际净
利润未达到相关年度的承诺净利润，则由补偿义务人进行补偿。相关盈利预测补
偿的具体安排请详见本报告书“第二节 本次交易报告书/六、标的资产的业绩补
偿、期末减值额补偿及补偿方式”部分的内容。
（四）股份锁定的安排
交易各方在《购买资产协议》中对同路农业全体股东通过本次交易获得的股
份在业绩承诺期锁定进行了约定。一方面保障了在发生业绩补偿时，交易对方的
履约能力，另一方面，使得交易对方与上市公司长期利益一致，共同做大做强相
关业务，实现包括上市公司在内的各方利益最大化。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、完善公司治理结构
本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完
善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险
防范、协调运作的公司治理结构。
2、网络投票制度
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在审议本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果
时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
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第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组
规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立
董事就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，
履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事
会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的
监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体
股东利益。
3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易
对方单独或合计持有的公司股份均低于 5%，不构成公司关联方；且本次募集配
套资金拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次
交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了评
估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评
估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律
法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。”
二、独立财务顾问核查意见
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上市公司已聘请财达证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《安徽荃银高科种业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料的审慎核
查后认为：
“1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件中关于上市公司资产重组的基本条件。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的平
性。
3、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排
切实可行、合理。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司的长远发展，符合
上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非
关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利
于保护上市公司及中小股东的合法权益。”
三、法律顾问的意见
上市公司聘请天禾律所作为本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产
重组的法律顾问。天禾律所为本次资产重组出具了法律意见书，认为：
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“1、本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易事项已取得现阶段所需取得的批准和同意，尚需取得荃银高科
股东大会及中国证监会的批准方可实施；
3、荃银高科具备申请本次交易的实质性条件；
4、荃银高科依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格；交易对
方中的法人交易对方均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备完全民事行
为能力，交易对方亦具备参与本次交易的主体资格；
5、荃银高科与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中
国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后，
即对荃银高科及相关各方具有法律效力；
6、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、
司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；
7、本次资产重组不涉及同路农业债权债务的转移，仍由同路农业继续享有
或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
8、荃银高科已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依
法履行信息披露义务的情形；荃银高科尚需根据本次交易的进展情况，按照有关
规定继续履行信息披露义务；
9、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当
资格。”
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第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 财达证券股份有限公司
办公地址： 石家庄自强路 35 号庄家金融大厦
法定代表人： 翟建强
电话： 0311-66006343
传真： 0311-66006204
经办人员： 霍涛、张峰、张生、王长鹏、武丛玉、夏培培
二、法律顾问
名称： 安徽天禾律师事务所
办公地址： 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东 16 楼
法定代表人： 张晓健
电话： 0551-62641469
传真： 0551-62620450
经办人员： 张晓健、卢贤榕、胡承伟
三、财务审计
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
办公地址：
5-11 层
执行事务合伙人： 顾仁荣
电话： 0551-62586988
传真： 0551-62586998
经办人员： 何晖、张亚楠
四、资产评估机构
名称： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
办公地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东楼 18 层
法定代表人： 黄世新
电话： 010-88337302
传真： 010-88337312
经办人员： 戴世中、李刚
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第十七节 董事及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及本公司所出具的相
关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
张 琴 陈金节 贾桂兰
王 瑾 张从合 李燕
徐淑萍 鲁 炜 高用明
安徽荃银高科种业股份有限公司
二〇一七年八月八日
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公
司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
翟建强
项目主办人：
霍涛 张峰
项目协办人：
王长鹏
财达证券股份有限公司
二〇一七年八月八日
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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
法律顾问声明
本所及本所承办律师同意《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所承办律师审阅，确认《安徽
荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：
张晓健
经办律师：
卢贤榕 胡承伟
安徽天禾律师事务所
二〇一七年八月八日
325
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本
所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确
认《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：
何晖
经办会计师：
何晖 张亚楠
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年八月八日
326
安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册
资产评估师审阅，确认《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容
而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄世新
经办评估师：
戴世中 李刚
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
二〇一七年八月八日
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第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；
（二）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事关于安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的独立意
见；
（四）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
（六）同路农业 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月财务报告及审计报告
（瑞华审字【2017】34010041 号）
（七）同路农业《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 9030 号）
（八）荃银高科 2014 年、2015、2016 年年审计报告
（九）荃银高科备考审阅报告（瑞华阅字【2017】34010001 号）
（十）交易对方关于所持安徽荃银高科种业股份有限公司股份锁定之承诺
函；
（十一）财达证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（十二）安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00~11:00，下午 3:00~5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
联系电话：0551-65355175
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传真：0551-65320226
联系人：叶红、苏向妮
（二）财达证券股份有限公司
联系地址：石家庄市自强路 35 号庄家金融大厦
联系电话：0311-66006343
传真：0311-66006204
联系人：霍涛、张峰、张生、王长鹏、武丛玉、夏培培
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或者《证券时报》和深交所网站：http://www.szse.cn 上查阅《安徽荃银高科种业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全
文。
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（本页无正文，为《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》签署页）
安徽荃银高科种业股份有限公司
二○一七年八月八日
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