股票代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易事项 交易对方 通讯地址
发行股份及支付现 四川同路农业科技有限责任 四川省绵阳市现代农业科
金购买资产 公司全体 34 名自然人股东 技示范区一号
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产
重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn），备查文件的查阅方式参
照本摘要第八节。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荃
银高科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荃银
高科拥有权益的股份。
本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员以及本次资产重组的交易对
方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资产重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
1
重大事项提示
一、本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，其中，股份支付对
价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其他不超
过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，不超过标的资产作价
的 43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配
套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易的
现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及作价
本次评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日 。
根据中铭评报字[2017]第 9030 号《资产评估报告》，同路农业 100%股权的评估
价值为 28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万元，增值率为
154.12 %。经交易各方协商，同路农业 100%的股权作价 28,800 万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 34 名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议
决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
2
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.76 12.38
前 60 个交易日 13.27 11.94
前 120 个交易日 13.16 11.84
为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础
上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价基准日
前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。
2017 年 6 月 28 日，荃银高科 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权益分
配方案，即以现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.981759 元
人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股，权益分派股权
登记日为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为：2017 年 7 月 17。鉴于 2016 年度权益
分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38 元/股调整为 9.50 元/
股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付
的现金对价及股份对价情况如下：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
3
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并无偿
赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民币
普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
5、锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业
绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易
对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部
分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
4
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公
司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期
及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行
后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果
公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5 名特定投
资者非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准
批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方
式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
5
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的
43.47%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股
份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行
后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果
公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业 100%股权的评估价值为 28,820.00
万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万元，增值率为 154.12 %。经交易
各方协商，同路农业 100%股权作价为 28,800.00 万元。根据《重组办法》的有关规
定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
6
单位：万元
2016 年度同路农业合并报表 2016 年度上市公司合 比例
项目
审计数据（a） 并报表审计数据（b） （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高 28,800.00 143,045.86 20.13%
营业收入 8,752.72 75,721.82 11.56%
资产净额与交易金额孰高 28,800.00 87,495.29 32.92%
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重
组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第三方
购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方单
独或合计持有的公司股份均低于 5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采
用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关
联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发行股
份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。本次交易
完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比
1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29%
2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02%
重庆中新融泽投资中心(有限合
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%
伙)
重庆中新融鑫投资中心(有限合
4 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20%
伙)
北京大北农科技集团股份有限公
5 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79%
司
6 北京智农投资有限责任公司 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71%
同路农业全体 34 名自然人股东
7 - - 18,189,458 4.13%
合计
7
8 其他持股 5%以下股东持股合计 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50%
合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实
际控制人。具体说明本摘要“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控
制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
177,023.1
资产总计 132,699.54 166,488.92 143,045.86 110,779.62 144,135.50
4
负债总计 46,220.84 78,757.48 55,550.57 88,504.13 32,181.49 64,437.68
所有者权益 86,478.71 87,731.44 87,495.29 88,519.01 78,598.13 79,697.82
归属于上市
公司股东的 66,487.97 67,740.70 65,991.62 67,015.35 59,941.29 61,040.98
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
净利润（净
亏损以“－” 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于上市
公司股东的 268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
净利润
注：以上财务数据已经审计
本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业最
近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将有不
同程度的增加。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已经荃银高科第三届第四十二次董事会审议通过，尚需履行以下批准
及核准程序：
（一）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项
8
决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、
荃银高科全 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于披露信息
体董事、监 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、完
事、高级管理 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
整的承诺函
人员 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
关于所提供信
同路农业全
息真实性、准确 承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
体 34 名自然
性和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
人股东
承诺函
关于本次重大
同路农业全 如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
资产重组信息
体 34 名自然 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
披露赔偿责任
人股东 调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
的承诺函
一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已
经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于持有的同
同路农业全 二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，
路农业股权之
体 34 名自然 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利
权利完整性等
人股东 益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、
的声明
冻结等限制或禁止转让的情形；
三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限
制性权利。
如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产
部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有；标的资产在过
同路农业全 渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致的亏损除
关于过渡期间
体 34 名自然 外）、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市
损益的承诺函
人股东 公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担的补偿比例为
交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以交易对方合计
因本次交易所获得的交易对价。
本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不
同路农业全 对外转让，之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购
关于股份锁定
体 34 名自然 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和中国证监会、深交所的有
期的承诺函
人股东 关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份，同样遵守
上述承诺。
关于保证上市
保证本次交易完成后，上市公司与主要股东在资产、人员、财务、
公司独立性的 张琴、贾桂兰
机构、业务方面独立。
承诺函
主要交易对
方（申建国、
关于避免同业 朱黎辉、任正 具体见报告书（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同
竞争的承诺函 鹏、陈花荣、 业竞争”
焦艳玲、谷正
学）、张琴、
9
承诺事项 承诺方 承诺内容
贾桂兰
主要交易对
方（申建国、
关于减少并规 朱黎辉、任正
具体见报告书（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易/四、规
范关联交易的 鹏、陈花荣、
范关联交易的措施””
承诺函 焦艳玲、谷正
学）、贾桂兰、
张琴
关于房屋资产
瑕疵的承诺函 主要交易对
方（申建国、
关于相关房屋 具体见报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况/七、主要资
朱黎辉、任正
未办理房产证 产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产
鹏、陈花荣、
的承诺函 权属状况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物”
焦艳玲、谷正
关于租赁物业 学）
未提供权属证
明的承诺函
关于鑫农种业 陈花荣、杜玉 具体详见报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况/五、同路
历史沿革出资 生、沈晓强、 农业下属子公司情况/（三）山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资
问题的承诺 王胜利 不实问题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题”
主要交易对
方（申建国、
关于环保方面 朱黎辉、任正 具体见报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况“十二、其他
的承诺函 鹏、陈花荣、 事项”
焦艳玲、谷正
学）
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司 5%以下股
份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案
获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法
权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
10
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出
具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次资产重组方案报批以及实施过
程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信
息披露程序义务。
（四）定价公允性的安排
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专业资
质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构对标的
资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终
资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在
损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办法》
及《暂行办法》的有关规定，定价合理。
（五）利润承诺补偿安排
上市公司与同路农业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》中对同路农业在 2017
年度、2018 年度、2019 年度的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进行了约定。
相关盈利预测补偿的安排请详见报告书（草案）“第七节 本次交易的主要合同/二、
《盈利预测补偿协议》”部分的内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也
不需要填补即期回报。
11
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准及
核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审
批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关的
机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现在本次交易自查期间
（2016 年 11 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日），存在张琴、张从合、毕洪亮、陈金节、
任正鹏、王玉林等人买卖荃银高科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前
述人员出具的《说明函》，前述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的
情形。具体情况见报告书（草案）“第十节 其他事项说明/二、本次交易相关各方及相
关人员买卖上市公司股票的情况”。
除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在涉嫌内幕交易并致使本次
交易被暂停、中止或终止的风险。
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险
根据上市公司与同路农业全体 34 名自然人股东签署的附生效条件的《购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》，同路农业全体 34 名自然人股东承诺同路农业 2017
年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 1600 万元、2400 万元、3200 万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现
承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购后出现
经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关
注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募
12
集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金
总额不超过 12,520 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的财达证券作为本次融资的主承销商，但
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额
募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、产业政策及税收政策调整的风险
（一）产业政策调整的风险
同路农业是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农业
行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家
出台了一系列支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创
新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业
化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业的业务
获得了较快发展。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、生
产和销售产生较大影响。
（二）税收政策调整的风险
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十
五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单位享
受免征增值税的优惠政策。
同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税
法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定，
同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选
育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进而
影响标的公司的盈利水平。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指
导意见》（农农发[2015]4 号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加，种植效益
降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰
13
刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北
风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和
河北西部山区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200 万亩，该地区与同路农业子公司
鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵
州等省（区），力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500 万亩，该地区与同路农业南方经
营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米业务产生不利影响。
六、自然灾害风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高（低）
温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气候、严重
自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而影响同路农
业经营的稳定性。
七、与技术相关的风险
（一）新品种选育的风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大
的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要 7-8 年的时间，
该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商业推广价
值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应的回报。
（二）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，并
构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、
发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未受保护，
一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的生产经营将会
受到一定程度的影响。
（三）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、
成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的
进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路农业
主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉
14
18、XF111、L98、L648 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发
梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、
高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
八、与经营有关的风险
（一）种子产销不同期的风险
种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根据
市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种面积，
然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测过于乐观
或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能出现销售不
畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致资金压力，而且会
出现库存种子减值风险。
（二）种子质量风险
种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污染、
制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输过程中
也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从而对同路
农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
九、与标的公司资产相关的风险
（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司自建的房屋建筑物，未取得房屋产
权证书。其中，鑫农奥利的新厂办公楼、宿舍楼正在办理房屋产权证书，同路农业、
新丰种业由于土地分宗原因暂时无法办理房屋产权证书，新丰种业、鑫农奥利在租
赁的集体用地或国有土地上自建房屋建筑物从而无法办理房屋产权证书，同路农业
自建的临时建筑无法办理房屋产品证书。
上述房屋资产瑕疵可能会影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了
必要的措施，将可能产生的风险降至最低，但是仍然不能完全排除其对标的公司生
产经营产生不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风
险。
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵
15
新丰种业正在建设综合楼，用于仓储和后勤。该综合楼属于良种研发及种子储
藏加工项目的配套设施，在开工之前，该项目的总平图及施工图都已通过属地城乡
规划局城南分局和经济开发区消防大队技术咨询审查。截止本报告书出具之日，由
于地块分宗原因，新丰种业尚未就该综合楼取得建设工程规划、施工许可等前置审
批手续，该建设项目存在报建程序瑕疵。虽然绵阳经济技术开发区管理委员会出函
认定该项目具备开工条件，并委派绵阳市质量监督站对工程质量进行监督，但是，
新丰种业仍然存在着被停止施工、处以罚款等风险。
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况
报告期内，同路农业及其子公司存在个人卡收付货款现象，存在着资金管理风
险。
农业行业普遍存在着个人卡现象，种子企业亦不例外。种子产品销售一般要求
现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，部分
客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳）个人卡，出纳再
将货款转账至同路农业银行账户。
为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业针
对个人银行卡管理制定了较为完善的管理制度。从 2015 年开始逐步注销个人卡，截
至 2016 年 4 月，同路农业已将个人卡全部注销，不再使用个人卡收取货款，所有货
款的收付均使用公司账户。
十、因环保瑕疵而被处罚的风险
同路农业于 2012 年收购了云川种业，并在云川种业已办理环评投资项目上实施
良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目，构建了行政综合楼、加工车间。
根据收购协议的约定以及绵阳科技城现代农业科技示范区管理委员会、招商局的批
准，同路农业承继云川种业的原投资项目---良种研发及储藏加工项目的权利和义务。
在云川种业已办理原投资项目的环境影响报告表的批复的情况下，同路种业继续沿
用了该批复文件，而并未就良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目向环
保主管部门申请变更环境影响评价主体。
因此，同路农业良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在着环保
程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的
粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易对方也出具相
16
关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上
述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到
的全部损失”。但是仍然不能排除环保主管部门对其进行行政处罚并要求其停产整改
的情况发生，进而影响公司的正常生产经营和后期权属证书的办理。公司提醒投资
者注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。
十一、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监事
会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳定。
若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银高科对
同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。
因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面融
合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影响。
十二、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 100%股权属于非同一控
制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路农业未
来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经
营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公
司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。
十三、发行人股权结构分散的风险
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司股
权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造
成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，
造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定
的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定
性、连续性。
十四、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
17
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
18
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2
一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 2
二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 2
三、本次交易的股份发行情况 .......................................................................................................... 2
（一）发行股份购买资产的股票发行情况 ................................................................................. 2
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况.......................................................................... 5
四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 6
五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 7
六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 7
七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7
（一）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................. 7
（二）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................................... 8
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................................................. 8
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................................................... 9
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 10
（一）股东大会程序 ................................................................................................................... 10
（二）股东大会的网络投票安排 ............................................................................................... 10
（三）信息披露安排 ................................................................................................................... 10
（四）定价公允性的安排 ........................................................................................................... 11
（五）利润承诺补偿安排 ........................................................................................................... 11
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排................................................................ 11
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 12
一、审批风险 .................................................................................................................................... 12
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................................................................ 12
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 .................................................................................... 12
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................... 12
五、产业政策及税收政策调整的风险 ............................................................................................ 13
（一）产业政策调整的风险 ....................................................................................................... 13
（二）税收政策调整的风险 ....................................................................................................... 13
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险 ............................................................................... 13
六、自然灾害风险 ............................................................................................................................ 14
19
七、与技术相关的风险 .................................................................................................................... 14
（一）新品种选育的风险 ........................................................................................................... 14
（二）核心技术失密的风险 ....................................................................................................... 14
（三）品种更新换代风险 ........................................................................................................... 14
八、与经营有关的风险 .................................................................................................................... 15
（一）种子产销不同期的风险 ................................................................................................... 15
（二）种子质量风险 ................................................................................................................... 15
九、与标的公司资产相关的风险 .................................................................................................... 15
（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵 ............................................................................... 15
（二）标的公司的子公司新建项目的报建手续瑕疵................................................................ 15
（三）标的公司及其子公司报告期内曾存在使用个人卡情况 ................................................ 16
十、因环保瑕疵而被处罚的风险 .................................................................................................... 16
十一、业务整合风险 ........................................................................................................................ 17
十二、商誉减值的风险 .................................................................................................................... 17
十三、发行人股权结构分散的风险 ................................................................................................ 17
十四、股票价格波动的风险 ............................................................................................................ 17
目录 ........................................................................................................................................................ 19
释义 ........................................................................................................................................................ 26
一、一般释义 .................................................................................................................................... 26
二、专业释义 .................................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 30
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 30
（一）国家政策大力支持育种行业 ........................................................................................... 30
（二）种子行业具备良好的市场前景 ....................................................................................... 30
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措.................................................................... 31
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 32
（一）落实公司发展战略 ........................................................................................................... 32
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益.................................................................... 32
（三）合理地围绕主业进行产业布局 ....................................................................................... 32
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力 ........................................................................... 33
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 33
（一）本次已履行的程序 ........................................................................................................... 33
（二）本次尚需履行的程序 ....................................................................................................... 34
20
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 34
（一）本次交易概述 ................................................................................................................... 34
（二）交易作价及对价方式 ....................................................................................................... 34
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排.................................................................... 35
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况........................................................................ 36
（五）标的资产的期间损益 ....................................................................................................... 37
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式 .................................................... 37
（七）期末减值额补偿及实施 ................................................................................................... 39
（八）超额业绩奖励 ................................................................................................................... 41
（九）交易完成后标的公司的公司治理 ................................................................................... 41
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止 ............................................................................... 41
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 42
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 43
七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 43
八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 43
（一）对上市公司股权结构的影响 ........................................................................................... 43
（二）对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 45
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 45
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 45
（一）公司设立 ........................................................................................................................... 45
（二）历次股本及股权变更情况 ............................................................................................... 45
（三）变更为股份有限公司 ....................................................................................................... 46
（四）2009 年 2 月，荃银股份增资 .......................................................................................... 47
（五）首次公开发行情况 ........................................................................................................... 47
（六）上市以来的股本变化情况 ............................................................................................... 47
三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 48
（一）股权控制结构图 ............................................................................................................... 48
（二）5%以上股东情况介绍 ...................................................................................................... 50
四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 53
（一）最近三年控制权变动情况 ............................................................................................... 53
（二）最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 53
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 53
六、上市公司最近两年一期主要财务指标 .................................................................................... 54
21
（一）合并资产负债表 ............................................................................................................... 54
（二）合并利润表 ....................................................................................................................... 54
（三）合并现金流量表 ............................................................................................................... 54
（四）主要财务指标 ................................................................................................................... 54
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 .................................................................................... 54
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ................................................ 55
第三节 交易标的基本情况 .................................................................................................................. 56
一、同路农业基本情况 .................................................................................................................... 56
二、同路农业历史沿革 .................................................................................................................... 56
（一）2011 年 11 月，公司设立 ................................................................................................. 56
（二）2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资............................................................... 57
（三）2012 年 11 月，第二次股权转让..................................................................................... 60
（四）2015 年 7 月，第三次股权转让 ...................................................................................... 62
（五）2016 年 12 月，第四次股权转让 ......................................................................................... 63
四、同路农业产权及控制关系 ........................................................................................................ 64
（一）同路农业股权结构图 ....................................................................................................... 64
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容........................................................ 65
（三）同路农业原高级管理人员的安排 ................................................................................... 65
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排............................................................ 66
五、同路农业下属子公司及分公司的情况 .................................................................................... 66
（一）新丰种业 ........................................................................................................................... 66
（二）鑫农奥利 ........................................................................................................................... 69
（三）全奥农业 ........................................................................................................................... 76
（四）山西鑫农 ........................................................................................................................... 76
（五）同路农业山东分公司 ....................................................................................................... 82
（六）同路农业秦皇岛分公司 ................................................................................................... 82
六、董、监、高及核心技术人员情况 ............................................................................................ 82
（一）董事、监事及高级管理人员的情况 ............................................................................... 82
（二）核心技术人员情况 ........................................................................................................... 85
（三）标的公司员工人数及构成情况 ....................................................................................... 87
（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队稳定性所采取的措施 .... 88
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................................ 90
（一）主要资产权属状况 ........................................................................................................... 90
22
（二）主要负债情况 ................................................................................................................... 97
（三）或有负债情况 ................................................................................................................... 98
（四）对外担保情况 ................................................................................................................... 98
八、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 98
（一）主营业务及产品情况 ....................................................................................................... 98
（二）生产工艺业务流程 ........................................................................................................... 99
（三）主要经营模式 ................................................................................................................. 100
（四）培育研发情况 ................................................................................................................. 104
（五）主要产品的生产、销售情况 ......................................................................................... 106
（六）主要产品的采购及供应情况 ......................................................................................... 107
（七）境外经营和境外资产情况 ............................................................................................. 109
（八）环保情况 ......................................................................................................................... 109
（九）质量控制情况 ................................................................................................................. 109
（十）主要产品生产技术及所处阶段 ..................................................................................... 110
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况.............................................................. 111
（十二）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质.......................................................... 111
九、最近两年一期主要财务数据 .................................................................................................. 117
（一）合并资产负债表 ............................................................................................................. 117
（二）合并利润表 ..................................................................................................................... 117
（三）合并现金流量表 ............................................................................................................. 118
（四）非经常性损益情况 ......................................................................................................... 118
十、主要会计政策及相关会计处理 .............................................................................................. 118
（一）收入成本的确认原则和计量方法 ................................................................................. 118
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异 .................................................. 119
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变
化情况 ......................................................................................................................................... 119
十一、其他事项 .............................................................................................................................. 120
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .................. 120
（二）合法合规性情况 ............................................................................................................. 122
（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况...................................................................... 123
（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题 .............................................. 123
(五)关于业绩承诺的可实现性 ................................................................................................. 123
第四节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 125
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 125
23
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 125
（一）发行股份购买资产的股票发行情况 ............................................................................. 125
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况...................................................................... 128
三、募集配套资金的用途、必要性及管理 .................................................................................. 129
（一）募集配套资金情况 ......................................................................................................... 129
（二）募集配套资金用途 ......................................................................................................... 130
（三）募集配套资金的必要性分析 ......................................................................................... 130
（四）上市公司募集资金管理制度 ......................................................................................... 132
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响 ...................................... 133
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ...................................................................... 134
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...................................................................... 134
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................................................ 136
一、评估基本情况 .......................................................................................................................... 136
（一）资产基础法评估情况 ..................................................................................................... 136
（二）收益法评估情况 ............................................................................................................. 143
（三）评估增值的原因分析 ..................................................................................................... 163
（四）评估结果的差异分析及结果的选取 ............................................................................. 164
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 164
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性发表的意见 ..................................................................................................................... 164
（二）拟购买资产定价合理公允性的分析 ............................................................................. 165
（三）拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 .......................................... 168
（四）评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事项分析 .......................... 168
（五）交易定价与评估结果差异分析 ..................................................................................... 168
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独
立意见 .............................................................................................................................................. 168
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 170
一、拟购买资产最近两年一期财务报表 ...................................................................................... 170
（一）拟购买资产财务报告审计情况 ..................................................................................... 170
（二）拟购买资产合并财务报表 ............................................................................................. 170
二、上市公司最近一年的备考审阅报表 ...................................................................................... 173
（一）备考财务报表编制基础 ................................................................................................. 173
（二）备考财务报表编制假设 ................................................................................................. 174
24
（三）备考财务报表 ................................................................................................................. 174
第七节 备查文件及备查地点 ............................................................................................................ 179
一、备查文件 .................................................................................................................................. 179
二、备查地点 .................................................................................................................................. 179
25
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、荃银
指 安徽荃银高科种业股份有限公司
高科、上市公司
荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四
川同路农业科技有限责任公司 100%股权，并同时
本次交易、本次重组、 拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行
指
本次资产重组 股份募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标
的资产交易金额 43.47%，用于支付前述购买股权
的现金对价及本次重组的相关费用的行为
本报告书、本重组报 《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支
指
告书 付现金购买资产并募集配套资金报告书》
交易对方、补偿义务 四川同路农业科技有限责任公司全体 34 名自然
指
人 人股东
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷
主要交易对方 指
正学 6 位交易对方
标的公司核心人员、 申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农
指
核心人员 业的管理人员
同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
标的资产 指 四川同路农业科技有限责任公司 100%的股权
新丰种业 指 四川新丰种业有限公司
鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司
长治鑫农 指 山西省长治市鑫农种业有限公司
奥利种业 指 黎城县奥利种业有限公司
同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所
全奥农业 指 云南全奥农业科技有限公司
26
同路农业山东分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
同路农业秦皇岛分公
指 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司
司
云川种业 指 四川省云川种业有限公司
荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21
《购买资产协议》 指
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21
指
议》 日签署的《盈利预测补偿协议》
安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜
《评估报告》 指 涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告
最近两年及一期、报
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
告期
过渡期 指 本次交易的评估基准日至股权交割日之间的期间
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办
交割日 指
理完毕之日
荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议公告
定价基准日 指
日
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
财达证券、独立财务
指 财达证券股份有限公司
顾问
天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
27
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
《上市规则》 指
年修订）
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产
备忘录第 13 号 指 重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理
部 2016 年 9 月修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、专业释义
育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最
原原种（核心种子） 指 初种子，纯度为 100%，是繁育推广良种的基础种
子
用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技
原种 指
术规程生产的达到原种质量标准的种子
在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫
父本 指
父本，用符号“♂”表示
在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫
母本 指
母本，用符号“♀”表示
亲本 指 父本和母本通称亲本，用符号“P”表示
经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，
植物新品种 指 具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当
命名的植物新品种
28
经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，
审定品种 指
可在公告的适宜种植区推广种植
反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部
种子纯度 指
种子数的百分比
在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该
地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的
地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进
区试 指 品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照
统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产
性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性，
从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验
29
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持育种行业
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行
业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关于加
大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工作要按
照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能
力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环
保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育
种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子企业
建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良
品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子
企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和
关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到 2020 年，培育
年推广面积超过 1,000 万亩的玉米新品种 5-10 个。
政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此背
景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司将不
断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占有率。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元增加
到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的
推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，截止 2016
年 5 月底， “育繁推一体化”种子企业共计 11 批次 80 家，种业 50 强企业经营额
占主要农作物种子市场份额达 35%左右。
目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、
30
棉花、油菜等品种较高，常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等商品化率比
较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到 90%以上，相
对而言我国种业仍有较大的提升空间。
在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的
市场和盈利空间。
（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措
1、种子行业整合加速
近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内整
合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤其是
具有较强研发优势和“育繁推一体化”的知名种企正在通过兼并重组等方式实施强
强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据中国产业调研网发布的 2016
年版中国种子市场专题研究分析与发展前景预测报告显示，种业企业总量由 3 年前
的 8700 多家减少到目前的 3951 家，减幅达 54.6%；注册资本 1 亿元以上企业 298
家，占企业总数的比例的 7.5%。但相比全球种业市场集中度，行业整合仍存在较大
空间。
2、国家鼓励市场化并购重组
国务院近几年相继颁布了国发[2010]27 号文、国发[2014]14 号文、国发[2014]17
号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公
平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制
顺畅转让。
为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审核
效率，2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效率明显
加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类重大资产
重组事项的行政许可，中国证监会于 2016 年 9 月对原《重组办法》进行了修订；为
加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国证监会于 2015 年
4 月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》进行修订，将募集配套资金比例从 25%扩大至不超过
拟购买资产交易价格的 100%。
2015 年 1 月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所
31
得税政策的通知》（财税[2015]41 号），明确个人以非货币性资产投资，属于个人转
让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收
入，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一
次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上
述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。财税[2015]41
号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者面临的巨额税负及时交
付问题。
综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加快
落实公司在 2014 年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农业服务
为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务
并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商”的发展战
略。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略
2014 年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核
心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，
国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服
务商。
本次收购同路农业 100%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元化发
展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更加灵活
地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。
（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益
为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管理
层的预测，同路农业预计 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1600 万元、2400 万元、3200 万元，交易
完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡献不低于 2400
万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此，本次交易完成后，公
司的盈利能力将进一步增强。
（三）合理地围绕主业进行产业布局
32
荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科作
为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产品、
研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力，为后
续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利用我国
当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运作经验，
深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。
（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力
本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本公
司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜，兼
顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收入结
构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的全资子公司，
借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。
2、经营协同
本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市公
司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销
售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发能力、
销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。
3、管理协同
本次交易后，同路农业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增添具有一
定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过制定
合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现共享，
从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与 A 股资本市场的对
接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场平台满
足自身的发展要求，提高企业知名度。
三、本次交易的决策过程
（一）本次已履行的程序
33
本次交易已经荃银高科第三届董事会第四十二次会议审议通过。
（二）本次尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下批准及核准程序：
（一）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，其中，股份支付对
价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其他不超
过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，不超过标的资产交易
金额的 43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配
套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次
交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）交易作价及对价方式
评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法对同路农业 100%的股
权进行估算，估值为 28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万
元，增值率为 154.12 %。经交易各方协商，同路农业 100%的股权作价为 28,800 万
元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议
决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，
不低于定价基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%（具体见报告书（草
案）“第五节 本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”）。
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付
的现金对价及股份对价情况如下：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
34
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并无偿
赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民币
普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业
35
绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易
对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部
分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公
司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期
及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准
批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下列任
一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的
43.47%，用于本次购买资产的现金对价及支付本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安
排如下：
36
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
（五）标的资产的期间损益
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公
司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除
外）、或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向上市公司补偿同等金额的现
金，上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务人支付的现金对价
中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务人应于交割日后相关审计报告出具
之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。
就上述现金补偿，补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本
次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
过渡期间指同路农业评估基准日至交割日的期间。上市公司与补偿义务人双方
同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起 30 个工作日内办理完毕
将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记手续办理
完毕之日为本次交易的交割日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证券期货相关
业务资格的审计机构出具的相关报告确定。
（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式
1、补偿义务人及业绩承诺
盈利承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公司
与交易对方依据《购买资产协议》的相关条款办理完毕标的公司股东变更登记手续。
补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的扣除非经常性
损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于如下数
据。
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
37
同路农业预测净利润 1600 2400 3200
2、业绩补偿方式
如标的公司在补偿期间当期期末净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意以
所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市
公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司持股比例
承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交
易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达到
截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股
份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已补偿金
额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。上市公司以 1
元总价回购上述补偿股份。
②补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务
人所持有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，
应采取现金补偿。
③自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实施完毕
期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义务人应
补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股份一并补
偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数
×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿
前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
38
补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人
所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红
派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现
金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行
价格
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方无需向上市公司
补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
3、盈利预测补偿实施
审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审核报告及补偿期满《减值
测试报告》后 10 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并发出召
开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式
通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末减值情况以
及应补偿股份总数。
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5 个
工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个工作
日内协助上市公司向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至上市
公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注
销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的补
偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期间内
实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的
现金分红在 10 个工作日内返还上市公司。
（七）期末减值额补偿及实施
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，
并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大于
补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已
39
补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出期末减值补偿。
补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持有
的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
1、股份补偿
（1）补偿股份的计算公式为：
期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数量-累
积已补偿现金金额
期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格
上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相
对应的新增股份及利益折算的股份。依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不
足 1 股的情况，以 1 股计算。
（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于零时，按零取值。补偿义务人
累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，应采取现
金补偿，超出部分补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，且已经补偿的股份不冲
回。
（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人
新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据《盈利预测
补偿协议》第 6.1.1 条第（3）款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对
价。
（4）上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股份数
量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。
2、现金补偿
补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金额
的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当
于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付给上市
公司。
期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量×本
次股份的发行价格
盈利预测补偿累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义务
人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补
40
偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
（八）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净利润总额且承诺期
届满后的第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利润不低于
评估机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当按四年累计超出部
分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、
核心技术人员、中高层管理人员等。
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后归属
于标的公司所有者的净利润。奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间
等）由届时标的公司的董事会决定。超额利润奖励应当在上市公司及标的公司履行
完毕相关决策程序（如有）后 10 个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个
人承担。
（九）交易完成后标的公司的公司治理
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司
名下至业绩承诺期内，对标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其余 2 名
由交易对方推荐；董事长由上市公司推荐，董事会选举。
2、标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。总经理由交易对方推荐。
4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管理
制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，
交易对方有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止
1、任职期限
交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核
心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后
41
核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于 5 年，且在工作期间及离
职后的 3 年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要调整
核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。
如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补偿
上市公司：
补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限）*承诺人拥
有的标的股权的对价
标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内将补偿金额以现
金方式一次性支付给上市公司。
2、不竞争承诺及竞业禁止
上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上市
公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或
协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接
或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外
的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体
提供任何形式的咨询或劳务服务。
核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿上
市公司的全部损失。
核心人员不因本条的执行而免除其在《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补偿
和期末减值补偿的义务。
五、本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业 100%股权的评估值为 28,820.00
万元，经交易各方协商，同路农业 100%股权作价为 28,800 万元。根据《重组办法》
的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
2016 年度同路农业合并报表 2016 年度上市公司合 比例
项目
审计数据（a） 并报表审计数据（b） （c=a/b）
28,800.00 143,045.86 20.13%
资产总额与交易金额孰高
营业收入 8,752.72 75,721.82 11.56%
42
资产净额与交易金额孰高 28,800.00 87,495.29 32.92%
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购重
组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第三方
购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方单
独或合计持有的公司股份均低于 5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采
用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关
联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发行股
份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。本次交易
完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比
1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29%
2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02%
重庆中新融泽投资中心(有限
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%
合伙)
重庆中新融鑫投资中心(有限
4 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20%
合伙)
北京大北农科技集团股份有
5 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79%
限公司
6 北京智农投资有限责任公司 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71%
同路农业全体 34 名自然人股
7 - - 18,189,458 4.13%
东合计
其他持股 5%以下股东持股合
8 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50%
计
合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实
43
际控制人。具体说明见本摘要“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际
控制人概况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
175,713.9
资产总计 132,699.54 165,236.18 143,045.86 110,779.62 142,600.48
4
负债总计 46,220.84 57,552.12 55,550.57 67,242.32 32,181.49 44,011.76
108,471.6
所有者权益 86,478.71 107,684.06 87,495.29 78,598.13 98,588.72
3
归属于上市
公司股东的 66,487.97 87,693.32 65,991.62 86,967.97 59,941.29 79,931.88
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
净利润（净
亏损以“－” 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于上市
公司股东的 268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
净利润
本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业最
近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将有不
同程度的增加。
44
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 安徽荃银高科种业股份有限公司 注册资本 319,820,000 元
股份有限公司（证券代
成立日期： 2002 年 7 月 24 日 企业类型
码：300087）
注册地址： 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
营业期限： 2002 年 7 月 24 日至长期
法定代表人： 张琴
统一社会信用
913401000740872226E
代码：
主要办公地点： 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；
农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经
营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、
经营范围
农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称“荃
银有限”）整体变更而来，公司设立及历次股本、股权变动情况如下：
（一）公司设立
2002 年 7 月 24 日，荃银有限由四川禾丰种业有限公司（以下简称“四川禾丰”）、
安徽荃银农业高科技研究所（以下简称“荃银研究所”）出资设立，注册资本为 1,000
万元，其中：四川禾丰以现金、实物出资 505 万元，占荃银有限注册资本的 50.5%；
荃银研究所以现金、实物及无形资产出资 495 万元，占荃银有限注册资本的 49.5%。
（二）历次股本及股权变更情况
1、2004 年 9 月，荃银有限第一次股权转让
2004 年 9 月，四川禾丰拟将其持有的荃银有限 50.5%的股权全部转让给荃银研
究所。由于有限责任公司需要由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立，经荃银研究
所股东会决议同意，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》，委托陈金节、
李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权，其中：陈金节持有 48.5%，李成荃持
有 2%；股权转让总价款为 628.6 万元，其中陈金节应支付 603.7 万元，李成荃应支
付 24.9 万元。
2、2004 年 12 月，荃银有限第二次股权转让
45
2004 年 11 月 28 日，荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全部
股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日，荃银研究所与陈
金节、李成荃签订了《协议书》，解除了与其所约定的委托持股关系。
同日，荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部 49.5%
的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司（以下简称“辉隆农业集团”）5%、安
徽大禾种业有限公司（以下简称“大禾种业”）5%、张海银 10.44%、李成荃 2.78%、
杨振玉 0.87%、唐传道 3.48%、刘燕 5.65%、李传国 2.57%、汪昌林 3.69%、王合勤
2.5%、何其明 6.52%、周咏梅 1%；受托持股人陈金节将其持有的公司 43.28%的股权
分别转让给贾桂兰 8.7%，高健 6.52%、张筠 5.65%、张从合 3.69%、张琴 3.48%、姜
晓敏 3.04%、夏澍 2.17%、杨效杰 0.87%、刘义锐 1.74%、王群 2.94%、王合勤 0.98%、
马坤 1%、冯旗 0.5%、许梅芳 2%，其余 5.22%的股权由陈金节本人受让；受托持股
人李成荃自行受让其持有的公司 2%股权。同日，荃银研究所、陈金节与各受让方分
别签署了《股权转让协议》。
3、2005 年 4 月，荃银有限第三次股权转让
2005 年 4 月 7 日，荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司 10.44%
的股权全部转让给张琴 5.5%、苏阳 0.87%、郑霞 0.87%、刘家芬 3.2%；公司股东何
其明将其持有的公司 6.52%的股权全部转让给敬相周 2.17%、邓宇述 2.17%、刘瑜
2.18%。
4、2007 年 12 月，荃银有限第四次股权转让
2007 年 12 月 25 日，荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的 5.65%股份
分别转让给王学敏 1%、刘义锐 0.26%、高胜从 1%、徐明友 2.09%、陈金节 1%、谢
卫星 0.3%；股东汪昌林将其持有的 3.69%股份分别转让给郑满生 0.5%、谢卫星 2.7%、
张从合 0.49%；股东周咏梅将其持有的 1%的股份转让给徐文建；股东辉隆集团将其
持有的 5%股份分别转让给吕圆 3%、常维平 1.8%、杜功菊 0.2%；股东大禾种业将其
持有的 5%股份分别转让给杜功菊 1.5%、吴月红 1.8%、叶少君 1.7%。
（三）变更为股份有限公司
经 2008 年 2 月 5 日荃银有限股东会通过，并经 2008 年 2 月 20 日荃银有限创立
大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经中磊会计师事务所审计的截至 2007
年 12 月 31 日的净资产 3,122.99 万元，按 1：0.96 的比例折为 3,000 万股，将荃银有
限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业股份有限公
46
司”。2008 年 2 月 20 日，中磊会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（中磊验字[2008]第 9001 号）。
2008 年 2 月 28 日，荃银有限完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》，
企业法人注册号为 340106000003332。
（四）2009 年 2 月，荃银股份增资
2009 年 2 月，经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程，荃银高科以 2008 年
末的总股份 3,000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股以未分配利润转增股本 600 万元，
同时以每股 1.5 元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份 360 万股。同日，
张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*（该张琴女士为本公
司员工，身份证 340102194812 XXXXXX）、丁显萍、郑满生分别与荃银股份签署了
《股份认购协议书》。
此次增资扩股完成后，荃银高科注册资本变更为 3,960 万元。荃银高科于 2009
年 5 月 8 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（五）首次公开发行情况
经 2009 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证
监许可[2010]550 号文核准，荃银高科于 2010 年 5 月向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）1,320 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本为人民币 1,320 万元，发
行完成后，荃银高科注册资本增加至人民币 5,280 万元。荃银高科股票已于 2010 年
5 月 26 日在深交所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。
（六）上市以来的股本变化情况
2011 年 4 月 27 日，经 2010 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人
民币 5,280 万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 10,560 万
元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42 号验资报
告。荃银高科于 2011 年 6 月 13 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2013 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280 万元，由
资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 15,840 万元，该增资经瑞华会
计师事务所有限公司审验并出具“瑞华验字[2014]34020001 号”验资报告。荃银高
科于 2014 年 6 月 18 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2014 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 15,840 万元，由
47
资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为 31,680 万元。荃银高科于 2015 年 6
月 15 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2016 年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，荃银高科股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期激励对象实际行权股票期权总计 302.00 万股。股票
期权行权后，荃银高科股本变更为人民币 31,982 万元。荃银高科于 2016 年 7 月 26
日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。根据第三届董事会第三十七次会
议同时审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》， 公司股权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期行权条件满足，其中首次授予并符合
第二个行权期行权条件的 141 名激励对象可行权的股票期权数量共计 603.2 万份；预
留授予并符合第一个行权期行权条件的 22 名激励对象可行权的股票期权数量共计 43
万份。上述以激励对象已于 2017 年 5 月起采用自主行权方式行权，截至 2017 年 7
月 7 日，共计行权 594.2 万份，公司总股本因此相应增加了 594.2 万股，增至 325,762,000
股。
安徽荃银高科种业股份有限公司 2016 年年度权益分派方案已获 2017 年 6 月
28 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 325,762,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.981759 元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2.945279 股。分红前本公司总股本为 325,762,000 股，分
红后总股本增至 421,707,997 股。本次权益分派股权登记日为：2017 年 7 月 14
日，除权除息日为： 2017 年 7 月 17 日。分红后总股本为 421,707,997 股。
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制结构图
截至 2017 年 6 月 30 日，荃银高科的股权控制结构如下所示：
48
截止 2017 年 6 月 30 日，荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达
到 30%，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）及其一致行
动人重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融鑫”）、西藏中新睿银投
资管理有限公司（以下简称“中新睿银”）合计持有上市公司 16.15%的股权，前 4
大股东持股比例合计为 46.20%，其他股东合计持股比例为 53.80%。同时，荃银高科
任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。
2016 年 2 月 29 日，中新融泽及其一致行动人出具了详式权益变动报告书，报告
书显示，2016 年 1 月 13 日、1 月 14 日、1 月 15 日，中新睿银通过深圳证券交易所
集中竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064 股股份，占上市公司股份总额的 0.98%。
2016 年 2 月 25 日、2 月 26 日，中新融鑫通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增
持荃银高科 24,470,564 股，占上市公司股份总额的 7.72%（以下简称“此次权益变
动”）。此次权益变动前中新融泽持有上市公司 7.90%的股权，其一致行动人不持有上
市公司股权，此次权益变动后中新融泽及其一致行动人合计持有公司 16.60%的股权。
根据权益变动报告书，中新融泽及其一致行动人不排除进一步增持上市公司股份的
49
可能性，可能因此导致上市公司实际控制人变更。
2016 年 4 月 1 日上市公司发布关于诉讼事项的公告，诉讼案由为中新融泽及其
一致行动人违法增持荃银高科股份。公告显示中新融泽及其一致行动人此次权益变
动前合计持股占公司股份总额的 7.9%，应按照《证券法》第八十六条及《上市公司
收购管理办法》第十三条的规定，当增持股份首次达到或超过 5%时，应当停止购买
上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报
安徽证监局并公告，但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定，一举超比例增持
股份累计达到 8.71%（违法增持 3.71%）。针对其上述违法行为，中国证监会安徽监
管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重庆中新融鑫投资中心（有
限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管
措施决定书[2016]1 号）。上市公司认为，中新融泽及其一致行动人的行为违反了《证
券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，侵害了公司及公司其他股东的知情权和
及时采取应对措施的权利，违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用
原则，给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。诉讼
请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额 3.71%股份的民事行为无效；判令三被
告更正上述违法行为；判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。2017 年 7 月 5 日，
安徽省高院对本案进行了一审开庭审理，但尚未判决。
2017 年 4 月 27 日，北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）出具
简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资分别于 2017 年 3 月 1 日至 4 月 25
日通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价系统增持荃银高科无限售条件流通
股 15,990,920 股，约占荃银高科总股份的 5%，（注：因上市公司实施股权激励引致
股本变动，智农投资持股比例由原 5%被稀释至 4.91%）。
2017 年 5 月 12 日，北京智农投资有限责任公司与北京大北农科技集团股份有限
公司（以下简称“大北农”）出具简式权益变动报告书，报告书显示，智农投资之一
致行动人大北农分别于 2017 年 5 月 5 日至 5 月 10 日通过深圳证券交易所集
中竞价交易系统增持荃银高科无限售条件流通股 16,288,119 股，约占荃银高科总股
本的 5.00%。智农投资及一致行动人大北农共持有荃银高科总股本的 9.91%的股权。
（二）5%以上股东情况介绍
1、张琴
姓名 张琴 性别 女
50
其他国家和地区永久居
曾用名（如有） - 无
留权
国籍 中国 身份证号 34010419630618xxxx
住所 安徽省合肥市政务区
通讯地址 合肥市高新区创新大道 98 号
2008 年至今任公司董事长，同时担任合肥市人大常委会委员、安
最近三年任职情况
徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。
2、贾桂兰
姓名 贾桂兰 性别 女
其他国家和地区永久
曾用名（如有） - 无
居留权
国籍 中国 身份证号 34011119650205xxxx
住所 合肥市高河区
通讯地址 合肥市金寨路 1 号望江综合楼 7 楼
最近三年任职情况 2008 年至今任公司董事
3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
名称 重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号 500105200020948
税务登记证号 渝税字 500105590511715 号
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调
经营范围 查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国
家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得
许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2012 年 2 月 15 日
营业期限 2012 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 14 日
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
4、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
名称 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
类型及经济性质 有限合伙企业
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号 500905200254336
税务登记证号 500910083099236
51
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需
要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调
经营范围
查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审
批和许可后，方可经营）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至永久
通讯地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
5、西藏中新睿银投资管理有限公司
名称 西藏中新睿银投资管理有限公司
类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室
法定代表人 赵启
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91540091321397395M
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理
和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨
经营范围 询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、
技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期 2015 年 1 月 9 日
营业期限 2015 年 1 月 9 日至 2065 年 1 月 28 日
通讯地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室
6、北京大北农科技集团股份有限公司
名称 北京大北农科技集团股份有限公司(股票代码：002385)
类型及经济性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区中关村大街 27 号 14 层
法定代表人 邵根伙
注册资本 410066.9122 万人民币
统一社会信用代码 91110000102006956C
销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司
经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效
期至 2019 年 12 月 10 日）；技术 开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技
经营范围 术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的
饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的
经营活动。）
52
成立日期 1994 年 10 月 18 日
营业期限 2015 年 1 月 9 日至 2065 年 1 月 28 日
通讯地址 北京市海淀区中关村大街 27 号 14 层
7、北京智农投资有限责任公司
名称 北京智农投资有限责任公司
类型及经济性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1907
法定代表人 邵丽君
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 911101083179855652
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 09 月 24 日
营业期限 自 2014 年 09 月 24 日起至 2064 年 09 月 23 日
通讯地址 北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1907
四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本报告书披露日，最近三年内，荃银高科无控股股东及实际控制人，控制
权无变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，荃银高科最近三年内未实施重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
荃银高科的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁育、
推广及服务，经过多年发展，公司已在种子的科研、质量、品种和营销服务方面形
成了一定的竞争优势。2016 年，公司实现营业收入 75,721.82 万元，较上年增长
24.66%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,067.72 万元，较上年增长 38.58%。公
司被认定为国家高新技术企业、火炬计划国家重点高新技术企业、中国种业信用骨
干企业、安徽省农业产业化龙头企业、安徽省创新型企业，并获得农业部首批“育
繁推一体化”资质认证。随着公司主导品种市场份额的不断扩大，公司的行业地位
和影响力正逐步提升。
53
六、上市公司最近两年一期主要财务指标
荃银高科最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 132,699.54 143,045.86 110,779.62
总负债合计 46,220.84 55,550.57 32,181.49
少数股东权益 19,990.74 21,503.66 18,656.84
归属于母公司所有者权益 66,487.97 65,991.62 59,941.29
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 10,435.76 75,721.82 60,744.80
利润总额 477.03 5,440.34 4,384.93
净利润 469.50 5,240.53 4,287.35
归属于母公司所有者的净利润 268.60 3,067.72 2,213.64
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9393.04 18,124.82 9,890.57
投资活动产生的现金流量净额 4252.94 -12,244.35 -8,930.85
筹资活动产生的现金流量净额 -1786.39 6,855.28 1,453.32
现金及现金等价物净增加额 -6980.21 12,965.61 2,418.02
（四）主要财务指标
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.01 0.10 0.07
归属于上市公司普通股股东的每股净资产
2.08 2.06 1.89
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.29 0.57 0.31
股）
资产负债率（合并） 34.83% 38.83% 29.05%
加权平均净资产收益率 0.41% 4.83% 3.78%
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处
罚
54
截至本报告书签署日，荃银高科未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
55
第三节 交易标的基本情况
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为同路农业 100%的股权。
一、同路农业基本情况
公司名称 四川同路农业科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 申建国
注册资本 1 亿元
统一社会信用代码 915107005864608984
杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、
油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培
经营范围 育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不
含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 21 日
营业期限 2011 年 11 月 21 日至长期
二、同路农业历史沿革
（一）2011 年 11 月，公司设立
2011 年 9 月 18 日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决议：
朱黎辉、任正鹏、申建国等 37 名自然人共同出资设立同路农业。同日，同路农业全
体股东签署《公司章程》。
2011 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2011）144 号”
《验资报告》，验证，截至 2011 年 11 月 10 日，同路农业（筹）收到朱黎辉、任正
鹏、申建国等 37 位自然人股东缴纳的注册资本 3000 万元，其中货币资金出资占注
册资本 100%。
同路农业设立时的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 336.60 11.2200% 货币出资
2 任正鹏 302.10 10.0700% 货币出资
3 申建国 255.00 8.5000% 货币出资
4 任红梅 179.70 5.9900% 货币出资
5 任茂琼 168.30 5.6100% 货币出资
6 苏海龙 150.00 5.0000% 货币出资
7 王统新 150.00 5.0000% 货币出资
8 陈花荣 120.00 4.0000% 货币出资
56
9 任红英 112.20 3.7400% 货币出资
10 常红飞 105.00 3.5000% 货币出资
11 李满库 99.00 3.3000% 货币出资
12 黄诗铨 99.00 3.3000% 货币出资
13 谷正学 99.00 3.3000% 货币出资
14 刘显林 95.40 3.1800% 货币出资
15 申炯炯 90.60 3.0200% 货币出资
16 李廷标 82.00 2.7333% 货币出资
17 焦艳玲 62.00 2.0667% 货币出资
18 任茂秋 56.10 1.8700% 货币出资
19 聂瑞红 50.00 1.6667% 货币出资
20 陈根喜 50.00 1.6667% 货币出资
21 李香勤 39.00 1.3000% 货币出资
22 魏治平 34.50 1.1500% 货币出资
23 尹先碧 33.00 1.1000% 货币出资
24 廖 莹 33.00 1.1000% 货币出资
25 梁家锋 24.00 0.8000% 货币出资
26 谷晓艳 21.00 0.7000% 货币出资
27 秦晓伟 20.00 0.6667% 货币出资
28 黄小芳 19.80 0.6600% 货币出资
29 朱子维 16.80 0.5600% 货币出资
30 文映格 16.80 0.5600% 货币出资
31 张明生 15.00 0.5000% 货币出资
32 王满富 15.00 0.5000% 货币出资
33 宋映明 14.40 0.4800% 货币出资
34 陈伟明 9.90 0.3300% 货币出资
35 杨胜兰 9.90 0.3300% 货币出资
36 李 英 9.90 0.3300% 货币出资
37 袁贤丽 6.00 0.2000% 货币出资
合计 3000.00 100.0000% ----
（二）2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
1、股权转让
2012 年 5 月 1 日，任正鹏与秦晓伟签署《股权转让协议》，双方约定秦晓伟将其
持有的同路农业 0.67%的股权以 20.00 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与任红梅签署《股权转让协议》，双方约定任红梅将其持有的同路
农业 0.006%的股权以 0.18 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与尹先碧签署《股权转让协议》，双方约定尹先碧将其持有的同路
农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与廖莹签署《股权转让协议》，双方约定廖莹将其持有的同路农业
1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。
同日，任正鹏与梁家锋签署《股权转让协议》，双方约定梁家锋将其持有的同路
57
农业 0.80%的股权以 24.00 万元价格转让给任正鹏。
2012 年 5 月 11 日，同路农业召开股东会，会议同意股东梁家锋、廖莹、尹先碧、
任红梅、秦晓伟分别将其对同路农业 24.00 万元出资、33.00 万元出资、33.00 万元出
资、0.18 万元出资、20.00 万元出资转让给任正鹏；同意吸收谷晓光为同路农业新股
东，继承其母亲李香勤的 39 万元出资。
2、增资
2012 年 5 月 15 日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加 7,000
万元，增资后注册资本总额增加至 10,000 万元。增加的注册资本中，以股权的方式
出资 5,159 万元，即以新丰种业 100%股权、奥利种业 100%股权和山西鑫农 100%股
权分别作价出资 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元。剩余 1,841 万元出资由原股东
任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以现金方式
分别认缴 656.40 万元、350 万元、208 万元、101 万元、138 万元、100 万元、33.6
万元、14 万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方式分别认缴 200 万元、20
万元、20 万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了《公司章程》。
（1）根据同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任
茂秋、张安春签订的《股权转让协议》，上述 8 名自然人以其持有的新丰种业 100%
股权，协议作价 2,618 万元，以每股 1 元价格向同路农业增资 2,618 万元。上述 8 名
股东持有的新丰种业股权比例分别为 30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、
7.00%、5.00%、5.00%，股权作价分别为 785.4 万元、445.06 万元、392.70 万元、287.98
万元、261.80 万元、183.26 万元、130.90 万元、130.90 万元。四川政通资产评估有
限公司（以下简称“政通评估”）已对新丰种业 100%股权进行了评估，并出具了“川
政通评报字[2012]第 007 号”《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告
书》。
（2）根据同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订的《股权
转让协议》，上述 5 名自然人以其持有的奥利种业 100%股权，协议作价 1,309 万元，
以每股 1 元价格向同路农业增资 1,309 万元。上述 5 名股东持有的奥利种业股权比例
分别为 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%，股权作价分别为 595.00 万元、
245.70 万元、221.90 万元、211.40 万元、35.00 万。政通评估已对奥利种业 100%股
权进行了评估，并出具了“川政通评报字[2012]第 008 号”《黎城县奥利种业有限公
司拟股权合并项目资产评估报告书》。
58
（3）根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，
上述 4 名自然人以其持有的山西鑫农 100%股权，协议作价 1,232 万元，以每股 1 元
价格向同路农业增资 1,232 万元。上述 4 名股东持有的山西鑫农比例分别为 50.84%、
23.20%、20.77%、5.19%，股权作价分别为 626.00 万元、286.00 万元、256.00 万元
和 64 万元。政通评估已对山西鑫农 100%股权进行了评估，并出具了“川政通评报
字[2012]第 006 号”《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》。
2012 年 5 月 16 日，四川中天华正会计师事务所出具“川中天会验[2012]字第 016
号”《验资报告》，验证，截至 2012 年 5 月 14 日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建
国等 27 位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000.00 万元，各股东以货
币出资 1,841.00 万元，股权出资 5,159.00 万元。累计实收注册资本 10,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 任正鹏 1,513.74 15.1374% 货币+股权
2 朱黎辉 1,122.00 11.2200% 货币+股权
3 申建国 850.00 8.5000% 货币+股权
4 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权
5 任茂琼 561.00 5.6100% 货币+股权
6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资
7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权
8 任红英 374.00 3.7400% 货币+股权
9 谷正学 355.00 3.5500% 货币+股权
10 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权
11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权
12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权
13 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资
14 李小库 286.00 2.8600% 股权
15 苏海龙 214.00 2.1400% 货币+股权
16 黄诗铨 200.00 2.0000% 货币出资
17 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资
18 孙启江 200.00 2.0000% 货币出资
19 任茂秋 187.00 1.8700% 货币+股权
20 魏清华 183.26 1.8326% 股权出资
21 陈根喜 150.00 1.5000% 货币出资
22 张安春 130.90 1.3090% 货币+股权
23 陈花荣 120.00 1.2000% 货币出资
24 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资
25 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权
26 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资
59
27 谷晓光 39.00 0.3900% 货币出资
28 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资
29 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资
30 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资
31 陶先刚 20.00 0.2000% 货币
32 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资
33 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资
34 文映格 16.80 0.1680% 货币出资
35 朱子维 16.80 0.1680% 货币出资
36 张明生 15.00 0.1500% 货币出资
37 陈伟明 9.90 0.0990% 货币出资
38 李 英 9.90 0.0990% 货币出资
39 杨胜兰 9.90 0.0990% 货币出资
合计 10,000.00 100.0000% --
3、对本次增资的确认
根据同路农业、新丰种业的原股东、山西鑫农的原股东、奥利种业的原股东出
具的《关于四川同路农业科技有限责任公司 2012 年 5 月增资相关事项之说明》，相
关各方对同路农业 2012 年 5 月增资事项确认如下：
“2012 年 5 月，同路农业注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元。此次增资
前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农业增资事项
进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前，新丰种业、奥利种
业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质的审计机构、评估机
构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况已由四川中天华正会计师
事务所“川中天会验[2012]字第 016 号”《验资报告》验证。由于各方对于企
业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误， 在此次增资过程中同路农
业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让协议》，而非《增资扩
股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股手续办理的。”
（三）2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 10 月 31 日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。
原股东任正鹏将其持有的同路农业 1%的股权以 100.00 万元价格转让给原股东
陈花荣；将其持有的同路农业 0.6%的股权以 60.00 万元价格转让给原股东谷晓光；
将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让原股东给苏海龙；将其持有
的同路农业 1.63%的股权以 163.00 万元价格转让给原股东任茂秋；将其持有的同路
农业 0.89%的股权以 89.00 万元价格转让给原股东任茂琼；将其持有的同路农业
60
1.02%的股权以 102.00 万元价格转让给原股东张安春；将其持有的同路农业 0.04%的
股权以 4.00 万元价格转让给原股东任红英；将其持有的同路农业 1.28%的股权以
128.00 万元价格转让给原股东朱黎辉。
原股东孙启江将其持有的同路农业 1.5%的股权以 150.00 万元价格转让给原股东
申建国；将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让给原股东朱子维。
原股东谷正学将其持有的同路农业 0.55%的股权以 55.00 万元价格转让给原股东
谷晓光。
2012 年 11 月 1 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，全体股东签署
了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 货币+股权
2 申建国 1,000.00 10.00% 货币+股权
3 任正鹏 847.74 8.48% 货币+股权
4 李满库 725 7.25% 货币+股权
5 任茂琼 650 6.50% 货币+股权
6 王统新 500 5.00% 货币出资
7 任红梅 467.5 4.68% 货币+股权
8 任红英 378 3.78% 货币+股权
9 常红飞 350.7 3.51% 货币+股权
10 任茂秋 350 3.50% 货币+股权
11 刘显林 317.3 3.17% 货币+股权
12 申炯炯 302 3.02% 货币+股权
13 谷正学 300 3.00% 货币+股权
14 李廷标 290 2.90% 货币出资
15 李小库 286 2.86% 股权
16 苏海龙 234 2.34% 货币+股权
17 张安春 232.9 2.33% 货币+股权
18 陈花荣 220 2.20% 货币出资
19 黄诗铨 200 2.00% 货币出资
20 焦艳玲 200 2.00% 货币出资
21 魏清华 183.26 1.83% 股权
22 谷晓光 154 1.54% 货币出资
23 陈根喜 150 1.50% 货币出资
24 孙启江 50 0.50% 货币出资
25 聂瑞红 50 0.50% 货币出资
26 王满富 50 0.50% 货币+股权
27 宋映明 48 0.48% 货币出资
28 魏治平 34.5 0.35% 货币出资
29 谷晓艳 21 0.21% 货币出资
30 刘振森 20 0.20% 货币出资
31 陶先刚 20 0.20% 货币出资
61
32 袁贤丽 20 0.20% 货币出资
33 黄小芳 19.8 0.20% 货币出资
34 朱子维 16.8 0.17% 货币出资
35 文映格 16.8 0.17% 货币出资
36 张明生 15 0.15% 货币出资
37 陈伟明 9.9 0.10% 货币出资
38 李 英 9.9 0.10% 货币出资
39 杨胜兰 9.9 0.10% 货币出资
合计 10,000.00 100.00% --
（四）2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 10 日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项：原股东
任茂琼将其持有的同路农业 6.5%的股权以 650.00 万元价格转让给原股东张安春。
2015 年 7 月 13 日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2015 年 7 月 10 日，
全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 1,250.00 12.5000% 货币+股权
2 申建国 1,000.00 10.0000% 货币+股权
3 张安春 882.90 8.8290% 货币+股权
4 任正鹏 847.74 8.4774% 货币+股权
5 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权
6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资
7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权
8 任红英 378.00 3.7800% 货币+股权
9 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权
10 任茂秋 350.00 3.5000% 货币+股权
11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权
12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权
13 谷正学 300.00 3.0000% 货币+股权
14 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资
15 李小库 286.00 2.8600% 股权
16 苏海龙 234.00 2.3400% 货币+股权
17 陈花荣 220.00 2.2000% 货币出资
18 黄诗铨 200.00 2.0000% 货币出资
19 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资
20 魏清华 183.26 1.8326% 股权
21 谷晓光 154.00 1.5400% 货币出资
22 陈根喜 150.00 1.5000% 货币出资
23 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资
24 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权
25 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资
26 朱子维 36.80 0.3680% 货币出资
62
27 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资
28 孙启江 30.00 0.3000% 货币出资
29 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资
30 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资
31 陶先刚 20.00 0.2000% 货币出资
32 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资
33 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资
34 文映格 16.80 0.1680% 货币出资
35 张明生 15.00 0.1500% 货币出资
36 陈伟明 9.90 0.0990% 货币出资
37 李 英 9.90 0.0990% 货币出资
38 杨胜兰 9.90 0.0990% 货币出资
合计 10,000.00 100.0000% --
（五）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 12 月 25 日，同路农业召开股东会，决议通过股权转让事项：原股东黄
诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英将其持有的同路农业共计 2.85%的股权以 313.17
万元的价格转让给任正鹏。
2016 年 12 月 25 日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2016 年 12 月 25
日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 1,250.00 12.5000% 货币+股权
2 任正鹏 1,132.44 11.3244% 货币+股权
3 申建国 1,000.00 10.0000% 货币+股权
4 张安春 882.90 8.8290% 货币+股权
5 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权
6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资
7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权
8 任红英 378.00 3.7800% 货币+股权
9 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权
10 任茂秋 350.00 3.5000% 货币+股权
11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权
12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权
13 谷正学 300.00 3.0000% 货币+股权
14 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资
15 李小库 286.00 2.8600% 股权
16 苏海龙 234.00 2.3400% 货币+股权
17 陈花荣 220.00 2.2000% 货币出资
18 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资
19 魏清华 183.26 1.8326% 股权
20 谷晓光 154.00 1.5400% 货币出资
63
21 陈根喜 95.00 0.9500% 货币出资
22 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资
23 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权
24 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资
25 朱子维 36.80 0.3680% 货币出资
26 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资
27 孙启江 30.00 0.3000% 货币出资
28 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资
29 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资
30 陶先刚 20.00 0.2000% 货币出资
31 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资
32 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资
33 文映格 16.80 0.1680% 货币出资
34 张明生 15.00 0.1500% 货币出资
合计 -- 10,000.00 100.0000% --
三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本
次交易价格存在差异的原因
截至本报告书签署日，同路农业自 2014 年以来，共进行过两次股权转让，具体
股权转让情况如下：
转让出资份 转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让定价 定价方式
额（万元） （万元）
2015 年 7 月 任茂琼 张安春 650 650 1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 黄诗铨 任正鹏 200 220 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 陈根喜 任正鹏 55 60.50 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 陈伟明 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 李英 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/1 元出资额 协商确定
2016 年 12 月 杨胜兰 任正鹏 9.90 10.89 1.1 元/1 元出资额 协商确定
同路农业 2015 年 7 月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重
组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让，不同于一般的商业交易。
2016 年 12 月股权转让的交易作价，系交易双方协商确定，均为真实的意思表示。
本次交易将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协
商确定。
四、同路农业产权及控制关系
（一）同路农业股权结构图
64
申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学的关联关系如下：
股东姓名 社会关系 出资额（万元） 持股比例
申建国 主要股东 1,000.00 10.0000%
申炯炯 申建国之子 302.00 3.0200%
任正鹏 主要股东 1,132.44 11.3244%
魏清华 任正鹏之妻 183.26 1.8326%
任红梅 任正鹏之妹 467.50 4.6750%
张安春 任正鹏妹妹任红梅的配偶 882.90 8.8290%
任茂秋 任正鹏之姐 350.00 3.5000%
朱黎辉 主要股东 1,250.00 12.5000%
任红英 朱黎辉之妻任正鹏之姐 378.00 3.7800%
陈花荣 主要股东 220.00 2.2000%
李满库 陈花荣之弟 725.00 7.2500%
李小库 陈花荣之弟 286.00 2.8600%
谷正学 主要股东 300.00 3.0000%
谷晓光 谷正学之子 154.00 1.5400%
谷晓艳 谷正学之女 21.00 0.2100%
合计 -- 7652.10 76.52%
同路农业所有单一股东的持股比例均未超过 20%，关联股东之间合计持股比例
均未超过 50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，因此同路农业无实际控制
人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
同路农业现行有效的《公司章程》中不存在关于股权转让的特殊限制条件。
（三）同路农业原高级管理人员的安排
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视业
务发展需要再依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
65
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，同路农业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、同路农业下属子公司及分公司的情况
截至本报告书签署日，同路农业下属子公司及分公司的情况如下：
（一）新丰种业
1、基本情况
公司名称 四川新丰种业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 朱黎辉
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91510700744659588J
杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的
经营范围 销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，
农业技术咨询服务。
成立日期 2002 年 11 月 18 日
营业期限 2007 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日
2、历史沿革
（1）2002 年 11 月，新丰种业成立
2002 年 10 月 24 日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省绵阳
市新丰种业有限责任公司投资协议书》，上述四方约定分别出资 41.04 万元、31.32 万
元、16.20 万元、19.44 万元设立四川新丰种业有限公司。同日，新丰种业（筹）召
开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2002）34 号”
《验资报告》验证，截至 2002 年 11 月 8 日，新丰种业（筹）收到了全体股东缴纳
的注册资本 108.00 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 11 月 18 日，绵阳市工商局向新丰种业核发了注册号为 5107002802711
的《企业法人营业执照》。
新丰种业设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
朱黎辉 41.04 41.04 38.00% 货币出资
任正鹏 31.32 31.32 29.00% 货币出资
任红梅 19.44 19.44 18.00% 货币出资
任红英 16.20 16.20 15.00% 货币出资
66
合 计 108.00 108.00 100.00% --
（2）2004 年 6 月，新丰种业第一次增资
2004 年 6 月 10 日，新丰种业召开股东会，会议同意吸收任茂琼、任茂秋为新丰
种业股东，任茂琼出资 76.20 万元，任茂秋出资 25.40 万元；原股东朱黎辉、任正
鹏、任红梅、任红英分别增资 111.36 万元、90.60 万元、61.84 万元、34.60 万
元，累计新增注册资本 400 万元，累计注册资本达 508.00 万元。
2004 年 6 月 12 日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004 年 6 月 18 日，四川省玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2004）75 号”
《验资报告》验证，截至 2004 年 6 月 17 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注
册资本 400.00 万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本 508.00 万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 152.40 30.00% 货币出资
2 任正鹏 121.92 24.00% 货币出资
3 任红梅 81.28 16.00% 货币出资
4 任红英 50.80 10.00% 货币出资
5 任茂琼 76.20 15.00% 货币出资
6 任茂秋 25.40 5.00% 货币出资
合计 508.00 100.00% ----
（3）2010 年 10 月，新丰种业第二次增资
2010 年 10 月 17 日，新丰种业召开股东会，会议同意将新丰种业注册资本增加
至 1508.00 万元，其中：朱黎辉增资 300.00 万元，任正鹏增资 240.00 万元，任红梅
增资 160.00 万元，任红英增资 100.00 万元，任茂琼增资 150.00 万元，任茂秋增资
50.00 万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010 年 10 月 22 日，四川玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2010）138 号”
《验资报告》验证，截至 2010 年 10 月 21 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注
册资本 1000.00 万元，全体股东均以货币出资；累计实缴注册资本 1508.00 万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 452.40 30.00% 货币出资
2 任正鹏 361.92 24.00% 货币出资
3 任红梅 241.28 16.00% 货币出资
4 任红英 150.80 10.00% 货币出资
5 任茂琼 226.20 15.00% 货币出资
6 任茂秋 75.40 5.00% 货币出资
合计 1508.00 100.00% ----
67
（4）2012 年 1 月，新丰种业第三次增资
2011 年 12 月 10 日，新丰种业召开股东会，会议同意增加张安春、魏清华两位
股东；将新丰种业注册资本增加至 2618.00 万元，其中：新股东张安春出资 130.90
万元，魏清华出资 183.26 万元。原股东朱黎辉增资 333.00 万元，任正鹏增资 83.14
万元，任红梅增资 46.70 万元，任红英增资 111.00 万元，任茂琼增资 166.50 万元，
任茂秋增资 55.5 万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2011 年 12 月 29 日，四川省玉峰会计师事务所出具“川玉峰所验（2011）166
号”《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 26 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新
增注册资本 1100.00 万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本 2618.00 万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 朱黎辉 785.40 30.00% 货币出资
2 任茂琼 392.70 15.00% 货币出资
3 魏清华 183.26 7.00% 货币出资
4 任红英 261.80 10.00% 货币出资
5 张安春 130.90 5.00% 货币出资
6 任正鹏 445.06 17.00% 货币出资
7 任茂秋 130.90 5.00% 货币出资
8 任红梅 287.98 11.00% 货币出资
合计 2618.00 100.00% ----
（5）2012 年 5 月，全体股东以新丰种业股权对同路农业增资
2012 年 5 月 1 日，新丰种业召开股东会，会议同意朱黎辉、任正鹏、任茂琼、
任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业 30.00%、17.00%、
15.00%、11.00%、10.00%、5.00%、7.00%、5.00%的股份以 785.4 万元、445.06 万元、
392.70 万元、287.98 万元、261.80 万元、130.90 万元、183.26 万元、130.90 万元转
让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春
分别与同路农业签署《股权转让协议》。
2012 年 5 月 1 日，同路农业通过了新丰种业新的《公司章程》。
该次股权转让实际为朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏
清华、张安春以持有新丰种业 100%的股权对同路农业进行增资，具体见本节“二、
同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
68
1 同路农业 2,618.00 100.00% 货币出资
合计 2,618.00 100.00% ----
（6）2012 年 5 月，新丰种业第五次增资
2012 年 5 月 2 日，同路农业召开股东会，会议同意对新丰种业增资 382.00 万元。
2012 年 5 月 7 日，四川中天华正会计师事务所出具“川中天会验[2012]第 014
号”《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 4 日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增
注册资本 382.00 万元，出资形式为货币出资；累计实缴注册资本 3000.00 万元。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 3,000.00 100.00% 货币出资
合计 3,000.00 100.00% ----
3、经营情况
新丰种业主要从事玉米、水稻种子生产及销售。新丰种业最近两年一期简要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 5,704.77 4,876.81 5,263.48
总负债 2,018.00 1,191.80 747.92
所有者权益 3,686.78 3,685.01 4,515.55
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 362.33 2,653.44 2,638.61
利润总额 1.77 769.95 415.33
净利润 1.77 769.46 415.10
注：以上数据已经审计。
4、新丰种业下属绵阳市游仙区农作物研究所概况
同路研究所系民办非企业单位法人，其简要情况如下：
单位名称 绵阳市游仙区农作物研究所
单位类型 民办非企业单位
单位住所 绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人 朱黎辉
开办资金 108 万元
登记证书号 游仙区民证字第 010082 号
组织机构代码 59276478-3
业务主管单位 绵阳市游仙区科学技术局
业务范围 开展农作物种子新品种选育，引进，生产，示范推广
发证日期 2015 年 3 月 24 日
有效期限 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日
（二）鑫农奥利
69
1、基本情况
公司名称 山西鑫农奥利种业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 黎城县黎侯镇李庄村
办公地址 黎城县黎侯镇李庄村
法定代表人 常红飞
注册资本 叁仟万元整
统一社会信用代码 91140426739301207J
菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产
经营范围 后服务；种衣剂、农副产品购销；农作物种子加工、包装、批发、
零售。***
成立日期 2002 年 5 月 14 日
营业期限 2002 年 5 月 14 日至 2032 年 5 月 3 日
2、历史沿革
（1）2002 年 5 月，奥利种业成立
鑫农奥利的前身为奥利种业。奥利种业系由黎城县种子公司改制人员以其取得
的以实物形式支付的身份置换金及现金出资设立。2002 年 4 月 14 日，黎城县种子公
司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》，拟对参与置
换身份的 21 名按职工一年工龄一个月工资计算经济补偿金，同时，对于未缴养老金
的干部及固定工，每人补助 3000 元养老保险金，以上合计置换金额 391,487 元，黎
城县种子公司以流动资产作价支付。2002 年 4 月 18 日，黎城县农业局向黎城县种子
公司出具了“黎农业字（2002）11 号”《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确
认的批复》，同意上述改制方案。2002 年 4 月 26 日，黎城县农业局向黎城县种子公
司出具了“黎农业字（2002）12 号”《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来
源确认请示的批复》，同意价值 391,487 元的置换资产进入新公司，即黎城县奥利种
业有限公司。2002 年 4 月 10 日，申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓
斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中等 11 人共同签署了《投资协议及委托
书》，决议出资设立黎城县奥利种业有限公司。2002 年 4 月 15 日，奥利种业召开股
东会，决议：同意由申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、
刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中出资设立奥利种业。
山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）接受黎城县种子公司委托对上述
置换资产进行评估，并于 2002 年 4 月 27 日出具“评报字（2002）第 25 号”《资产
评估报告》，认定上述置换资产的评估价值为 418,728 元。
70
2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出资进
行了审验，确认：截至 2002 年 4 月 26 日，奥利种业收到了全体股东缴纳的注册资
本 502 万元，其中，以货币出资 462.90 万元，以实物资产出资 39.10 万元。
奥利种业设立时的股权结构如下：
股东名 实缴出资（元）
序号 认缴出资（元） 比例
称 货币出资 实物出 出资额
1 申建国 1,120,000 1,059,000 资61,000 合计
1,120,00 22.31%
0 1,000,00
2 李建北 1,000,000 1,000,000 - 19.92%
0
3 常飞 650,000 615,000 35,000 650,000 12.95%
4 原书斌 500,000 422,000 78,000 500,000 9.96%
5 刘显林 250,000 215,000 35,000 250,000 4.98%
6 杨松林 250,000 250,000 - 250,000 4.98%
7 原建中 250,000 189,000 61,000 250,000 4.98%
8 刘晚宣 250,000 194,000 56,000 250,000 4.98%
9 冯晓斌 250,000 250,000 - 250,000 4.98%
10 杨燕 250,000 228,000 22,000 250,000 4.98%
11 程金兰 250,000 207,000 43,000 250,000 4.98%
合计 5,020,000 4,629,000 391,000 5,020,00 100
0 %
奥利种业设立时 39.10 万元实物资产的权利人和实际出资人存在不一致的情形。
根据相关改制文件，该实物资产系作为申建国、常红飞等 21 名职工置换身份的经济
补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为其中的 8 名自然人（具体包括
申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰）。
2015 年 10 月，实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、
杨燕、程金兰出具《声明》，确认“根据黎城县农业局于 2002 年 4 月 18 日下发的《关
于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11 号），同意
种子公司按照 2002 年 4 月 14 日《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》内容
认真实施。同时根据黎城县农业局“黎农业字（2002）12 号”文件，种子公司以实
物资产（机器设备和种子）作为支付员工身份置换补偿金的对价。
本人以该等资产作为对黎城县奥利种业有限公司（现已更名为山西鑫农奥利种
业有限公司）的出资，相关出资经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，不
存在争议及纠纷。”
2015 年 11 月 ，参与本次改制的其他职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、
71
王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼出
具《声明》，确认：“2002 年 4 月，种子公司改制，我们参与身份置换，因考虑商
业风险，我们未参与出资设立奥利种业，自愿将种子公司抵付身份置换补偿金的资
产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰，我
们已收到全部资产转让价款，资产转让事宜不存在争议及纠纷。”
2015 年 11 月，常红飞、申建国、刘显林作为同路农业的股东及鑫农奥利的发起
人出具《承诺》，确认：“因刘志敏等 13 人参与身份置换的职工未参与出资设立奥利
种业，该 13 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平价转让给申建国等
8 人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失
均由本人承担。”
2015 年 12 月，黎城县财政局出具《证明》，确认：“2002 年经黎城县农业局（以
下简称‘农业局’）批准，黎城县种子公司（以下简称‘种子公司’）进行改制和职
工身份置换；按照当时县企业职工改制置换身份办法计算，参与改制的 21 名职工合
计需支付身份置换补偿金 39.10 万元，种子公司以拥有的流动资产评估作价抵付上
述补偿金；同意种子公司改制人员以置换取得的资产组建黎城县奥利种业有限公司
（现更名为‘山西鑫农奥利种业有限公司’）。种子公司改制以及种子公司经评估的
资产支付身份置换补偿金事宜，未违反当时相关法律法规以及改制政策的规定，不
存在国有资产流失的情形”。
综上所述，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金
兰以置换身份获得的实物资产（机器设备和种子）对奥利种业进行出资不存在任何
争议。
（2）2010 年 1 月，奥利种业第一次股权转让
2009 年 11 月 10 日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣将其
持有奥利种业 25 万元股权转让给常红飞；2009 年 5 月 5 日，李建北与申建国签订《股
权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100 万元股权转让给申建国。2010 年
1 月 30 日，奥利种业召开股东会，决议同意刘晚宣持有奥利种业 25 万元股权转让给
常红飞，同意李建北持有奥利种业 100 万元股权转让给申建国。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式
72
1 申建国 2,120,000.00 42.23% 货币+实物
2 常红飞 900,000.00 17.93% 货币+实物
3 原书斌 500,000.00 9.96% 货币+实物
4 刘显林 250,000.00 4.98% 货币+实物
5 杨松林 250,000.00 4.98% 货币
6 原建中 250,000.00 4.98% 货币+实物
7 冯晓斌 250,000.00 4.98% 货币
8 杨 燕 250,000.00 4.98% 货币+实物
9 程金兰 250,000.00 4.98% 货币+实物
合计 5,020,000.00 100.00%
（3）2011 年 6 月，奥利种业第二次股权转让
2011 年 6 月 20 日，奥利种业召开股东会，决议同意杨燕、程金兰、冯晓斌、原
建中分别将其持有奥利种业 25 万元、25 万元、9.58 万元、10.8 万元出资额以 25 万
元、9.58 万元、10.8 万元转让给刘显林；原股东冯晓斌将其持有奥利种业 15.42 万元
出资额以 15.42 万元转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将持有奥利种业
14.2 万元、25 万元、50 万元、25 万元出资额以 14.2 万元、25 万元、50 万元、25 万
元转让给申建国。2016 年 6 月 30 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，
对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 申建国 3,012,000.00 60.00% 货币+实物
2 常红飞 1,054,200.00 21.00% 货币+实物
3 刘显林 953,800.00 19.00% 货币+实物
合计 5,020,000.00 100.00%
（4）2012 年 2 月，奥利种业第一次增资
2012 年 2 月 11 日，奥利种业召开股东会，一致同意奥利种业将注册资本由 502
万元人民币增加到 1,309 万元人民币，并新增 2 名股东。其中原股东申建国增资 293.80
万元，常红飞增资 140.28 万元，刘显林增资 126.52 万元；新股东申炯炯增资 211.40
万元，王满富增资 35 万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012 年 2 月 16 日，山西勤信会计师事务所出具了“山西勤信变验[2012]第 0010
号”《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 16 日，奥利种业收到全体股东缴纳的新增
注册资本 807.00 万元，全体股东均为货币出资。
2012 年 5 月 14 日，奥利种业就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登记手
续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
73
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 申建国 5,950,000.00 45.45% 货币+实物
2 常红飞 2,457,000.00 18.77% 货币+实物
3 刘显林 2,219,000.00 16.95% 货币+实物
4 申炯炯 2,114,000.00 16.15% 货币
5 王满富 350,000.00 2.67% 货币
合计 13,090,000.00 100.00%
（5）2012 年 5 月，奥利种业第三次股权转让，并入同路农业
2012 年 5 月 1 日，奥利种业召开股东会，同意申建国、常红飞、刘显林、申炯
炯、王满富分别将其持有的奥利种业 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%的
股份转让以 595 万元、245.7 万元、221.9 万元、211.4 万元 35 万元转让给同路农业。
同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事项进行了
约定。
该次股权转让实际为申建国、常红飞、刘显林、王满富、申炯炯以持有奥利种
业的股权对同路农业进行增资，奥利种业的整体收购价格为 2,116 万元，具体请详见
本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，奥利种业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 13,090,000.00 100.00% 货币出资
合计 13,090,000.00 100.00% ----
（6）2012 年 7 月，公司名称变更及第二次增资
2012 年 7 月 15 日，奥利种业召开股东会，将“黎城县奥利种业有限公司”更名
为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309 万元增加至 3,000 万元。
2012 年 7 月 27 日，山西勤信会计师事务所出具“山西勤信变验[2012]L-147 号”
《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 27 日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注
册资本 1,691 万元，其中同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫农以实物资产（包
括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00 万元；累计注册资本 3,000.00
万元。山西开永资产评估事务所对前述实物出资进行了评估，并出具了“晋开永评
字[2012]第 034 号”《评估报告》。
本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 19,090,000 63.63% 货币出资
2 山西鑫农 10,910,000 36.37% 实物出资
合计 30,000,000 100% ----
（7）2014 年 7 月，第四次股权转让
74
2014 年 6 月 26 日，鑫农奥利召开股东会，同意山西鑫农将其持有的鑫农奥利
36.37%的股权以 1,091 万元转让给同路农业。2014 年 6 月 28 日，山西鑫农与同路农
业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 30,000,000 100.00% 货币出资
合计 30,000,000 100.00% ----
3、山西鑫农以实物资产对鑫农奥利增资 1,091 万元存在出资不实的问题
2012 年 7 月，根据山西开永资产评估事务所以 2012 年 7 月 10 日为评估基准日
出具的“晋开永评字[2012]第 034 号”《评估报告》，山西鑫农以实物资产对鑫农奥利
出资 1,091 万元，相关实物资产评估情况如下：
项目 账面值（元） 评估价值（元）
存货：
潞鑫六号 551,400 551,400
固定资产类：
机器设备 3,590,097 3,679,461
建筑物 6,886,762.25 6,401,675
车辆 634,710 358,550
合计 11,162,979.25 10,991,086
根据四川政通资产评估有限公司以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日出具的“川
政通评报字第[2012]006 号”《山西鑫农种业有限公司股权合并项目资产评估报告书》
以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。
另外，上述实物资产中的建筑物无房产证且无法办理房产证（具体见本节“七、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、
固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况/C.针对第三类房产未办理房产证的原
因说明”），不满足《公司法》对实物资产出资的相关要求。
因此，山西鑫农以实物出资对鑫农奥利增资存在出资不实的问题。为解决上述
出资问题，2015 年 10 月 23 日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以 1,091 元
现金置换前述实物资产出资。2015 年 11 月 2 日，同路农业已将本次作为置换的现金
出资 1,091.00 万元汇至山西鑫农奥利种业有限公司，相应修改了公司章程，并在黎
城县工商行政管理局完成备案。
4、经营情况
鑫农奥利从事玉米、水稻种子生产销售。鑫农奥利最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
75
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,415.26 4,950.88 4,149.61
总负债 676.56 1,604.94 1,401.45
所有者权益 3,738.70 3,345.94 2,748.16
项目 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,182.12 2,886.75 2,717.91
利润总额 392.77 601.94 904.19
净利润 392.77 597.77 904.19
以上数据已经审计
（三）全奥农业
1、基本情况
公司名称 云南全奥农业科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑 1 幢 1 单元 12A 号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑 1 幢 1 单元 12A 号
法定代表人 任正鹏
注册资本 100 万元
统一社会信用代 91530111MA6KB0022B
码
经营范围 农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种
子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 2 月 13 日
营业期限 2017 年 2 月 13 日至长期
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，全奥农业成立
2016 年 12 月 30 日，全奥农业召开股东会，全体股东通过了《云南全奥农业
科技有限公司章程》；根据该章程，全奥农业注册资本为 100 万元，由同路农业认
缴出资 60 万元，陈绍华认缴出资 40 万元。
2016 年 12 月，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局办理工商设
立手续。全奥农业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同路农业 60.00 60.00% 货币出资
2 陈绍华 40.00 40.00% 货币出资
合计 100.00 100.00% --
（四）山西鑫农
1、历史沿革
（1）2001 年 10 月，山西鑫农成立
76
山西鑫农的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司（以下简称“长治鑫农”），
是由长治市种子公司组建成立。
2001 年 9 月 30 日，山西省长治市农业局出具长农发字（2001）第 63 号《关于
对长治市种子公司组建长治市鑫农种业有限公司及市种子公司在鑫农种业有限公司
所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》，同意长治市种子公司组建长治鑫农，并
同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。
2001 年 10 月 10 日，长治鑫农召开第一次股东会，决议：由长治市种子公司与
陈花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王树芳、
梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、张培宏共
同出资设立，注册资本为 518 万元。同日，长治鑫农全体股东签署《公司章程》。
2001 年 10 月 26 日，长治市泰阳会计师事务所（有限公司）出具“长泰会所内
审字（2001）162 号”《验资报告》，验证：截至 2001 年 10 月 26 日，长治鑫农已收
到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 518 万元，其中，收到长治市种子公司以固
定资产和土地使用权出资 111 万元，占注册资本的 21.43%，其它均为货币出资。
2001 年 10 月 25 日，山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限责任
公司所上报固定资产产权确认证明》，证明：长治市种子公司以评估价值为 230 万元
的土地和固定资产作价 111 万元入股长治鑫农，占长治鑫农注册资本的 21.43%，以
优先股对待，资产包括“种子仓储加工设施”9 项，“种子检验室及检验仪器”19 项
和现有办公设备、部分土地资产。
2001 年 10 月 30 日，长治市工商行政管理局为长治鑫农核发了《企业法人营业
执照》（注册号：1404001300965）。
长治鑫农设立时，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 长治市种子公司 111.00 111.00 21.43
2 陈花荣 81.00 81.00 15.64
3 张法家 32.00 32.00 6.18
4 任乃萍 14.00 14.00 2.70
5 袁长先 22.00 22.00 4.25
6 郭润莲 14.00 14.00 2.70
7 李玉凤 27.00 27.00 5.21
8 陈晓红 27.00 27.00 5.21
9 梁旭英 24.00 24.00 4.63
10 李惠丽 11.00 11.00 2.12
11 王树芳 14.00 14.00 2.70
77
12 黄振荣 3.00 3.00 0.58
13 谷正学 27.00 27.00 5.21
14 苏海龙 32.00 32.00 6.18
15 邢利明 35.00 35.00 6.76
16 张培宏 22.00 22.00 4.25
17 秦向红 16.00 16.00 3.09
18 晋彩平 3.00 3.00 0.58
19 常晓丽 3.00 3.00 0.58
合计 518.00 518.00 100.00
（2）2005 年 4 月，第一次股权转让
2004 年 10 月 25 日，长治鑫农召开股东会，同意长治市种子公司将其持有长治
鑫农 111 万元股权分别转让给陈花荣 48 万元、杜玉生 21 万元、沈晓强 12 万元、王
胜利 30 万元；同意常晓丽将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给袁长先；同意任乃平
将其持有长治鑫农 14 万元股权分别转让给谷正学 9 万元、晋玉琴 5 万元；同意张发
家将其持有长治鑫农 32 万元股权分别转让给苏海龙 15 万元、关抗胜 17 万元；同意
张培宏将其持有长治鑫农 22 万元股权分别转让给李广荣 1 万元、梁雪平 4 万元、宋
庆中 1 万元、郭玲玲 11 万元、侯国萍 5 万元；同意郭润莲将其持有长治鑫农 14 万
元股权转让给李广荣；同意李玉凤将其持有长治鑫农 27 万元股权转让给杜玉生；同
意陈晓红将其持有长治鑫农 27 万元股权转让给沈晓强；同意梁旭英将其持有长治鑫
农 24 万元股权转让给梁雪平；同意李惠丽将其持有长治鑫农 11 万元股权转让给宋
庆中；同意王树芳将其持有长治鑫农 14 万元股权转让给关抗胜；同意秦向红将其持
有长治鑫农 16 万元股权转让给王荷秀；同意晋彩平将其持有长治鑫农 3 万元股权转
让给晋玉琴；同意黄振荣将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给郭玲玲；同意邢利明
将其持有长治鑫农 35 万元股权转让给侯国萍。
本次股权转让完成时，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 陈花荣 129.00 129.00 24.90
2 杜玉生 48.00 48.00 9.27
3 沈晓强 39.00 39.00 7.53
4 王胜利 30.00 30.00 5.79
5 袁长先 25.00 25.00 4.83
6 谷正学 36.00 36.00 6.95
7 苏海龙 47.00 47.00 9.07
8 王荷秀 16.00 16.00 3.09
9 晋玉琴 8.00 8.00 1.54
10 关抗胜 31.00 31.00 5.98
11 李广荣 15.00 15.00 2.90
12 梁雪平 28.00 28.00 5.41
78
13 宋庆中 12.00 12.00 2.32
14 郭玲玲 14.00 14.00 2.70
15 侯国萍 40.00 40.00 7.72
合计 518.00 518.00 100.00
（3）2006 年 10 月，第二次股权转让
2006 年 10 月 14 日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意杜玉生将其持有
长治鑫农 48 万元出资额转让给杜超，李广荣将其持有长治鑫农 15 万元出资额转让
给胡烨华，关抗胜将其持有长治鑫农 31 万元出资额转让给谷正学，沈晓强将其持有
长治鑫农 39 万元出资额转让给任国强，梁雪平将其持有长治鑫农 28 万元出资额转
让给谷正学，宋庆中将其持有长治鑫农 12 万元出资额分别转让给谷正学 2 万元、侯
国萍 10 万元，郭玲玲将其持有长治鑫农 14 万元出资额分别转让给王荷秀 10 万元、
李满库 4 万元，苏海龙将其持有长治鑫农 47 万元出资额中的 20 万元分别转让给任
国强 9 万元、杜超 10 万元、李满库 1 万元，陈花荣将其持有长治鑫农 129 万元出资
额转让给李满库，晋玉琴将其持有 长治鑫农 8 万元出资额转让给李满库。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 杜超 58.00 58.00 11.20
2 任国强 48.00 48.00 9.30
3 王胜利 30.00 30.00 5.80
4 袁长先 25.00 25.00 4.80
5 谷正学 97.00 97.00 18.70
6 苏海龙 27.00 27.00 5.20
7 王荷秀 26.00 26.00 5.00
8 胡烨华 15.00 15.00 2.90
9 李满库 142.00 142.00 27.40
10 侯国萍 50.00 50.00 9.70
合计 518.00 518.00 100.00
（4）2010 年 5 月，变更公司名称、经营范围及住所
2010 年 5 月 22 日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意将长治鑫农名称变
更为“山西鑫农种业有限公司”，将长治鑫农住所变更为长治市郊区陈村北蚕桑试验
场，将长治鑫农经营范围变更为：各类农作物种子批发零售；农业科技技术咨询服
务；农作物种子生产。将长治鑫农经营期限延长至 2015 年 12 月 31 日，并通过公司
章程。
（5）2010 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 7 月 30 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意王荷秀辞去山西鑫
79
农监事的职务，同意侯国萍将其持有山西鑫农 50 万元股权、任国强将其持有山西鑫
农 48 万元股权、王胜利将其持有山西鑫农 30 万元股权、胡烨华将其持有山西鑫农
15 万元股权、袁长先将其持有山西鑫农 25 万元股权、王荷秀将其持有山西鑫农 26
万元股权中的 16 万元均转让给李满库；王荷秀将其持有山西鑫农 26 万元股权中的
10 万元转让给苏海龙；杜超将其持有山西鑫农 58 万元股权转让给谷正学。同日，全
体股东一致同意选举李满库为山西鑫农监事，并通过修改后的公司章程。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 谷正学 155.00 155.00 29.92
2 苏海龙 37.00 37.00 7.15
3 李满库 326.00 326.00 62.93
合计 518.00 518.00 100.00
（6）2012 年 2 月，第一次增资
2012 年 2 月 16 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意吸收李小库为山西
鑫新股东，将山西鑫注册资本变更为 1,232 万元，增加的 714 万元分别由苏海龙出资
27 万元、李满库出资 300 万元、李小库出资 286 万元、谷正学出资 101 万元，均为
货币出资。
2012 年 2 月 16 日，长治隆鑫会计师事务所有限公司出具“长治隆鑫验[2012]02018
号”《验资报告》，验证：截至 2012 年 2 月 16 日，山西鑫农已收到谷正学、李满库、
苏海龙、李小库新增资本 714 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 谷正学 256.00 256.00 20.78
2 苏海龙 64.00 64.00 5.20
3 李满库 626.00 626.00 50.81
4 李小库 286.00 286.00 23.21
合计 1,232.00 1,232.00 100.00
（7）2012 年 5 月，第四次股权转让
2012 年 5 月 9 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意李满库、李小库、
谷正学、苏海龙分别将其持有山西鑫农 50.81%、23.21%、20.78%和 5.20%的股权转
让给同路农业。
该次股权转让实际为谷正学、苏海龙、李满库、李小库以持有山西鑫农的股权
对同路农业进行增资，山西鑫农的的整体收购价格为 1,946 万元，具体请详见本节
80
“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 同路农业 1232.00 1232.00 100.00
合计 1232.00 1232.00 100.00
2、山西鑫农存在的出资不实问题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题
2004 年 10 月长治市种子公司将其对山西鑫农 111 万元出资转让给陈花荣、杜玉
生、沈晓强及王胜利未履行资产评估及相应的审批程序，对此，原长治市种子公司
存续单位长治市农业良种推广站出具的《声明》，“我单位前身为长治市种子公司（以
下简称“种子公司”），2001 年 10 月，种子公司以土地使用权、房屋建筑物及机器设
备评估作价对长治市鑫农种业有限公司（以下简称“鑫农种业”）出资 111 万元，陈
花荣等 18 名自然人以货币资金对鑫农种业出资 407 万元。2004 年 10 月，种子公司
将其对鑫农种业的 111 万元出资转让给原鑫农种业股东陈花荣、杜玉生、沈晓强及
王胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入鑫农种业，相关出资转让给陈花荣、
杜玉生、沈晓强及王胜利后，由陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利履行相关出资义
务。
本单位确认陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的 111 万
元出资不存在任何争议，该次股权转让也未造成国有资产流失。”
同时，根据陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具的《关于山西鑫农种业有限
公司历史沿革出资问题的承诺》，主要内容为：“因鑫农种业目前正在进行注销登记
程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种业及同路
农业造成的损失全部由承诺人承担。”
综上，根据长治市农业良种推广站出具的《声明》，陈花荣、杜玉生、沈晓强及
王胜利受让鑫农种业的 111 万元出资不存在任何争议，同时陈花荣、杜玉生、沈晓
强、王胜利对长治市种子公司未履行出资义务及股权转让过程中的瑕疵承担全部责
任，因此，上述问题不对本次交易产生实质性影响。
3、山西鑫农注销情况
2012 年 5 月，山西鑫农、奥利种业、新丰种业、同路农业四家公司整合完成后，
为加强对子公司的管理并节约管理成本，同路农业拟注销山西鑫农的法人主体资格。
2015 年 9 月 28 日，同路农业向山西鑫农出具股东决定，解散山西鑫农，并成立清算
81
小组负责山西鑫农所有债权债务的清算，自清算组成立之日 10 日内通知全部债权人，
并于 60 日内在长治日报刊登注销公告。2015 年 10 月 12 日，山西鑫农取得了长治市
工商行政管理局关于清算组成员备案（（长）登记内备字[2015]第 572 号）《备案通知
书》，于 2015 年 10 月 13 日在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于 45
日内到山西鑫农清算。截至 2015 年 12 月 11 日，山西鑫农已注销。
（五）同路农业山东分公司
公司名称 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
统一信用代码/注册号 91371522MA3CT6LYXA
营业场所 山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路 009 号
成立日期 2016 年 12 月 19 日
杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（六）同路农业秦皇岛分公司
四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公
公司名称
司
统一信用代码/注册号 91130302MA08MGTD9X
河北省秦皇岛市海港区秦山路 65 号支 18 号 4
营业场所
幢
成立日期 2017 年 6 月 7 日
杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包
装、销售：农作物种子的选育；花卉、牧草
种子的销售；农副产品的收购、销售（不含
经营范围
棉花、鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
六、董、监、高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
姓名 职务 性别 年龄 任期
申建国 董事长 男 56 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
朱黎辉 副董事长 男 45 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
任正鹏 董事 男 45 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
焦艳玲 董事 女 59 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
陈花荣 董事 女 60 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
申建国先生，董事长，男，56 岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区
永久居留权。1981 年 9 月至 1993 年 9 月，任山西黎城农业技术推广站副站长；1993
年 10 月至 2002 年 1 月，任山西省黎城县种子公司经理；2002 年 2 月至 2011 年 10
月，任奥利种业董事长；2011 年 11 月至今，任同路农业董事长。
82
朱黎辉先生，副董事长，男，45 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家
或地区永久居留权。1994 年 7 月至 2001 年 8 月，在云南省峨山县农机公司工作，历
任小组长、服务部副经理、服务部经理；2001 年 8 月至 2002 年 11 月，在四川省绵
阳市新丰种业经营部工作，担任经营部经理；2002 年 11 月至 2011 年 11 月，组织发
起成立了新丰种业，担任董事长；2011 年 11 月至今，在同路农业工作，担任公司副
董事长，同时担任新丰种业董事长。
任正鹏先生，董事，男，45 岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地区永
久居留权。1997 年 7 月至 2002 年 9 月，在四川省绵阳市雪宝乳业工作，历任公司车
间组长，车间主任职务；2002 年 10 月至 2003 年 11 月，在四川省绵阳市新丰种业经
营部工作，担任经营部副经理；2003 年 12 月至 2011 年 11 月，在新丰种业，担任公
司总经理；2011 年 11 月至今，在同路农业工作，担任总经理、董事。
焦艳玲女士，董事，女，59 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。
1977 年 3 月至 1980 年 12 月在山西省高平市石末乡镇中学任教；1981 年 1 月至 1985
年 9 月，在山西省高平市西关小学任教；1985 年 10 月至 2014 年 12 月在山西省高平
四中任教，2014 年 1 月退休；2014 年 9 月至今任同路农业董事。
陈花荣女士，董事，女，60 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。
1978 年 7 月至 1981 年 12 月，供职于云南省镇沅县师范学校，任教师；1982 年 1 月
至 1985 年 4 月，山西省阳城县北城中学，任教师；1985 年 4 月至 1992 年 5 月，供
职于长治市城区二中，任教师；1992 年 5 月在至 2013 年 8 月，供职于长治市城区上
南街小学，任教师，2013 年 8 月退休；2014 年 9 月至今任同路农业董事。
2、监事
姓名 职务 性别 年龄 任期
谷正学 监事会主席 男 60 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
栗宇 监事 男 30 2014 年 9 月至 2017 年 9 月
李美 监事 女 34 2017 年 9 月至 2020 年 9 月
谷正学先生，男，60 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1975
年 6 月至 1996 年 8 月，在山西省阳城县芹池镇工作；1996 年 9 月至 2011 年 7 月，
在山西鑫农任总经理；2011 年 8 月至今，在同路农业任监事会主席。
栗宇先生，男，30 岁，中国国籍，毕业于英国伯恩茅斯大学，硕士学位。2012
年初任职于北京双高志信人力资源有限公司，2012 年 7 月至今在山西鑫农工作；2014
年 9 月至今，在同路农业任职工监事。
83
李美女士，女，34 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。2007 年
3 月 2015 年 3 月，在绵阳市夫妻超市经营部工作，2015 年 3 月 2017 年 3 月，在绵
阳市巨海商贸公司工作，2017 年 4 月至今，在绵阳市树旺烟酒经营部工作，2017 年
7 月至今，在同路农业担任监事。
3、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日
任正鹏 总经理 男 45 2011 年
陶先刚 财务总监 男 45 2012 年
马文 副总经理 男 49 2013 年
宋映明 副总经理 男 53 2011 年
毕洪亮 副总经理 男 58 2011 年
任正鹏先生，相关情况见董事情况。
陶先刚先生，副总经理，男，45 岁，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学
校会计专业专家组委员，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1995 年 7
月至 2005 年 3 月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005 年 4 月
至 2012 年 3 月，富临运业集团担任财务处长；2012 年 4 月至今，同路农业担任副总
经理、财务总监。
马文先生，副总经理，男，49 岁，助理农艺师，中国国籍，未取得其他国家或
地区永久居留权。2004 年 5 月至 2008 年 8 月，供职于三北种业有限公司，任四川分
公司市场部经理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月供职于三北—先正达合资公司，任西南
区市场经理；2011 年 8 月至 2013 年 8 月供职于四川金博士种业有限责任公司，任营
销副总经理；2013 年 9 月至今供职于同路农业，任副总经理。
宋映明先生，副总经理，男，53 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家
或地区永久居留权。1982 年至 1983 年，供职于四川省夹江县甘江区公所；1983 年
至 1991 年，供职于四川省夹江县农业局，助理农艺师，先后任农广校校长、科教股
股长；1991 年 12 月至 1998 年，任夹江县种子公司副经理、主持工作；1999 年至 2002
年，被乐山市农业局调至乐山市种子公司组建乐山市川农种子公司并任总经理，1999
年评为农艺师；2003 年至 2011 年，供职于四川田丰农业科技有限责任公司，任公司
副总经理；2011 年 10 月至今，供职于同路农业，任副总经理。
毕洪亮先生，副总经理，男，58 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他国家
或地区永久居留权。1980 年 8 月至 1984 年 6 月，山西省高平市农业局担任技术员；
1984 年 6 月至 1997 年 8 月，高平市种子公司担任副经理；1997 年 8 月至 2009 年 5
84
月，高平市种子公司担任经理兼支部书记；2011 年 6 月至今在同路农业担任副总经
理。
（二）核心技术人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日
王满富 经理 男 69 2011
刘振森 经理 男 51 2011
王晓斌 经理 男 47 2011
母志仙 经理 男 49 2011
韦晋晋 经理 男 34 2011
郑向阳 经理 男 49 2015
王满富先生，助理研究员，男，69 岁，中国国籍，中专学历。1970 年 4 月至 2003
年 12 月，在山西省农科院谷子研究所从事科研玉米育种；2004 年 2 月至 2009 年 12
月，在奥利种业从事科研玉米育种；2010 年 2 月至今在同路农业从事科研玉米育种。
王满富先生从事玉米育种 40 多年，有丰富的理论和实践经验。曾在农科院谷子
所选育出了晋单 25、晋单 26、晋单 32、晋单 46 等玉米新品种，其中晋单 46 曾获山
西省科技进步一等奖；在奥利种业审定了秦奥 23、奥利 3、奥利 10、奥利 18、奥利
66、奥利 68 等玉米新品种，其中秦奥 23 在西南地区有很大的推广面积，为同路农
业获得较大的经济效益；在同路农业选育出同玉 18，现阶段在西南地区大面积种植，
有很大的发展前景。
刘振森先生，高级农艺师，男，51 岁，中国国籍，本科学历。1992 年 8 月至 2002
年 2 月在山东登海种业从事玉米育种与生产管理工作；2002 年 3 月至 2006 年 2 月在
绵阳市瑞德种业有限公司从事玉米育种工作；2006 年 3 月至 2012 年 2 月在四川云川
种业从事玉米育种工作；2012 年 3 月至今在同路农业从事玉米育种工作。主要研究
方向：针对西南 7 省 1 市特殊的生态条件，选育高产、稳产、多抗、广适、资源节
约型和环境友好型的玉米新品种。
刘振森先生从事玉米育种 20 多年，有丰富的理论和实践经验。曾在山东登海种
业研究创制“登海 9 号高产高效扩繁及制种技术”并实际应用，为登海种业获得较
大的经济效益； 在同路期间主要科研成果有：主持选育了同玉 11（国审玉 2012012）、
同玉 609（国审玉 20176100）、同玉 593（国审玉 20176101）、同玉 213（国审玉
20176102）、路单 818（渝审玉 20170008）、瑞玉 3 号（渝审玉 2007001）、瑞玉 9 号
（黔审玉 2007004），参与选育了路单 819（川审玉 2014007）及其它一些通过审定的
玉米品种，主持选育的同玉 270 于 2017 年参加了广西玉米新品种生产试验，主持同
85
玉 609 于 2017 年参加了江西省玉米新品种第二年区域试验和生产试验，主持选育的
奥美 699、同玉 305、同玉 688 等品种参加了公司自行开展的西南春玉米区绿色通道
试验，同时还有 4 各品种于 2017 年参加了四川省的玉米新品种区域试验。
王晓斌先生，农艺师，男，47 岁，中国国籍。山西省长治市农业学校中专毕业，
后参加山西农业大学自学考试，获大专学历。1991 年 9 月至 2012 年 7 月供职于山西
黎城良种场，任技术部主任；2012 年 7 月供职于同路农业任质检部经理。
王晓斌先生参加工作以来主要从事农业技术工作，先期从事小麦良种繁育和玉
米杂交育种，曾改良高筋小麦良种“北京 10 号”；选育玉米杂交种子“黎原 1 号”。
后依国家种子检验规程的实施，王晓斌转职种子检验工作，先后参加山西省、四川
省种子总站检验员考核，均获得种子检验员资格证书，现在负责种子检验。
母志仙先生，高级农艺师，男，49 岁，中国国籍，毕业于四川农业大学，本科
学历。1993 年 7 月至 2003 年 12 月，在国家事业单位四川省广元市剑阁县农业局工
作，任农艺师及农技站站长；2004 年 1 月至 2009 年 6 月，供职于美国纳斯达克上市
公司北京奥瑞金种业股份有限公司，任农艺师及亲本部生产经理；2009 年 7 月至今
供职于新丰种业及同路农业任高级农艺师及生产部经理。
母志仙具有 23 年农业一线生产及相关研发经历，曾在剑阁县农业局担任技术攻
关项目负责人期间，先后改进研发出川北水稻旱育秧简易栽培技术及多区域适应性
栽培技术、无公害雪梨栽培技术、三系杂交水稻亲本改良提纯技术等；在北京奥瑞
金公司担任亲本部技术负责人期间，先后改进研发出了不同杂交水稻亲本品种改良
提纯技术及相关大田水稻杂交种优质高产栽培技术等；后在新丰种业及同路农业担
任生产技术部负责人期间，先后改进归总出了不同杂交水稻、油菜、玉米亲本品种
改良提纯复壮技术及相关杂交水稻、油菜、玉米大田杂交种优质高产栽培技术，且
参加了同路农业水稻杂交品种“和优 66”及玉米杂交品种“鼎玉 818”等新品种的
选育工作。
韦晋晋先生，农艺师，男，34 岁，中国国籍，本科学位。2003 年加入山西鑫农
种业工作，主要研究方向是选育适宜东华北地区耐密、高产、抗到、脱水快、适宜
机械收割的品种。
韦晋晋先生在加入公司后，在公司外聘玉米育种专家，山西农科院研究员王安
乐指导下从事科研育种工作，经过五年努力，于 2006 年至今已主持选育审定了潞鑫
1 号、2 号、4 号、6 号、8 号、66 号等 6 个省审品种，LX211-1 品种正在参加生产试
86
验，是一个耐密、高产、适宜机收组合。其中潞鑫 2 号、潞鑫 66 是公司在山西的主
推品种，年销量 80 余万公斤，是公司山西市场的主要利润来源，潞鑫 1 号和潞鑫 8
号在陕西有一部分市场。
郑向阳先生，副研究员，49 岁，中国国籍，1995 年毕业于山西农业大学农学系
作物专业，同年 7 月被分配到山西省农科院谷子研究所工作。先后从事谷子和玉米
种质创新及新品种选育工作。2011 年晋升为为副研究员。2015 年加入同路，现为同
路农业黄淮海玉米课题组主持人。
郑向阳先生参加工作以来，先后主持和参与了国家技术创新项目、省自然基金
项目、省攻关项目、院青年基金项目、长治市科委项目等 17 个课题的研究工作。 取
得省科学技术进步二等奖 2 项；省科学技术进步三等奖 1 项；全国农牧渔业丰收二
等奖 1 项。主持和参与玉米新品种金泰 99、友玉 12 和豫丰玉 88 等 11 个新品种的选
育。在《中国农学通报》、《玉米科学》、《中国种业》、《种子》等各类刊物发表第一
作者学术论文 40 余篇。
（三）标的公司员工人数及构成情况
截至本报告书签署之日，同路农业（含其子公司）的员工人数及构成情况：
1、按年龄结构划分
年龄 人数 占比
1980 年以后 40 35.72%
1970 年-1980 年 29 25.89%
1960 年-1970 年 29 25.89%
1950 年-1960 年 14 12.50%
合计 112 100.00%
2、按岗位划分
岗位 人数 占比
管理部 10 8.93%
行政人事部 9 8.04%
财务部 7 6.25%
科研部 18 16.07%
生产技术中心 7 6.25%
质检部 2 1.79%
采购部 1 0.89%
营销服务中心 48 42.86%
储运加工中心 8 7.14%
后勤保卫部 2 1.79%
合计 112 100.00%
3、按教育程度划分
87
教育程度 人数 占比
硕士及以上 1 0.90%
本科 19 16.96%
大专 31 27.68%
大专以下 61 54.46%
合计 112 100.00%
（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队稳定
性所采取的措施
1、标的公司核心人员的认定标准
同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申建
国先生系奥利种业（2012 年 7 月更名为鑫农奥利）的创始股东，四家公司整合之前，
一直任奥利种业董事长，负责奥利种业的生产经营，现担任同路农业的董事长。2012
年 5 月前述四家公司整合完成后，同路农业为加强对长治地区两家公司的经营管理，
将山西鑫农的业务并入奥利种业，山西鑫农已经办理注销手续。朱黎辉先生、任正
鹏先生系新丰种业的创始股东，四家公司整合之前，分别担任新丰种业的董事长及
总经理，共同负责新丰种业的生产经营，现分别担任同路农业的副董事长及总经理。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管理
经验，对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时，申建国、朱黎辉、任正鹏
为同路农业的主要股东，联合其亲属合计持有同路农业 50%以上的股权，对同路农
业重大经营决策具有重要影响。
陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，
1995 年 7 月至 2005 年 3 月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005
年 4 月至 2012 年 3 月，富临运业集团担任财务处长，现担任同路农业的财务总监，
具有丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
基于以上情形，公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用，因此
将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心人员。
2、为保持核心技术团队稳定性所采取的措施
同路农业的核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等，其中王满
富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务骨干、
中高层管理人员多数为同路农业股东，为保持前述人员的稳定，公司采取了包括业
绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》中，具体如下：
88
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，同路农业的全体股东（包括核心人
员）对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。同时根
据交易各方签署的《购买资产协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员）通过本
次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，待 3 年业绩承诺期满且补偿
完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股
份数之差大于零，则差额部分自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。根据交易各方签署的《购买资产协议》，若同路农业
业绩承诺期间每年实际净利润总额均超过承诺净利润总额且承诺期届满后的第一年
度业绩不低于业绩承诺期的最后一年度业绩的，则标的公司应当将按四年累计超出
部分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨
干、核心技术人员、中高层管理人员等。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的对
同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或同路农
业层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
3、本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明
根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，为了保证标的公司的经营稳定，
在完成标的资产工商变更登记过户至甲方名下至业绩承诺期内，对标的公司的治理
结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其余 2
名由交易对方推荐，首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。
（2）标的公司不设监事会，设职工代表监事一名。
（3）标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
（4）标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。
（5）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。
本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管理
制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结构，
补偿义务人有义务推动标的公司相关制度建设及实施工作。
通过以上约定，上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制，并保证财务总
监等核心管理职位由公司选任，从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有效监
89
控。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至 2017 年 3 月 31 日，同路农业主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
资产 2017 年 3 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 467.53 3.20%
应收账款 2,888.83 19.77%
预付账款 746.60 5.11%
其他应收款 245.85 1.68%
存货 4,067.48 27.83%
其他流动资产 200.00 1.37%
流动资产合计 8,616.29 58.96%
非流动资产：
固定资产 3,426.84 23.45%
在建工程 150.98 1.03%
无形资产 1,990.41 13.62%
长期待摊费用 430.23 2.94%
非流动资产合计 5,998.46 41.04%
资产总计 14,614.75 100.00%
注：以上财务数据已经审计
1、固定资产
同路农业固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至 2017 年 3 月 31 日，
同路农业及其子公司固定资产账面原值为 4,400.02 万元，账面价值为 3,426.84 万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 3,471.36 570.34 2,901.02
机器设备 646.89 281.92 364.97
运输设备 111.96 34.78 77.18
办公及其他设备 169.81 86.13 83.68
合计 4,400.02 973.18 3,426.84
（1）房屋及建筑物
①自有房屋情况
截至 2017 年 3 月 31 日，同路农业及其子公司拥有的房屋均无房产证，具体情
况如下：
90
序号 房屋座落 对应土地 规划用途 所有权人
黎城县停河铺乡停河铺 晋（2016）黎城县不动产 办公楼（新厂） 鑫农奥利
村 309 国道东侧 权第 0000001 号 宿舍楼 鑫农奥利
1、2、3 号仓库 新丰种业
第一类房 绵城国用（2012）第 00623
绵阳市农科区一号路 质检楼 新丰种业
屋 号
综合楼（注） 新丰农业
绵城国用（2013）第 20126 行政综合楼 同路农业
绵阳市农科区一号路
号 加工车间 同路农业
第二类房 绵阳市涪城区丰谷镇建
租赁的农业集体用地 科研管理用房 新丰种业
屋 设村
加工房 鑫农奥利
南院南仓库 鑫农奥利
长治市蚕桑试验场 租赁的国有土地
南院北仓库 鑫农奥利
北院小房 鑫农奥利
东仓库 鑫农奥利
西仓库 鑫农奥利
第三类房
加工房 鑫农奥利
屋 黎城县黎侯镇李庄村原
租赁的农业集体用地 办公楼（老厂） 鑫农奥利
东西畛果园
小晒场门卫房 鑫农奥利
厕所 鑫农奥利
烘干房 鑫农奥利
绵城国用（2012）第 00623
绵阳市农科区一号路 职工宿舍 新丰种业
号
注：新丰种业的综合楼处于在建阶段，尚未竣工。针对该楼建设未办理报批手续。
A.针对第一类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
a.针对第一类房屋中鑫农奥利拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产经
营的影响及解决措施
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309 国道东侧地块的房屋系鑫
农奥利 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治
市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米
新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876 号）、长治市环
境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工
基地建设项目环境影响报告表的批复》 长环函[2013]220 号）、黎城县环境保护局《关
于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目
竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117 号）、黎城县国土资源局《关于黎城县
山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的
91
初审意见》（黎国土资字[2013]81 号）、黎城县规划中心《关于黎城县 6 万亩自研玉
米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28 号）、黎城县住房保障和城乡建设管
理局《建设工程规划许可证》（建字第 140426201600015 号）、《建设用地规划许可证》
（建字第 140426201600013 号）。 本报告书签署之日，上述建筑物的房屋登记手续
正在办理之中。黎城县不动产登记中心于 2017 年 6 月 5 日出具《证明》：鑫农奥利
于 2017 年 7 月向我中心申请房产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上市
公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、
焦艳玲、谷正学）承诺：
1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证；否则，
待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成及资产减值补偿（如有）后，对上述仍未
取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评
估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上
市公司进行全额补偿，上市公司以 1 元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿
的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成
损失的，承担全额赔偿责任。
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主要
交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
b、针对第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房产证的原因、可
能对生产经营的影响及解决措施
第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼、加工车间、1、2、3 号仓
库、质检楼系良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目建设配套用房，该
项目已分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案
通知书》（川投资备[51079912052102]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号）、
绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环
境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182 号批复）、《国有土地使用证》（绵城国用
（2013）第 20125 号、绵城国用（2012）第 00623 号）、《建设用地规划许可证》（地
字第（2013）30 号、地字第（2011）196 号）等文件。但是由于行政综合楼所占用
92
的两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，使得全部房
屋暂时不能办理房屋登记，待土地合宗后方可办理相关手续
2015 年 10 月 22 日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了
《证明》，对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认如下：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126 号和其全资子公
司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第 00623 号均为合法取得土地使用
权。
该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所
需相关手续正在按程序办理。”
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成
后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正
鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在 2019 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，
待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未
取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评
估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上
市公司进行全额补偿，上市公司以 1 元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿
的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路
农业造成损失的，承担全额赔偿责任。”
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认为
同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该
等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方
已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
B.针对第二类房屋未办理房产证的原因
第二类房屋为新丰种业在流转的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的农业集体用地上
建设科研管理用房。
经绵阳市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专
业合作社等 9 个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36
号）文件及绵阳市国土资源局涪城分局下发的《涪城区设施农用地用地通知书》批
93
准，新丰农业与绵阳市涪城区丰谷镇建设村签订土地流转协议，承包该村土地共计
90.13 亩。
新丰农业在上述耕地上建设科研管理用房，该等房屋无法办理房产证。新丰种
业科研管理用房项目建设符合国土资发[2010]155 号文件精神，且已取得了绵阳市国
土资源局涪城分局批准，虽然无法办理相关房产证，但不会影响新丰农业正常使用
该房屋。
C.针对第三类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施
第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为：山西鑫农依据
《危房改造项目协议书》，在国有土地上（国有土地使用权隶属于长治市蚕桑试验场）
分别建设了加工房、仓库等房屋，因该等房屋权属与土地权属不为同一方所有，无
法办理相关房产证。2012 年 7 月，山西鑫农以该等房屋对鑫农奥利进行增资，从而
将该等房屋移交给鑫农奥利。
第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房屋，
为鑫农奥利在租赁的集体农业用地上建设的办公楼、仓库、加工房等，因房屋所在
土地性质为农业集体用地，该等房屋建设不符合国家关于建设用地的相关规定，不
能办理房产证。
第三类房屋中新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路职工宿舍，该房屋为临
时建筑，无法办理房产证。
在现有的法律框架下，上述房屋建筑物无法取得房屋所有权证。为避免该等资
产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，主要交易对方（申建国、
朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）出具了承诺函:
“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本次发
行股份购买资产中的评估值向鑫农奥利及新丰种业全额补偿，若因上述房屋受到相
关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响鑫农奥利及新丰种业的生产经
营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减
产造成的一切经济损失，以现金方式向鑫农奥利及新丰种业予以补偿，保障其经济
利益不受损失。”
综上，鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋及位于黎城县黎侯镇李庄
94
村原东西畛果园的房屋，主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，由于
工艺流程简单，易于安装，且周边同类经营场所易于获得，若相关房屋被有权部门
要求停止使用，鑫农奥利可以很快找到合适的经营场所予以替代，因此不会影响其
正常的生产经营。对于新丰种业的职工宿舍，若被有权部门要求停止使用，新丰种
业可以租用其它房屋予以替换。对于搬迁产生的费用及损失和因该等房屋可能引致
的行政处罚及拆除等损失，主要交易对方已出具了承诺，不会因该等房屋瑕疵而损
害上市公司的利益。
②租赁房屋情况
根据 2013 年 5 月 18 日，鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协
议》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，大楼占地面积 774 平方米，东区晒场 1,584
平方米。其中租赁的生产楼情况如下：
租赁房屋名 租赁房屋地 房产面积
承租方 出租方 租赁期限
称 址 （M2）
长治市蚕桑试验 长治市蚕桑 2009 年至 2038
生产楼 鑫农奥利 774
场 试验场内 年止
截至本报告书签署日，出租方尚无提供所出租房屋的权属证明文件。为消除因
上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对
鑫农奥利产生的不利影响，承诺人（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、
谷正学）承诺：
“1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存在的
出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；
2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟通，要
求出租方尽快完善租赁物业存在的瑕疵问题；
3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法继续
履行，主要交易对方将积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公场所，保障其
生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的
一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告
予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保
障其经济利益不受损失。”
综上，上述租赁物业的权属不完备对鑫农奥利正常经营的影响较小。对于可能
产生的损失，主要交易对方已出具相关承诺，上市公司拥有对主要交易对方的追偿
95
权力。
（2）主要机器设备
同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设备等。
生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温干燥机、种
子果穗烘干机等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司共拥有 2 宗土地使用权，详细情况
如下：
土地性质
序 证载权 实际使 土地面 土地 是否设
土地使用权证号 (出让/划 2 座落位置
号 利人 用人 积m 用途 置抵押
拨)
经开区松垭镇
绵城国用（2013） 同路农 同路农 五道坪村 5 社 工业
1 出让 13114.97 是
第 20126 号 业 业 及方山寺村 5 用地
社
绵城国用（2012） 新丰种 新丰种 工业
2 出让 12424.38 农科区松垭镇 是
第 00623 号 业 业 用地
晋（2016）黎城 黎城县停河铺
鑫农奥 鑫农奥 工业
3 县不动产权第 出让 13333 乡停河铺村 否
利 利 用地
0000001 号 309 国道东侧
具体抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况/（二）主要负债情况”。
（2）租赁土地使用权情况
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司租赁使用的土地情况如下：
序 承租 土地坐落位 土地性 土地 租赁面
出租方 租赁期限 备注
号 方 置 质 用途 积（Ｍ2）
绵阳市涪城 绵阳市涪城 2011 年 9
区丰谷镇建 新丰 区丰谷镇建 农业集 月 1 日至 科研
1 农田 59.22 亩
设村第三农 种业 设村三社王 体用地 2028 年 8 基地
业合作社 家坝子 月 31 日
绵阳市涪城 绵阳市涪城 2012 年 10
区丰谷镇建 新丰 区丰谷镇建 农业集 月 1 日至 科研
2 农田 30.91 亩
设村第三农 种业 设村三社马 体用地 2028 年 9 基地
业合作社 家坝子 月 30 日
海南省乐东
同路 农业集 2014 年 科研
3 吉家诚 县利国镇腰 农田 36 亩
农业 体用地 -2040 年 基地
果厂老坡村
鑫农 李庄村东西 农业集 至 2043 年 考种
4 李庄村委 农田 56 亩
奥利 珍果园 体用地 12 月 31 日 室及
96
材料
仓库
国有土
长治市蚕桑 鑫农 长治市蚕桑 试验 至 2021 年 试验
5 地使用 74 亩
试验场 奥利 试验场内 场 底 场
权
国有土
长治市蚕桑 鑫农 长治市蚕桑 试验 试验
6 地使用 29.57 亩 至 2038 年
试验场 奥利 试验场内 场 场
权
海南省乐东
同路 集体农 2016 年 科研
7 邵育海 县九所镇老 农田 2.3 亩
农业 业用地 -2040 年 基地
坡村
2017 年 5
云南省罗平
全奥 集体农 月 1 日至 科研
8 韩建康 县罗雄镇外 农田 4亩
农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
全奥 集体农 月 1 日至 科研
9 刘建明 县罗雄镇外 农田 3.66 亩
农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘关祥 县罗雄镇外 农田 9.79 亩
0 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘老坤 县罗雄镇外 农田 3.55 亩
1 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
许老双 县罗雄镇外 农田 5.33 亩
2 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘曙清 县罗雄镇外 农田 3.66 亩
3 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
刘木昌 县罗雄镇外 农田 5.74 亩
4 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
2017 年 5
云南省罗平
1 全奥 集体农 月 1 日至 科研
王石明 县罗雄镇外 农田 5.18 亩
5 农业 业用地 2027 年 4 基地
纳村
月 30 日
（二）主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，同路农业主要负债（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
负债 2017 年 3 月 31 日 占比
短期借款 480.00 12.85%
97
应付账款 477.43 12.78%
预收账款 1,977.46 52.92%
应付职工薪酬 48.96 1.31%
应交税费 19.58 0.52%
其他应付款 42.03 1.12%
流动负债合计 3,045.47 81.50%
递延收益 691.17 18.50%
非流动负债合计 691.17 18.50%
负债合计 3,736.64 100.00%
2016 年 7 月 7 日，同路农业与农业银行绵阳分行签订编号为 51010120160003242
号《流动资金贷款合同》，合同金额为 480 万元，借款期限为 2016 年 7 月 7 日至 2017
年 7 月 6 日。同日，同路农业和新丰种业与农业银行绵阳分行签订了编号
51100220150098919 号《抵押合同》，以自有土地使用权（编号分别为绵城国用（2013）
第 20216 号、绵城国用（2012）第 00623 号）为上述借款提供抵押担保。保证合同
根据同路农业与农业银行绵阳分行签署的上述《流动资金贷款合同》，若借款人
实施“……、兼并、并购、……、重大资产转让、……”等，应提前书面通知贷款
人，并取得贷款人同意。2017 年 6 月 19 日，农业银行绵阳分行出具《同意函》，确
认，在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下，同意申建国等 34 名股东将持有
同路农业 100%的股权转让给荃银高科。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在对外担保的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务及产品情况
1、主营业务
同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂
交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物种子，
集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
2、主要产品
同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五个玉米品
种和三个油菜品种。
98
同路农业主推的五个玉米品种为同玉 11、同玉 18、秦奥 23、露新 23 和潞鑫二
号。上述玉米品种中，同玉 11 通过国家审定，同玉 18 通过四川、重庆、湖南 3 个
省审定，秦奥 23 通过陕西省、重庆市审定，露新 23 通过重庆市、湖南省、陕西省、
贵州省审定，潞鑫二号通过山西省审定。同路农业主推的三个油菜品种为德新油 59、
德新油 49、德新油 53，上述三个油菜品种均通过国家审定。
同路农业经营的上述主要品种的销量占同路农业所有种子品种销量的 85%以
上，年推广面积在 600 万亩以上。
同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下：
产品系 审定品种名
抗性 适合种植区域
列 称
同玉 11 抗倒性强，抗病性好 四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、
湖南、广西
玉米种 同玉 18 抗性好、品种优 四川、重庆、湖南、湖北
子 秦奥 23 抗病、抗倒 四川、重庆、陕西、贵州、湖南
露新 23 品质好，抗病 重庆、贵州、陕西、贵州、湖南
潞鑫二号 抗性好 山西、河北、河南
德新油 59 抗病性好 湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆
油菜种
德新油 49 抗病、抗倒 四川、重庆、贵州、云南、陕西
子
德新油 53 抗病、抗倒 江苏、安徽、上海、浙江
玉米种子方面，同玉 18 是西南新审定品种，品质好、适宜机收，市场拓展速度
快，是西南转型的主导品种。潞鑫二号是山西省的主导品种，审定以来累计推广面
积都在 1000 万亩以上。油菜种子方面，德新油 59 在长江中游的推广改变了油菜长
期以来手工收割的模式，德新油 59 的机播机收省时、省工，降低了生产成本，5 年
累计推广面积在 800 万亩以上。
（二）生产工艺业务流程
同路农业主要从事玉米、油菜种子的生产经营，同路农业种子生产经营的业务
流程如下：
99
品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种子入库 种
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记
工
室内 田间
质量检测
检测 检测 形
品 成
种 商
优势组合
选 合格 不合格
转为
品
粮食
育 种
品比测试 多点测试
子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
建立质量 建立防伪
省级区试
追溯识别 商品种子 识别
取得审定合法品种
栽培技术 品种宣传
品 研究 推广
种
市 优势区域 推广面积
推广定位 品种示范种植 定位
场 建立营销渠道
定
位
互联网+
代理商+农户
服务+农户
种
制定 选择
子
种子生产
生产方案 生产基地 服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量 销
子 高技术推广 农业技术培训
生
产 播种 苗期 花期 熟期
合格种子收储 规模化种植
（三）主要经营模式
1、采购模式
同路农业的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物及包衣剂。
同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合同签
订情况等，汇总统计各个品种的预计销售数量，并计算每个品种本年应采购的包装
物数量及包衣剂数量，与常年供应商签订采购合同，经同路农业管理层审核通过后
执行。
100
2、生产模式
同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。公司种子生产主要采取
“公司+农户”、委托代繁和“公司+基地”相结合的模式。
（1）种子亲本扩繁
亲本自交系的扩繁是种子生产的基础，其质量直接决定了种子的质量，故农户
生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大，基于保护知
识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原种发往甘肃、山西、
海南等繁基地，雇用当地农户，在同路农业技术人员和质量管理人员的监督指导下，
进行亲本扩繁。
（2）委托制种
种子生产主要包含两个过程：委托制种和加工形成商品种子。
同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁种，
制种公司和农户统称制种单位。
以玉米种为例，同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部 不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
不合格 生产部
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种亲
本，由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品种、面积、
数量及质量标准，并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制种方案和技术操
作规程，由同路农业派技术员负责监督，对种子生产的过程进行控制。种子生产完
成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的包装标准和约定的价格
101
发运给同路农业。
同路农业与制种单位同时约定，制种单位应当做好种子生产的保密工作，保证
同路农业的亲本种子和杂交种不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独有品
种种子的技术保密性。
同路农业一般在每年 3 月份与制种单位签订合同，当年 11 月至 12 月末完成种
子的收获。
（3）商品种子加工
从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品种
子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓 种子精选 标识 品
储 管
加 部
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部 种子包装 按程序发货 员
3、销售模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小的
特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路农业
采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。目前，同路农
业拥有 2000 余家经销商，基本建立了覆盖东华北、黄淮海、西南、西北等玉米主产
区的营销服务网络。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，
南方市场和北方市场合计 13 个营销中心。
102
区域 名称 业务区域
同达营销中心 四川
路陆丰营销中心 四川、云南
邦易达营销中心 四川
南方市场 渝黔营销中心 重庆、贵州
华中营销中心 湖北、安徽、江苏
湖广营销中心 湖南、广西
云南营销中心 云南
陕西营销中心 陕西、甘肃
晋北营销中心 山西北部
晋东南营销中心 山西东南部
北方市场 河南营销中心 河南
山东营销分公司 山东
秦皇岛营销分公司 河北、内蒙及东三省
同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，提
高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，在
统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深
度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种
推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
同路农业的销售流程如下：
营销中心、子公司 县乡经销商
总经理 交易 种植户
网上平台
互联网公司
农业服务中心
服务
4、盈利模式
同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，是由南北三家公司整合而来，
业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。
103
同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，从最初的主要销售外
购品种权的种子，发展到目前主要销售自有品种的种子，所研发的种子具有领先的
产品优势，2015 年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加
快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己组织种子繁育，有效控制了制
种成本，提高了同路农业商品种子销售的利润率。此外，同路农业通过实施“互联
网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商转变和延伸，对种业销售
价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈利规模。
同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势
的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
5、结算模式
同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式，但由于与常年合作经
销商交易，也允许发货额略超过经销商预付的款项，从而形成应收账款。经销商在
提货之前，均需按照合同约定支付一定数额的定金，第一次缴纳的定金可以冲抵首
次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的购货款，每年销售
结束后，根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度，按结算价格计算应收款
项总额，并扣除经销商在此期间已经支付的款项，分客户编制客户结算单，按计算
后的应收账款余额，由区域经理与客户确认后，经营销负责人、总经理审批后进行
结算。
同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式，收到客户的预付款之后再按收
款金额发货。
（四）培育研发情况
优质种子新品种的选育和推广，不仅会给企业带来巨大的经济效益，同时也能
创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示
范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发展潜力与遗
传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现，原有品种将进入衰退期，利润率
和销量均大幅下滑，因此种业公司必须不断在种子培育上推陈出新。
同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过
程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产
量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间才可能育成优良品
种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，
104
尽可能缩短育种年限
1、自主研发模式：同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等
作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种
团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，同路农
业研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城 4 个课题组。绵阳课题组研发主要针对大
西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区可以
种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种，黎城课题组主
要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、
海南乐东等研发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育
种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
2、合作研发、联合育种模式：同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育
种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进
行商业化开发。多年来，与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所包括中国
农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、山西忻州玉
米研究所等科研单位。
以玉米研发为例，玉米研发育种周期分为两个阶段，一是自交系选育阶段，二
是杂交种组配与试验阶段。自交系选育阶段主要应用常规育种和单倍体诱导两种方
式，常规育种一般需要 6-8 代选育过程，利用南繁北育需要 3-4 年的时间；单倍体
诱导一般 2 代就可完成选育过程，需要 1-2 年时间。杂交种组配与试验阶段一般需
要 6-7 年时间，其中组配需要 1 年，测比 1 年，品比 1 年，预试 1 年， 区试 2 年，
生产试验（有的省份可与第 2 年区试同时试验）1 年。
具体以同玉 593 为例，同玉 593 是同路农业 2011 年冬在海南以自选系 L99 作母
本，以自选系 L648 作父本组配而成的玉米单交种。2012 年参加新组合初级筛选试
验；2013～2014 年参加多点品比试验；2015～2016 年参加西南春玉米品种绿色通道
区域试验和生产试验；2017 年 7 月通过国家审定。母本自交系 L99 是 2007 年冬开
始，以 CTL20 杂株为基础材连续自交 9 代于 2011 年选育而成。父本自交系 L648 是
2008 年春季开始，以绵单 118 自然授粉果穗为基础材料，连续自交 8 代选育而成。
从选择自交系开始到品种审定用时 10 年。
3、知识产权保护措施
同路农业指定专人负责知识产权管理，列出明细，建立档案。对于可能对公司
105
产生重要影响的知识产权，如商标权、专利权、著作权、审定品种权，公司会第一
时间聘请专业代理机构进行申请，从最大限度上保护公司利益。在与其他单位和个
人合作的过程中，公司会对所涉及的知识产权的权属、使用范围、期限、后续研发
成果的分配等做详细规定，签署相应法律文件。
（五）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内主要产品的产能情况
同路农业近三年来每年生产玉米种子 550 万公斤左右，年生产油菜种子 20 万公
斤左右。
2、报告期内主要产品的产销情况
由于农作物种子的销售季节性特点和公司所处西南地区种子上市较早等特性，
同路农业安排制种时都会安排比当年销售多 30%左右的面积，为下年提前供种作储
备。当年销售的种子有 30%是上年生产种子，70%为当年生产种子。
报告期内，同路农业主要产品的产销情况如下表所示：
单位：万公斤
产品种类 项目 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
产量 146.88 562.89 363.26
玉米 销量 166.79 514.70 483.40
产销率 113.56% 91.44% 133.07%
产量 - 11.18 23.57
油菜 销量 0.02 18.05 15.66
产销率 - 161.45% 66.44%
主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/公斤
产品 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
玉米 14.59 14.89 12.32
油菜 65.65 46.28 39.68
3、报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，同路农业主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米种子 2,054.43 95.99% 7,664.59 87.57% 7,054.91 83.87%
106
油菜种子 1.31 0.06% 835.37 9.54% 621.33 7.39%
其他种子 84.52 3.95% 222.50 2.54% 485.96 5.78%
主营业务小计 2,140.26 100.00% 8,722.46 99.65% 8,162.20 97.04%
其他业务小计 0.10 0.00% 30.26 0.35% 249.07 2.96%
合计 2,140.36 100.00% 8,752.72 100.00% 8,411.26 100.00%
4、报告期内向前五名最终客户销售情况
报告期内，同路农业向前五名最终客户销售情况如下表所示：
单位：元
占当期主营
期间 客户名称 销售产品 销售金额 业收入的比
例
客户一 玉米 3,108,349.00 3.81%
客户二 玉米 2,613,926.60 3.20%
油菜 226,996.60
客户三 1.58%
玉米 1,065,550.00
2015 年度
玉米 1,169,450.00
客户四 1.54%
油菜 87,000.00
客户五 玉米 1,242,388.00 1.52%
合计 9,513,660.20 11.66%
客户一 玉米 1,980,000.00 2.28%
客户二 玉米 1,748,000.00 2.01%
客户三 玉米 1,366,567.50 1.57%
玉米 1,253,795.00
2016 年度 客户四 1.52%
油菜 66,500.00
玉米 1,231,314.50
客户五 1.43%
油菜 7,492.50
合计 7,653,669.50 8.82%
客户一 玉米 3,631,674.00 16.65%
客户二 玉米 521,856.00 2.39%
2017 年 1-3 客户三 玉米 453,360.00 2.08%
月份 客户四 玉米 441,840.00 2.03%
客户五 玉米 440,000.00 2.02%
合计 5,488,730.00 25.16%
最近两年，同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有同路农业 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客
户中也不占有权益。
（六）主要产品的采购及供应情况
1、报告期内主要产品原材料及采购情况
报告期内，同路农业主要原材料和能源及采购情况如下表所示：
107
单位：元
2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
采购项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
玉米 10,570,225.90 96.31% 47,259,698.79 91.82% 27,512,482.00 70.74%
油菜 - 0.00% 2,098,816.40 4.08% 4,223,185.00 10.86%
玉米亲本 355,795.78 3.24% 558,822.60 1.09% 197,934.50 0.51%
花生 36,750.00 0.33% 290,000.00 0.56% 1,888,290.50 4.85%
小麦 - 0.00% 161,222.17 0.31% 251,362.32 0.65%
油菜亲本 -4,500.00 -0.04% 31,750.00 0.06% 44,880.00 0.12%
包装物 11,958.00 0.11% 966,745.90 1.88% 3,264,982.32 8.39%
种衣剂 - 0.00% 316,725.00 0.62% 1,134,943.20 2.92%
水稻 - 0.00% -213,540.00 -0.41% 339,400.00 0.87%
其他 4,800.00 0.04% 56.00 0.00% 37,104.00 0.10%
合计 10,975,029.68 100.00% 51,470,296.86 100.00% 38,894,563.84 100.00%
报告期内，同路农业主要原材料平均单价情况如下：
单位：元/公斤
产品 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
玉米 7.20 8.40 7.57
油菜 - 18.77 17.92
玉米亲本 12.58 20.00 10.07
花生 10.50 11.39 11.47
小麦 - 2.76 2.87
2、报告期内公司向前五名供应商采购情况
报告期内，同路农业向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
占当期采购总
期间 供应商名称 采购产品 采购金额
额的比例
供应商一 玉米种 8,021,480.00 20.62%
供应商二 玉米种 7,620,645.00 19.59%
供应商三 玉米种 4,229,600.00 10.87%
2015 年度
供应商四 玉米种 2,442,640.00 6.28%
供应商五 玉米种 1,947,180.00 5.01%
合计 24,261,545.00 62.38%
供应商一 玉米种 12,426,680.00 24.14%
供应商二 玉米种 11,191,634.60 21.74%
供应商三 玉米种 11,159,379.55 21.68%
2016 年度
供应商四 玉米种 2,880,750.00 5.60%
供应商五 玉米种 2,663,400.00 5.17%
合计 40,321,844.15 78.34%
2017 年度 供应商一 玉米种 7,315,665.00 66.66%
1-3 月份 供应商二 玉米种 2,392,600.00 21.80%
108
供应商三 玉米种 432,088.00 3.94%
供应商四 玉米种 207,900.00 1.89%
供应商五 玉米种 204,000.00 1.86%
合计 10,552,253.00 96.15%
最近两年，同路农业的前五名供应商中，甘肃省张掖市科兴种业公司的控股股
东为王统新，其持有同路农业 5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外，同路农
业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同路农业 5%
以上股份的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名供应商中也不
占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
同路农业不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
同路农业所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人
身、环境以及财产造成损害。
（九）质量控制情况
产品质量安全对农业企业的发展具有重大意义，同路农业已依照国家标准建立
了完备的企业内控质量体系。
1、各项质量标准情况
同路公司及其子公司在同路农业总经理的领导下，由质检、生产、储运、销售
等部门共同组成质量管理组织机构。
同路农业各产品的质量标准情况如下：
（1）亲本种子质量标准
项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于
玉米 99.90% 99% 85% 13%
油菜 99% 99% 85% 9%
花生 99% 99% 85% 10%
小麦 99.90% 99% 85% 13%
（2）主营产品质量指标
项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于
玉米 98% 99% 93% 13%
油菜 90% 99% 90% 9%
花生 98% 99% 85% 10%
小麦 99% 99% 85% 13%
2、主要产品的质量纠纷的处理情况
109
根据《种子法》等法律法规要求，秉着服务于三农、诚信的原则，对下列种子
质量事故及时进行处理：
﹙1﹚纯度不达标的种子一律作转商处理；净度、芽率、水份不达标的种子应进
行精选、烘干等加工处理至质量合格，无法加工或经加工处理仍不达标的作转商处
理。转商处理由质检部门书面报告、财务部门审核，报总经理批准后执行。
﹙2﹚因种子质量问题造成农户损失被投诉的，由营销部登记备案，并按以下程
序进行处理：各地全部损失合计需赔偿额在 2000 元以下的，由销售部进行调查属实
的报总经理办审批后并当场处理；损失较大的种子质量事故，由销售部进行最终调
查，同路农业派员进行实地调查核实，销售部会同质检部根据实地调查结果作出书
面处理意见报总经理审批后执行；重大种子质量事故，预计本品种批次各地全部损
失合计需赔偿额在 10,000 元以上的，由销售部进行最终调查统计，然后公司成立重
大质量事故调查处理小组，进行实地调查核实，事故调查处理小组根据各地实地调
查结果作出书面处理意见报总经理办公会议研究，经总经理审批后执行。
报告期内，同路农业因产品质量问题所受的农业主管部门监管措施如下：
2015 年 6 月 24 日，农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督检查
有关情况的通报》（农办种[2015]24 号），同路农业的玉米种子“农福 8 号”抽检结
果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产经营不合
格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福 8 号、渝开 2
号种子；加强法规学习，限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证明》：依据相关法
律、法规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不属于重大违法且情节
严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按照绵阳市农业局的要求
完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司四川新丰种业有限公司自 2015
年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而受到我局处罚
的情形。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
1、同路公司种子产品研发技术
同路农业已建立了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主要
针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、
产量比较试验（含区试、生试）等。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间可育成优良品
种。
110
我国玉米产区包括北方春播玉米区、黄淮海夏播玉米区、西南山地玉米区等。
各地区之间由于地形、气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如西
南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、光照
条件较差等，因此，其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生长条件。
同路公司经过多年积累，已形成了满足西南地区和山西地区条件的玉米和油菜综合
亲本库以及研发技术，近年来研发的同玉 18 等玉米新品种相继获得市场认可，销售
增长较为迅速。
2、同路公司的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段
为保证种子亲本与种子生产的质量与纯度，种子公司的生产必须根据品种特点
以及生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术人员
制订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。同路公
司经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，各主要品种均已
进入大批量生产阶段。同路公司的主要品种生产技术所处阶段如下：
主要产品 所处阶段
同玉 18 大批量生产
同玉 11 大批量生产
露新 23 大批量生产
秦奥 23 大批量生产
潞鑫 2 号 大批量生产
德新油 59 大批量生产
德新油 49 大批量生产
德新油 53 大批量生产
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
同路公司核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌和母志仙，报告期内，同
路公司核心技术人员保持稳定。
同路核心技术人员情况请参见： 报告书（草案）第四节 交易标的基本情况/ 六、
董、监、高及核心技术人员情况/ （二）核心技术人员情况。
（十二）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、生产及经营资质
（1）农作物种子经营许可证
同路农业及其下属公司主要农作物经营许可证如下：
序 公司名 有效期 有效
证书编号 经营作物范围 经营方式
号 称 至 区域
111
A（农）农种经许字 同路农 加工包装、 2018 年 7
1 杂交玉米 全国
（2013）第 0050 号 业 批发、零售 月 2 日
杂交水稻、杂
B（川）农种经许字 同路农 加工包装、 2017 年
2 交玉米、油菜、 四川省
（2012）第 0012 号 业 批发、零售 10 月 7 日
小麦种子
2018 年
（C 绵）农种经许字 同路农 非主要农作物 绵阳市行
3 批发、零售 12 月 27
（2013）第 01 号 业 大田常规用种 政区域内
日
水稻、玉米、
B（川）农种经许字 新丰种 加工包装、 2019 年 6
4 油菜、小麦、 四川省
（2004）第 0231 号 业 批发、零售 月 9 日
花生种子
BCD（晋）农种经许 加工、包 2017 年
鑫农奥 玉米、小麦、
5 字（2012）第 0003 装、批发、 11 月 30 山西省内
利 大豆、高粱
号 零售 日
（2）农作物种子生产许可证
序 公司 作物种 生产地
证书编号 品种 有效期至
号 名称 类 点
B（川）农种生 四川省
同路 同玉 18、同玉 11、路单 2018 年 10
1 许字（2012） 玉米 凉山州
农业 819、露新 23、金玉 509 月 18 日
第 0012 号 西昌市
B（川）农种生 四川省
同路 德新油 53、德新油 49、德 2018 年 10
2 许字（2012） 油菜 德阳市
农业 新油 59、德新油 88 月 18 日
第 0012 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
同路 2018 年 10
3 许字（2012） 水稻 和优 66 德阳市
农业 月 18 日
第 0012 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
同路 2018 年 10
4 许字（2012） 小麦 川麦 53 德阳市
农业 月 18 日
第 0012 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
新丰 同玉 11、路单 819、奥利 2018 年 6
5 许字（2006） 玉米 凉山州
种业 68、渝开 2 号 月 11 日
第 0142 号 西昌市
德新油 18、德新油 27、德
B（川）农种生 四川省
新丰 新油 49、德新油 88、华海 2018 年 6
6 许字（2006） 油菜 德阳市
种业 油 1 号、绵新油 19、鼎油 月 11 日
第 0142 号 罗江县
17
B（川）农种生 四川省
新丰 2018 年 6
7 许字（2006） 水稻 和优 66 德阳市
种业 月 11 日
第 0142 号 罗江县
B（川）农种生 四川省
新丰 川麦 47、川麦 53、绵麦 2018 年 6
8 许字（2006） 小麦 德阳市
种业 51 月 11 日
第 0142 号 罗江县
（盐）农种生 四川省 2017 年 5
同路
9 许字（2014） 花生 天府 19、云花 1 号 绵阳市 月 24 日
农业
第 02 号 盐亭县 (注 1)
（盐）农种生 新丰 天府 19、云花 1 号、云花 四川省 2017 年 5
10 花生
许字（2014） 种业 2号 绵阳市 月 24 日
112
第 01 号 盐亭县 （注 1）
11 BC（晋）农种 鑫农 玉米 潞鑫一号、潞鑫二号、潞 山西省 2016 年 6
生许字（2012） 奥利 鑫四号、潞鑫六号、潞鑫 长治市 月 14 日
第 0003 号 66 号、长单 43 号、蜀龙 黎城县 （注 2）
18、农福 8 号、秦奥 23 号、
奥利 3 号、奥利 18 号、奥
利 66 号、奥利 68、奥利
10 号、潞鑫八号
12 BC（晋）农种 鑫农 玉米 丰达一号、吉科玉 12、楚 山西省 2016 年 6
生许字（2012） 奥利 玉 8 号、同玉 18、联农 1 长治市 月 14 日
第 0003 号 号、湘康玉 1 号、科湘糯 黎城县 （注 2）
玉 1 号、科湘甜玉 1 号、
禾盛玉 818
注 1：据 2015 年 11 月 4 日修订的《中华人民共和国种子法》规定，从事非主要农作物种子
的，不需要办理种子生产经营许可证。对非主要农作物种子，实行备案制。目前四川省通过“种
子生产经营许可网上申报系统”对非主要农作物种子进行备案。同路农业已经通过“种子生产
经营许可网上申报系统”上传了相关申请文件，涉及品种涵盖了天府 19、云花 1 号、云花 2 号。
鉴于同路农业此次备案品种涉及到了天府 19、云花 1 号、云花 2 号，根据业务统筹安排，新丰
种业“（盐）农种生许字（2014）第 01 号”生产许可证将不再续期。
注 2：根据山西省农业种子总站于 2017 年 6 月 28 日出具的《证明》：鉴于该种子生产许可
证已经到期，鑫农奥利已提出换证申请资料，证书续期工作正在进行之中，为了不影响鑫农奥利
地正常生产经营，同意该证书延期至 2017 年 11 月 30 日。鑫农奥利已于 2017 年 8 月 1 日 在“种
子生产经营许可网上申报系统”提交相关续办申请文件。
2、注册商标
（1）已取得的注册商标权
截至本报告书签署日，同路农业及其子公司拥有 15 项注册商标权，具体情况如
下：
核定使用
注册人
序号 商标名称（图形） 注册号 权利期限 商品
2013 年 4 月 7 日至
1 10473073 第 31 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日
2013 年 4 月 7 日至
2 10473001 第 29 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日
113
2013 年 4 月 7 日至
3 10473165 第 31 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日
2013 年 4 月 7 日至
4 10473141 第 29 类 同路农业
2023 年 4 月 6 日止
2016 年 9 月 21 日 至
5 14997151 第 31 类 同路农业
2026 年 9 月 20 日
2015 年 9 月 7 日 至
6 14997319 第 29 类 同路农业
2025 年 9 月 6 日
2015 年 9 月 28 日 至
7 14997388 第 35 类 同路农业
2025 年 9 月 27 日
2016 年 3 月 7 日
8 16050341 第 31 类 同路农业
至 2026 年 3 月 6 日
2016 年 10 月 7 日至
9 17673198 第 31 类 同路农业
2026 年 10 月 6 日
2014 年 10 月 21 日 至
10 12656024 第 31 类 同路农业
2024 年 10 月 20 日
2008 年 1 月 28 日至
11 4624204 第 31 类 新丰种业
2018 年 1 月 27 日
2009 年 07 月 07 日至
12 5819592 第 31 类 新丰种业
2019 年 07 月 06 日
2015 年 09 月 07 日 至
13 15060149 第 29 类 新丰种业
2025 年 09 月 06 日
114
2014 年 03 月 14 日至
14 3497102 第 31 类 鑫农奥利
2024 年 03 月 13 日
15 4624203 实质性审查 第 31 类 新丰种业
3、植物新品种权及品种审定情况
根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授予之
日起生效，保护期限为 15 年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下：
（1）已获授权的植物新品种权
序
品种权人 属或种 品种名称 品种权号 授权日
号
四川省农业科学
CNA20111066. 2016 年 3
1 院作物研究所、同路农 玉米 荃玉 9 号
2 月1日
业
（2）已提出注册申请的植物新品种权
序
品种权人 属或种 品种名称 公告号 公告日期
号
1 同路农业 玉米 同玉 18 CNA012638E 2015 年 3 月 1 日
2 同路农业 玉米 XF111 CNA012639E 2015 年 3 月 1 日
3 同路农业 玉米 L98 CNA014890E 2016 年 5 月 1 日
4 同路农业 玉米 L648 CNA014558E 2016 年 3 月 1 日
（3）同路农业自有的主要植物品种审定情况如下：
序号 作物类别 品种名称 审定编号 审定时间
1 玉米 奥利 3 号 晋审玉 2006 023 2006 年 3 月 22 日
2 玉米 奥利 10 号 晋审玉 2010 020 2010 年 5 月 28 日
3 玉米 奥利 18 号 晋审玉 2011 007 2011 年 5 月 23 日
4 玉米 奥利 66 号 晋审玉 2010 019 2010 年 5 月 28 日
5 玉米 路单 819 川审玉 2014 007 2014 年 12 月 13 日
6 玉米 潞鑫 66 晋审玉 2010 031 2010 年 5 月 28 日
7 玉米 潞鑫 66 晋审玉 2016030 2016 年 8 月 1 日
8 玉米 潞鑫 88 晋审玉 2014 015 2014 年 5 月 19 日
9 玉米 潞鑫一号 晋审玉 2006 016 2006 年 3 月 22 日
10 玉米 潞鑫二号 晋审玉 2006 030 2006 年 3 月 22 日
11 玉米 潞鑫四号 晋审玉 2007 012 2007 年 3 月 20 日
12 玉米 潞鑫六号 晋审玉 2009 018 2009 年 4 月 20 日
115
13 玉米 潞鑫八号 晋审玉 2008 013 2008 年 4 月 10 日
14 玉米 同玉 18 川审玉 2012 001 2012 年 9 月 11 日
15 玉米 同玉 18 湘审玉 2015 007 2015 年 6 月 2 日
16 玉米 同玉 18 渝审玉 2012 008 2012 年 4 月 25 日
17 玉米 鑫单 99 黔审玉 2010 004 2010 年 7 月 5 日
18 玉米 鑫引 1 号（B2005） 鄂审玉 2005 008 2005 年 6 月 9 日
19 油菜 德新油 49 国审油 2011 003 2011 年 11 月 18 日
20 油菜 德新油 53 国审油 2012 007 2012 年 11 月 18 日
21 油菜 德新油 88 川审油 2013 006 2014 年 1 月 23 日
22 花生 云花 1 号 川审油 2012 011 2013 年 1 月 23 日
23 玉米 路单 818 渝审玉 20170008 2017 年 5 月 3 日
24 玉米 金玉 509 川审玉 2011 017 2011 年 6 月 24 日
25 玉米 同玉 609 国审玉 20176100 2017 年 6 月 29 日
26 玉米 同玉 593 国审玉 20176101 2017 年 6 月 29 日
27 玉米 同玉 213 国审玉 20176102 2017 年 6 月 29 日
（4）同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种权情况如下：
序号 作物类别 品种名称 审定编号 审定时间
1 玉米 奥利 68 渝审玉 2011 004 2011 年 5 月 11 日
2 玉米 同玉 11 国审玉 2012 012 2012 年 12 月 24 日
3 玉米 长单 43 号 晋审玉 2006 029 2006 年 3 月 22 日
4 玉米 秦奥 23 陕审玉 2006 019 2007 年 4 月 10 日
5 玉米 改良商玉 2 号 陕审玉 2008 013 2008 年 4 月 21 日
6 玉米 农福 8 号 晋审玉 2010 017 2010 年 5 月 28 日
7 玉米 露新 23 渝审玉 2007 010 2007 年 2 月 12 日
8 玉米 金玉 308 川审玉 2007 023 2008 年 5 月 8 日
9 玉米 鼎玉 818 川审玉 2010 009 2010 年 6 月 21 日
10 玉米 农祥 11 渝审玉 2009 011 2009 年 4 月 30 日
11 油菜 绵新油 19 川审油 2006 006 2006 年 11 月 30 日
12 油菜 鼎油 17 川审油 2008 012 2008 年 11 月 24 日
13 油菜 德新油 18 国审油 2008 016 2008 年 12 月 2 日
14 油菜 德新油 27 国审油 2009 026 2009 年 12 月 17 日
15 油菜 德新油 59 国审油 2010 016 2010 年 12 月 23 日
16 油菜 德新油 59 渝审油 2010 002 2010 年 4 月 1 日
17 油菜 蓝海油 3 号 甘审油 2011 006 2011 年 3 月 4 日
18 小麦 川麦 47 川审麦 2005 001 2006 年 3 月 23 日
19 小麦 川麦 53 川审麦 2009 001 2009 年 12 月 30 日
20 花生 天府 19 川审油 2009 001 2009 年 7 月 8 日
21 小麦 绵麦 51 国审麦 2012 001 2012 年 12 月 24 日
22 玉米 渝开 2 号 鄂审玉 2009 015 2009 年 6 月 9 日
23 玉米 渝开 3 号 渝审玉 2008 003 2008 年 3 月 21 日
24 玉米 农祥 16 渝审玉 2010003 2010 年 4 月 1 日
25 玉米 科玉 6 号 湘审玉 2009002 2009 年 4 月 21 日
国审玉 2011018 2011 年 10 月 8 日
26 玉米 荃玉 9 号
川审玉 2012002 2012 年 8 月 28 日
27 水稻 和优 66 川审稻 2010013 2010 年 7 月 16 日
116
28 水稻 红优 44 川审稻 2005004 2005 年 7 月 21 日
29 玉米 露新 23 湘审玉 2012 004 2012 年 5 月 22 日
30 油菜 华海油 1 号 川审油 2010 003 2011 年 2 月 24 日
31 玉米 鼎玉 8 号 渝审玉 2008 001 2008 年 3 月 21 日
4、著作权
著
作
序号 作品 登记号 创作完成时间 作品类别
权
人
同
1 路 国作登字
2012 年 1 月 16 日 法人作品
农 2012-F-00068360
业
同
2 同路农业 LOGO 路 国作登字
2013 年 6 月 15 日 美术作品
农 -2014-F-00165635
业
新
3 新丰种业 LOGO 丰 国作登字
2013 年 6 月 15 日 美术作品
种 -2014-F-00163242
业
九、最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 8,616.29 8,674.55 8,098.11
非流动资产 5,998.46 6,071.64 5,800.86
资产总额 14,614.75 14,746.19 13,898.96
流动负债 3,045.47 3,486.09 3,288.19
非流动负债 691.17 667.46 168.00
负债合计 3,736.64 4,153.55 3,456.19
所有者权益合计 10,878.11 10,592.64 10,442.78
注：上述财务数据已经审计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,140.36 8,752.72 8,411.27
117
营业利润 278.89 1,130.24 1,346.98
利润总额 285.47 1,224.92 1,325.93
净利润 285.47 1,211.58 1,325.53
注：上述财务数据已经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -263.80 76.24 3,367.27
投资活动产生的现金流量净额 -283.69 434.78 -1,858.35
筹资活动产生的现金流量净额 33.74 -514.65 -594.80
现金及现金等价物净增加额 -513.76 -3.64 914.12
注：上述财务数据已经审计
（四）非经常性损益情况
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益 -74,134.30 -470,322.88 -466,450.53
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 162,905.91 1,480,222.41 257,722.00
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净
损益
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23,000.00 -63,100.93 -1,728.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,851.55 366,458.51 149,005.35
小 计 86,623.16 1,313,257.11 -61,451.39
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合 计 86,623.16 1,313,257.11 -61,451.39
注：上述财务数据已经审计
十、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如下：
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
118
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
2、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量方面确
定了下列具体的会计政策和会计估计：
① 出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收取价款的凭
证后确认销售收入的实现；
② 按高于预计结算价格收取定金、销售合同约定由公司确定最终的结算价格且
具有限制性退货条款的商品种子销售，在商品发出时确认销售收入实现，销售单价
按预计销售价格×（1－按经验数据计算的折扣率）确定，并在最终结算价格确定后
对销售收入据实在结算年度进行调整。
经验数据确定的折扣率，为近三年预计结算价格与最终结算价格偏差率的平均
值的近似值。
③ 对于不满足第②项条件的其他国内商品种子销售，按委托代销业务进行会计
处理。即在商品种子发出时作为委托代销商品，不确认销售收入实现。待销售期结
束后，根据代销商品结算清单进行结算并确认销售收入实现，结转相应销售成本。
经销商未售完商品种子退回公司，从委托代销商品转入库存商品。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业可比公司年报等公开资料，同路农业的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提比例、固定资产及无形资产的折旧及摊销年限及残值率等主
要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
同路农业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
119
财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括同路农业及其子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。报告期内，同路农业合并范围的变化情况具体如下：
是否纳入合并范围
公司名称
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
新丰种业 是 是 是
鑫农奥利 是 是 是
山西鑫农 否 否 是
同路研究所 是 是 是
山西鑫农已于 2015 年 12 月注销，从 2015 年 12 月起不再将其纳入合并范围。
十一、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
1、良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在的程序瑕疵
同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项
目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知
书》（川投资备[51079912052]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号）、绵阳市
环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响
报告表的批复》（绵环批[2012]182 号）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第 20125
号、绵城国用（2012）第 00623 号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30 号、
地字第（2011）196 号）等文件，但由于同路农业拥有的行政综合楼建设在绵城国用
（2013）第 20126 号和绵城国用（2012）第 00623 号两宗土地上，两宗土地的土地
使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，无法办理房产证，同时导致无
法完成环境竣工验收、消防行政审批等后续事项。
该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及
种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号），认可报告表的各
项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。同时，主要交易对方
（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）也出具相关《承诺函》，承
诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处
罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。
120
根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总图
进行消防审查咨询的复函》（绵经公消【2013】2 号），同路农业项目总平面图消防设
计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关权证后，
方能申报办理正式的消防行政审批手续。
根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审【2013】453 号），拟建的“良
种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目”经核实，项目总平面图设计基本
符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全取得相应土地使用
权证，暂时无法进行审批。2015 年 10 月 22 日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建
设局向同路农业出具了《证明》，确认：
“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126 号和其全资子公
司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第 00623 号均为合法取得土地使用
权。该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所
需相关手续正在按程序办理。”此外，针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办
理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交
易对方承诺：
“1、在 2019 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，
待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成（如有）后，本人依据上述房产中未办理
房屋所有权证房屋的评估净值，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司、同路农
业进行全额补偿；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，
承担全额补偿责任。”
综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认为
同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会因该
等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方
已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
2、鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的报批情况
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村 309 国道东侧地块的房屋系鑫
农奥利 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治市
发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新
品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农发[2012]876 号）、长治市环境
121
保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基
地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220 号）、黎城县环境保护局《关
于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目
竣工环境保护验收的意见》（黎环函[2016]117 号）、黎城县国土资源局《关于黎城县
山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的
初审意见》（黎国土资字[2013]81 号）、黎城县规划中心《关于黎城县 6 万亩自研玉
米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28 号）、黎城县住房保障和城乡建设管
理局《建设工程规划许可证》（建字第 140426201600015 号）、《建设用地规划许可证》
（建字第 140426201600013 号）。 本报告书签署之日，上述建筑物的房屋登记手续
正在办理之中。黎城县不动产登记中心于 2017 年 6 月 5 日出具《证明》：鑫农奥利
于 2017 年 7 月向我中心申请房产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对上市
公司或鑫农奥利造成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、
焦艳玲、谷正学）承诺：
“1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证书；否
则，待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成（如有）后，本人依据上述房产中未
办理房屋所有权房屋的评估净值，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司、鑫农
奥利进行全额补偿；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，
承担全额补偿责任。
3、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使用存
在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部补偿责
任。”
综上，鑫农奥利办理相关房产证不存在实质性障碍。对可能造成的损失，主要
交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。
（二）合法合规性情况
截至本报告书披露之日，同路农业、新丰种业、鑫农奥利分别取得了工商、税
务、环保、安全、社保等政府机关出具的有关证明，具体情况如下：
公司名称 取得的合规证明情况
已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、社保与劳动、农业、
同路农业
安全生产、主管部门出具的无违法违规证明
122
已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、社保与劳动、农业、
四川新丰
安全生产、主管部门出具的无违法违规证明
已取得了国税、地税、质量与技术、环保、工商、土地、社保与劳动、
鑫农奥利
农业、安全生产、规划、建设主管部门出具的无违法违规证明
根据上表所述的政府机关出具的有关证明文件，未发现同路农业、新丰种业、
鑫农奥利最近三年受到上述部门行政处罚的情形。
（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况
截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在为关联方提供担保及非
经营性关联方资金占用的情形。
（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题
黎城奥利玉米研究所系申建国于 2010 年 6 月 13 日出资 20 万元人民币出资设立，
已经山西勤信会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具了编号为山西
勤信[2010]第 L-027 号《验资报告》，业务范围：选育新的玉米自交系，组配有自己
知识产权的高产、优质、抗性号的玉米新品种，承担省、市农作物各类品种的实验、
示范及本中心的苗头品种展示、宣传和玉米相关的科技咨询服务培训。
2015 年 11 月 2 日，黎城县民政局出具了黎民社销字（2015）第 2 号准予注销登
记通知书，决定准予黎城奥利玉米研究所注销登记。在该注销登记完成后，上述潜
在同业竞争情形已消除。
因此，上述情形不会对本次交易产生重大影响。
(五)关于业绩承诺的可实现性
根据上市公司与同路农业全体 34 名自然人股东签署的附生效条件的《购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》，同路农业全体 34 名自然人股东承诺同路农业 2017
年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 1600 万元、2400 万元、3200 万元。
上述业绩承诺具有可实现性，具体原因如下：
从同路农业的发展优势来看：1、产品品质优良。同路农业是农业部颁发全国经
营许可证的“育繁推一体化”种子企业，目前主要经营的玉米品种同玉 11、同玉 18、
秦奥 23、露新 23、潞鑫二号，抗性好，品种优良。2017 年新审定的品种路单 818、
同玉 609、同玉 213、同玉 593 抗性强、稳定性好，产量高，具有很强的产品优势。
2、研发能力较强，区域品种优势明显。同路农业自成立以来，大力研究开发优良新
123
品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、
油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新
型育种团队，开展科研育种研发。3、产品销售网络广泛。目前，同路农业已经与
2000 余家经销商建立合作关系，营销网络基本覆盖西南地区和西北地区。4、产品
具备品牌优势。 “TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、
适应性广的特点深受广大农民的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。
从近三年发展状况来看，同路农业玉米种子销售收入逐年递增，从 2014 年
6,354.41 万元增长到 2016 年的 7,664.59 万元，呈上涨趋势。2014 年至 2016 年平
均增长速度约为 10.00%。同路农业销售收入逐年增加，业务发展情况良好。
从同路农业的主要玉米品种的价格周期来看，同玉 18、同玉 11、潞鑫 88、潞鑫
66、潞鑫二号等品种处于成熟的市场推广品种且能持续较长时间，单价和销售数量
稳定。公司新获取产品审定权的路单 818、同玉 609、同玉 213、同玉 593 等品种，
市场推荐会客户反响良好，新品种定价较高，预期未来几年将会成为同路农业销售
收入增长的重要驱动因素。
总之，同路农业所处行业发展前景广阔，业务发展状况良好。同路农业拥有较
强的区域竞争优势、品种权优势，现有主要品种处于成熟期，新品种进入推广期，
销售网络逐渐完善，同路农业的业绩承诺具可实现性。
124
第四节 发行股份情况
一、本次交易方案
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100%的股权，其中，股份支付对
价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其他不超
过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 元配套资金，扣除中介机构费用和其
他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过标的资产
交易金额的 43.47%。
本次交易评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评
估基准日，采用收益法对同路农业 100%的股权进行估算，最终估值为 28,820.00 万
元，经交易各方协商，同路农业 100%的股权最终作价为 28,800 万元。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配
套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本次
交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 34 名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
125
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.76 12.38
前 60 个交易日 13.27 11.94
前 120 个交易日 13.16 11.84
为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础
上，确定本本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价基准
日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。
2017 年 6 月 28 日，荃银高科 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权益分
配方案，即以现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.981759 元
人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股，权益分派股权
登记日为：2017 年 7 月 14 日，除权除息日为：2017 年 7 月 17。鉴于 2016 年度权益
分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 12.38 元/股调整为
9.50 元/股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付
的现金对价及股份对价情况如下：
拟转让标 交易对价
在标的公
序 交易对 的公司出
司的出资 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 资额（万
额（万元） （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
126
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168
18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789
19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340
20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117
21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800
22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947
24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309
25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937
26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753
27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568
28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197
29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378
32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015
33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558
34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,284
合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458
注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并无偿
赠与给上市公司。
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民币
普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承
诺期满，待 3 年业绩承诺期满且补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自补偿期间第三
个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日
起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公
司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期
及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
127
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行
后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果
公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 5 名特定投资者
非公开发行。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准
批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方
式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过本次标的资产交易金额的
43.47%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
128
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股
份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所创业板。
7、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行
后的持股比例共享。
8、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果
公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
三、募集配套资金的用途、必要性及管理
（一）募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的 43.47%，符合中国证监会的
相关规定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费用，
具体情况如下：
129
序号 项目 金额（万元）
1 支付购买资产的现金对价 11,520
2 支付中介费用及其他交易费用 不超过 1,000
合计 不超过 12,520
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
（二）募集配套资金用途
1、支付本次重组的现金对价
根据本次交易方案，标的资产作价为 28,800 万元，上市公司拟支付股份对价总
额为 17,280 万元，现金对价总额为 11,520 万元。通过募集配套资金支付上述现金对
价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、支付相关中介机构的费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、
评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。上述费用预计不超过 1000 万
元，通过募集配套资金支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《暂行办
法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过
交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金的 50%；构成借壳上市的，不超过 30%”。
本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的 43.47%，用于支付本次并
购交易中的现金对价及本次并购交易中介机构费用等。本次交易的募集配套资金用
途符合上述法规规定。
130
2、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽荃银高科种业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】550 号）核准，公司采用网
下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人
民币普通（A）股 1,320 万股，其中网下配售 260 万股，网上发行 1,060 万股，每股
发行价 35.60 元。应募集资金总额为人民币 46,992 万元，扣除券商保荐费、承销费
3,049.52 万元以及自募集资金专户归还先期垫付的上市发行费 1,258.54 万元后，公司
募集资金净额为 42,683.94 万元。上述资金到位情况业经国富浩华会计师事务有限公
司浩华验字【2010】第 53 号《验资报告》验证。
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 43,912.27 万元。其中：募
集资金投资项目“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”总投资 10,030.46
万元，截至 2016 年 12 月 31 日累计投入 10,361.23 万元，投资进度为 103.30%。超募
资金总额 33,241.70 万元，截至 2016 年 12 月 31 日累计投入各项目金额 33,551.04 万
元。募集资金利息净收入 1,840.24 万元，至 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额为
1,200.13 万元。
公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项目已全部投资完毕，前次
募集资金基本使用完毕，募集资金的使用基本达到了预期效益。上市公司已在定期
报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相
应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露
文件中披露的有关内容相符，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表经审计的货币资金余额
166,576,383.11 元，其中，1,200.13 万元为募集资金结余，余下 465.63 万元将用于日
常经营。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较
截至 2016 年 12 月 31 日，公司与同行业可比上市公司资产负债率等主要偿债能
力指标对比如下：
资产负债率
证券简称
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
隆平高科 27.29 % 51.15%
131
登海种业 18.05% 23.58%
神农基因 35.36 % 10.05%
敦煌种业 53.94 % 51.51%
万向德农 40.31 % 40.73%
丰乐种业 32.94% 26.88%
农发种业 37.82 % 32.72%
同行业可比上市公司平均数 35.10% 33.80%
荃银高科 38.83% 29.05%
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率分别为 29.05%、
38.83%，与行业可比上市公司平均资产负债率基本持平。
由于公司盈利能力偏低，2015 年归属母公司股东净利润为 2,213.64 万元，2016
年归属于母公司股东净利润 3,067.72 万元。为了节约资金成本，降低财务风险，公
司拟通过股权融资的方式募集配套资金，而非债务融资。
5、募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易中，为满足交易对方现金对价需求，上市公司与同路农业全体股东在
《购买资产协议》中约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为 12,520
万元。此外，本次交易需支付聘请中介机构费用预计不超过 1000 万元。若不能募集
配套资金，公司将只有通过债务融资的方式筹集现金对价，进而使得公司经营压力
进一步增大。为提高本次重组的整合绩效，公司拟向其他不超过 5 名特定投资者非
公开发行股票募集不超过 12,520 万元。
（四）上市公司募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权
益，上市公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度》，其
关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过
募投项目的个数。
上市公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，
在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目
负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董
事会审批。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，
132
对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项
说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。公
司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公
告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实
际情况通过使用自有资金和债务性融资相结合的方式筹集所需资金。若本次募集资
金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资
133
金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
175,713.9
资产总计 132,699.54 165,236.18 143,045.86 110,779.62 142,600.48
4
负债总计 46,220.84 57,552.12 55,550.57 67,242.32 32,181.49 44,011.76
108,471.6
所有者权益 86,478.71 107,684.06 87,495.29 78,598.13 98,588.72
3
归属于上市
公司股东的 66,487.97 87,693.32 65,991.62 86,967.97 59,941.29 79,931.88
所有者权益
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07
营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69
利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03
净利润（净
亏损以“－” 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04
填列）
归属于上市
公司股东的 268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33
净利润
根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况
明显改善、利润水平提高，盈利能力有所增强。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发行股
份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。本次交易
完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比
1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29%
2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02%
重庆中新融泽投资中心(有限
3 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36%
合伙)
重庆中新融鑫投资中心(有限
4 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20%
合伙)
134
北京大北农科技集团股份有
5 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79%
限公司
6 北京智农投资有限责任公司 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71%
同路农业全体 34 名自然人股
7 - - 18,189,458 4.13%
东合计
其他持股 5%以下股东持股合
8 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50%
计
合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及实
际控制人。具体说明见报告书（草案）“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股
东及实际控制人概况”。
135
第五节 标的资产的评估情况
一、评估基本情况
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2017]第 9030
号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业 100%
股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，
同路农业 100%股权的评估价值为 28,820 万元，相比母公司账面净资产评估增值
17,478.86 万元，增值率为 154.12 %。
本次交易拟购买的资产价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
“中铭评报字[2017]第 9030 号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易各方据此
协商确定同路农业 100%股权最终的交易价格为 28,800.00 万元。
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估
值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和-负债评估值之和
评估方法如下：
具体评估方法分述如下：
（1）货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。坏账准备
评估值为零。
（3）各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
(4)存货
存货分为包括原材料、产成品及发出商品等。
①原材料
136
评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资料，对购置
时间较短、市场价格与账面价格相近的原材料，以账面价格乘以核实后的数量确定
评估价值；
②产成品
一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的
利润，或是要低于成本。根据向企业了解的产成品市场适销情况，将产成品分为畅
销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品、转商产品四类。对于畅
销产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所
得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销
售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于转商产品，按可变现
净值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
③发出商品
发出商品全部为发往各客户但尚不满足收入确认条件的成品种子本次评估发出
商品参照产成品进行评估。
(5)长期股权投资评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查
阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真
实性和完整性，在此基础上对被投资单位采用资产基础法进行评估。
(6)固定资产-房屋类资产评估方法
房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产
的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，
据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本
1）重置成本的确定
A．建安工程造价的确定
房屋建安工程造价的计算主要采用预决算调整法和类比推算法。
a．预决算调整法
137
即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，重新测算
该工程的建筑安装工程造价。
b．类比推算法
其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程
造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价
的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
B．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政
府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结
算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，
是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手
续费等。
C．资金成本
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评
估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率计算。工程造价较小且
建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本。
假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价、前期及其他费用是均匀投入
的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这
两部分利息之和即为委评对象的资金成本。
D．重置价值计算
重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重置单价＝重置成本/建筑面积
2）成新率的确定
采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率。采用理论成
新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定
成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保
养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。最终成新率取理论成新率的
40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。
A．理论成新率
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
138
B．技术鉴定成新率
将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承重构件、屋面、
楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他）等
分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建设
部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际确定分项评估完好值。
技术鉴定成新率＝∑各部位权重×该部位打分法成新率
权重系数根据建筑物结构、装饰、设备三部分占总造价的比例，结合现场勘查、
建筑物使用强度等因素确定。
根据现场勘察情况，鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间、维
护保养、使用情况等确定打分法成新率。同时，考虑其功能性或经济性贬值的影响。
C．综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
3）评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
(7)固定资产—设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以
重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术
分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
或评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
Ⅰ重置成本的确定
1）不需要安装的机器设备
重置成本＝市场现价
2）需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本。
A．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，
结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
B．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业
计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
C．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设
139
备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
D．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
E．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资
金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
3）车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购
置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置价值=购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他
各种费用）。
Ⅱ综合成新率的确定
1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技
术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），
即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采
用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘
查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：
A．理论成新率＝里程法成新率
B．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故
记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率。
(8)在建工程评估方法
在建工程为同路农业公司正在建设尚未完工的各类土建工程，本次评估在查阅
相关的工程施工合同、公司已支付款项及工程进度后，按照核实后的账面值确认评
估值。
(9)无形资产-土地使用权
140
根据《城镇土地估价规程》以及委估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，
结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，对委估宗地采用成本
逼近法和市场法两种方法进行地价的测算，本次评估采用两种方法的算术平均值作
为土地使用权最终评估结果。
成本逼近法基本原理：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：
土地价格＝土地取得费+土地开发费及有关税费+投资利息+投资利润+土地增值
收益
市场比较法是根据市场中的替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价
期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适当修正，
以此来估算待估宗地土地客观合理价格的方法。其基本公式为：
V= VB×A×B×D×E
式中：
V—待估宗地价格
VB—比较案例价格
A—待估宗地情况指数/比较案例情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
D—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
(10)其他无形资产
同路农业公司申报评估的无形资产主要包括财务软件、品种权、注册商标、著
作权等。本次评估针对不同类型的无形资产分别采用不同的评估方法，具体如下：
1）注册商标的评估方法
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。
国际上，评估企业商标等无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。收益现
值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资
额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的
提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实际操作中商标
所带来的收益不宜独立辨认，故本次评估不宜采用收益法；另外鉴于目前我国市场
141
上可参照的商标交易案例不足，因此本次评估不具备采用市场法的条件。
鉴于上述客观实际情况，本次商标权评估采用成本法进行评估。计算公式如下：
商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
2）品种权的评估方法
纳入评估范围内的品种权，采用收益法进行评估，选用销售收入分成收益模型。
即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价
值。
3）著作权的评估方法
经核实，纳入评估范围的著作权为商标图形设计图案，本次评估中其价值在商
标权中考虑。
4）财务软件的评估方法
对于纳入评估的财务软件，重点了解其使用范围、经济寿命年限及其账面值的
构成情况、未来受益期内仍可享有的权益等内容。通过查阅记合同、账凭证核实了
其真实性。评估时根据预计可使用年限，确定剩余使用年限内所享有的价值作为其
评估值。
(11)长期待摊费用
经清查核实，长期待摊费用主要为各类装修费及租赁费等。本次评估在结合现
场勘查的基础上，对于装修费，由于在房屋建筑物评估中已考虑，故评估为零；对
于租赁费等预付性质的长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、
摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。。
(12)负债类评估
纳入评估范围内的负债主要包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债主要
包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；非
流动负债主要为一项递延收益。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的
账面值确定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的同路农业股东全部权益评估价值为 15,515.58 万元，比审
计后账面净资产增值 4,173.42 万，增值率为 36.80 %。评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
142
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 3,664.86 4,107.50 442.64 12.08
非流动资产 2 11,090.60 14,327.65 3,237.05 29.19
其中：长期股权投资 3 8,295.61 9,961.30 1,665.69 20.08
固定资产 4 1,568.37 1,841.91 273.54 17.44
在建工程 5 149.82 149.82
无形资产 6 764.56 2,171.97 1,407.42 184.08
长期待摊费用 7 312.24 201.62 -110.62 -35.43
资产总计 8 14,755.46 18,434.13 3,678.67 24.93
流动负债 9 2,879.57 2,879.57
非流动负债 10 534.75 40.00 -494.75 -92.52
负债合计 11 3,414.32 2,919.57 -494.75 -14.49
净资产（所有者权益） 12 11,341.14 15,514.56 4,173.42 36.80
（二）收益法评估情况
1、收益法的评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一个企业的整体价值可以用企
业未来现金流的现值来衡量。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型，通常适用于具有控制权的股东全部权益
价值的评估。
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资
本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加
权平均资本成本（WACC）。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
（2）计算公式
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量
（终值）现值
143
n
Rt Pn
P
t 1 (1 i) t
(1 i ) n
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值。
N 为预测期限。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，共 5.75 年。
（4）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销
－资本性支出－营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（6）现金流折现时间：按期中折现考虑；
（7）溢余资产价值的确定
144
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用重置成本法确定其评估值。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产
和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但
在收益预测中未加以考虑。主要指其他流动资产中的理财产品、预付款项中的预付
固定资产款、技术协议费、其他应收款中的资金拆借等，采用成本法确定其评估值。
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指应付设备及工程款、
个人所得税、其他应付款等，采用成本法确定其评估价值。
2、收益法的评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(3)无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化；
(4)无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响；
(5)优势假设：是假定同路农业公司保持现有的技术、产品和市场优势，并不断
加大市场和开发力度，提高市场竞争力；
(6)简单再生产假设：是假定同路农业公司未来持续经营中，按规定提取的固定
资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持
企业的经营生产能力得以持续；
(7)方向一致假设：是假定同路农业公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整
等情况导致的经营能力变化；
(8)收益稳定假设：是假定同路农业公司以评估基准日的实际存量为前提，未来
能够持续经营，现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且 5.75 年
后的各年收益总体平均与第 5.75 年相同；
145
(9)数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状
况；
(10)政策一致假设：是假定同路农业公司会计政策与核算方法与评估基准日一
致，无重大变化；
(11)假定被评估单位在现有种子品种权的基础上能够如期获取新品种来保持既
有的市场份额；
(12)相关经营资质续展假设：是假设同路农业公司相关经营资质在到期后能够如
期续展并不存在障碍；
(13)本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、收益法评估过程
(1) 收益法评估的主要参数
通过对同路农业公司未来收益的预测，一是对企业预期收益状况和趋势作基本
判断，确定主要影响因素；二是预期近期收益，研究当前发生作用的各主要因素在
近期内的发展变化；三是长期趋势预测，考虑长期稳定影响收益的各种因素。测算
未来该项目的收益，进而折现确定该项目的价值。在收益现值法下，该项目将按照
适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、未来
每年的权益现金流、合理的折现率。
（2）折现年限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，具体说明如下：
①从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6 个月向工
商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，我们与同路农业公司的管理层进行了充分的
讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经营，
本次评估我们确定的折现年限为永续年期。
（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测
考虑到同路农业公司及子公司从事的行业及业务基本一致，均为种子的研发、
生产及销售，并且所属子公司全部为全资子公司，因此，本次收益法按照合并口径
收益数据进行预测。
对未来五年一期及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规
146
划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测
的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
①营业收入的预测
A、近三年营业收入构成情况及分析
同路农业公司的营业收入主要来源于玉米及油菜种子的生产及销售，主要玉米
品种包括在售主要品种同玉 18、同玉 11、金玉 509、鼎玉 818、秦奥 23、露新 23、路
单 819、金玉 308、潞鑫 2 号、奥利 66、奥利 18 及新研发品种路单 818、同玉 609、
同玉 213、同玉 593 等，主要油菜品种包括德新油 49、德新油 59、德新油 88、德新
油 18 等。根据审计后的财务数据，同路农业公司 2014 年及 2017 年 1-3 月的销售情况
如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
类别 项目 2014 2015 2016 2017（1-3）
销售数量 4,751.10 4,834.00 5,146.99 1,667.89
杂交玉米
销售单价 1.34 1.46 1.49 1.23
种子
销售金额 6,354.41 7,054.91 7,664.59 2,054.43
销售数量 180.10 156.60 180.54 0.23
油菜种子 销售单价 4.61 3.97 4.63 5.68
销售金额 829.82 621.33 835.37 1.31
其他品种 632.90 485.96 222.50 84.52
主营业务收入 7,817.13 8,162.20 8,722.46 2,140.26
其他业务收入 39.61 249.06 30.26 0.10
营业收入合计 7,856.74 8,411.27 8,752.72 2,140.36
从上表可以看出，同路农业公司的主营业务收入和营业收入呈现出不断上涨趋
势，特别是杂交玉米种子，2014 年至 2016 年平均增长速度在 10.00%左右，主要得益
于两个方面：第一、随着同路农业公司研发水平的不断提高，扩大了种子可销售范
围；第二、随着品种品质、产量、抗性等水平的不断提高，种子的销售单价呈现逐
年上涨的趋势；杂交油菜种子由于种植面积和品种的限制，每年的销售量均较为稳
定，其他品种主要包括花生、水稻、小麦及转商收入，该等收入占主营业务收入的
比重逐年下降，主要由于同路农业公司聚焦主业，调整了其他品种的销售量所致。
其他业务收入主要为其他业务收入主要包括品种权转让收入、技术服务费及拆包费
147
等。
B、未来五年一期营业收入预测
通过对同路农业公司的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的
生命周期的分析，并根据同路农业公司中长期规划对未来各类种子的销售数量进行
了测算；在对销售数量预测的同时，同路农业公司根据公司历年销售售价变化趋势，
对未来各类产品的售价以前三年一期的平均售价为基础进行了预测。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体情
况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
2017(4-1
类别 项目 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
2)
销售数
4,210.00 6,107.00 6,770.00 7,025.00 7,160.00 7,315.00 7,315.00
量
杂交玉米种 销售单
1.66 1.68 1.73 1.71 1.70 1.67 1.67
子 价
销售金 10,286.6 11,744.8 12,039.0 12,144.4 12,210.7
6,984.73
额 0 5 0 5 0 12,210.70
销售数
183.00 184.00 185.00 186.00 186.00 186.00 186.00
量
销售单
油菜种子 4.26 4.27 4.27 4.28 4.28 4.28 4.28
价
销售金
779.93 785.32 790.62 795.92 795.92 795.92 795.92
额
其他品种 - - - - - - -
11,071.9 12,535.4 12,834.9 12,940.3 13,006.6
主营业务收入 7,764.65 13,006.62
2 7 2 7 2
其他业务收入 - - - - - -
11,071.9 12,535.4 12,834.9 12,940.3 13,006.6
营业收入合计 7,764.65 13,006.62
2 7 2 7 2
根据了解，同路农业公司在以往的经营历史上有品种权销售收入及技术服务费
等，由于上述业务在预测年度内存在不确定性，故本次不对其他业务收入进行预测。
上述预测中，油菜种子历年收入较为稳定，杂交玉米种子的销售单价较历史年
148
度呈现一定的增长，主要是由于：一、由于在以前年度，部分老品种由于销售年限
较长，销量呈下降趋势，虽然制种成本较稳定，但是随着新品种的推出，老品种的
销售单价出现下滑；二、2015年，随着同玉18、同玉11、路单819、同玉609、同玉593、
潞鑫88等新品种的推广和销售，该类品种销售单价及销售毛利率较老品种高，销售
品种结构进行了调整，导致了同路农业公司预测年销售单价呈增长态势；三、由于
玉米播种面积、商品化率均已接近极限，而亩均用种量逐渐下降（因为单粒播精品
种子的比重越来越大），玉米种子市场规模的增长主要靠种子价格的提升。虽然近年
玉米种子制种过剩，行业库存偏高将导致涨幅回落，但预计之后仍能维持每年10%左
右的涨幅，基于对未来杂交玉米良种价格走势的判断，同路农业公司预计未来种子
的毛利率将有所提升。
数据来源：招商证券
基于上述三点，我们认为同路农业公司杂交玉米种子销售单价的呈现增长趋势
是正常的。
预测年度杂交油菜种子收入较为稳定，杂交玉米种子较历史年度呈现出不断增
长的趋势，主要是由于：一、品种适应种植范围的拓展，历史年度中，同路农业公
司的销售范围主要集中于四川、重庆、山西地区，其他地区销售量相对较小，主要
是由于同路农业公司审定品种权集中于西南和山西地区，其他地区相对较少，2016
年及 2017 年，同路农业公司加大研发投入，在原有的基础上通过自主研发、与当地
农科院合作研发、外购及引种等方式不断推出新品种，扩大品种可销售区域，从原
有的西南及山西区域扩大至黄淮海、东华北玉米种植区域；二、销售团队的不断建
设，同路农业公司经过多年的发展，目前，同路农业公司共设有 13 个销售团队，销
售人员合计有 40 多人，全国拥有 2000 多家经销商。同路农业公司在全国主要玉米种
植区域的销售网络已基本架构完成，除分区域的营销中心外，同路农业公司开始设
立直销部尝试直接销售给农户。同路农业公司采取经销及直销的模式，为同路农业
公司的快速发展提供了有力的保证。三、同路农业 2017 年主要玉米品种制种面积为
16,300 亩，预估产量为 642 万公斤；计划 2018 年主要玉米品种的制种面积 28,100
149
亩，预计产量达 1,103 万公斤。同路农业目前已签的玉米种子订单，销售数量合计
为 759 万公斤。制种面积的增加为销售数量的增长奠定了基础；销售合同的签订为
销售的实现提供了保障。
②营业成本的预测
A、近三年营业成本构成情况及分析
同路农业公司的营业成本主要为制种到库成本。根据审计后的财务数据，同路
农业公司 2014 年及 2017 年 1-3 月的营业成本情况如下：
数量单位：吨
金额单位：万元
品种类别 项目 2014 2015 2016 2017（1-3）
销售数量 4,751.10 4,834.00 5,146.99 1,667.89
杂交玉米种子 成本单价 0.70 0.79 0.84 0.75
销售成本 3,319.10 3,818.55 4,335.98 1,243.07
销售数量 180.10 156.60 180.54 0.23
油菜种子 成本单价 2.50 2.30 1.94 2.04
销售成本 449.36 360.57 350.10 0.47
其他成本 1,167.14 512.96 130.66 56.06
主营业务成本合计 4,935.60 4,692.08 4,816.74 1,299.60
其他业务成本 5.60 178.46 1.15 -
营业成本合计 4,941.21 4,870.55 4,817.89 1,299.60
上述油菜种子制种成本较为稳定，杂交玉米种子制种成本单价呈上涨趋势，一
方面是由于推出新品种，由于初推种子大面积制种不成熟，导致个别品种单产较低；
另一方面是由于新品种在初推时，制种成本较高；2016 年度成本较 2015 年度上涨较
多，主要是由于甘肃地区受气候灾害影响，导致同玉 18 等品种单产面积较低，制种
成本较高所致。
B、未来五年一期营业成本预测
被评估单位的营业成本全部为制种到库成本，其后续的加工成本未包含在营业
成本中，故本次评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，结合目前
已签订制种合同的到库单价、历史制种成本单价及未来成本单价的变动等因素，确
定预测年度的制种成本单价，并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。本次评估
不预测其他业务成本。具体情况如下：
150
数量单位：吨
金额单位：万元
品种类别 项目 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
销售数量 4,210.00 6,107.00 6,770.00 7,025.00 7,160.00 7,315.00 7,315.00
杂交玉米种子 成本单价 0.86 0.82 0.81 0.80 0.79 0.79 0.79
销售成本 3,635.25 5,031.50 5,510.34 5,618.51 5,668.51 5,749.62 5,749.62
销售数量 183.00 184.00 185.00 186.00 186.00 186.00 186.00
油菜种子 成本单价 2.21 2.21 2.21 2.21 2.21 2.21 2.21
销售成本 404.00 406.18 408.36 410.54 410.54 410.54 410.54
其他成本 - - - - - - -
主营业务成本合计 4,039.26 5,437.68 5,918.70 6,029.06 6,079.06 6,160.17 6,160.17
其他业务成本 - - - - - - -
营业成本合计 4,039.26 5,437.68 5,918.70 6,029.06 6,079.06 6,160.17 6,160.17
③税金及附加的预测
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第十
五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业公司及子公司作为农业种子
生产单位享受免征增值税的优惠政策。
根据了解及查询，同路农业公司及子公司税金及附加主要包括房产税、土地使
用税及印花税等。
对于同路农业公司及子公司的房产税及土地使用税，按照被评估单位目前征税
适用税率、计税基础及未来资本性支出情况进行测算；对于印花税主要是销售形成
的印花税，本次评估结合被评估单位预测期销售收入进行测算。
本次评估在假设国家税收政策不变的情况下，经测算，未来年度税金及附加的
预测情况如下：
金额单位：万元
稳定
序号 税种 2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022
期
1 房产税 11.72 16.03 16.03 16.03 16.03 16.03 16.03
2 土地使用税 4.05 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40
3 印花税 4.66 6.64 7.52 7.70 7.76 7.80 7.80
4 税金及附加合计 20.42 28.07 28.95 29.13 29.19 29.23 29.23
151
④销售费用的预测
销售费用主要包括工资及福利费、运输装卸费、汽车费、差旅费、折旧费、包
装物费展示试验示范费、广告宣传费、包衣剂、会务费及其他杂费等；
A、职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括直接工资、直接福利及社保费等；同路农业销售费用中核算
的职工薪酬主要包括销售人员、生产人员及仓储加工人员的工资，同时，根据对历
年职工薪酬的分析，该部分职工薪酬主要包含临时工工资及正式员工职工薪酬。本
次在预测时按照具体情况具体预测，具体如下：
1）临时工工资预测
根据对企业相关人员的了解和对历史财务数据的分析，临时工工资主要包括玉
米、油菜及其他产品制种工资，该部分为计件工资，故本次按照预测年度相关产品
的销售量乘以近三年每吨种子消耗人工并考虑每年 5%的涨幅进行预测。
2）正式员工职工薪酬预测
本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考虑
5%的上涨水平和未来需增加销售人员的基础上测算；社保费等其他费用，按照 2017
年的标准进行测算，未考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。
B、运输装卸费、汽车费、差旅费的预测
根据对同路农业历史费用构成的分析，上述三项费用历史上与营业收入及销售
品种产量存在一定的比例关系，故本次按照比例预测。
C、折旧费的预测
对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费的
基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入销售
费用中。
D、包装物费的预测
根据对企业历史财务数据的分析，包装物费用主要是企业每年销售玉米、油菜
等产品而发生的相关包装物费用，本次评估按照历年销售种子的单位（按照吨计算）
包装成本乘以预测年度的销售种子数量进行测算。
E、展示试验示范费、广告宣传费、会务费的预测
上述三项费用与营业收入存在关联性但并不像差旅费及运输费用一样明显，故
本次以历史年度为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年一定的涨幅进
152
行测算；
F、包衣剂的预测
包衣剂主要为种子所耗用的费用，且与销售种子的数量存在一定的关系，故本
次评估按照历年种子所耗用的单位（按照吨计算）成本乘以预测年度的种子销售数
量进行测算。
G、其他杂费的预测等
其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。
根据上述测算方法，预测期的销售费用金额详见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
销售费用 1,490.80 2,095.80 2,346.73 2,468.80 2,504.37 2,543.59 2,573.06
占收入比 19.20% 18.93% 18.72% 19.24% 19.35% 19.56% 19.78%
⑤管理费用的分析及预测
管理费用主要包括职工薪酬、汽车费、旅差费、业务招待费、折旧费、无形及
递延资产摊销、税金、科研经费、展示试验示范费及其他杂费等，根据不同的费用
采用不同的方法进行测算，具体如下：
A、职工薪酬的预测
本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考虑
5%的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算；社保费等其他费用，按照 2017
年的标准进行测算，未考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。
B、汽车费、旅差费、业务招待费的预测
根据对企业历年财务数据的分析的基础上，上述三项费用历年变化不大，故本
次结合企业未来品种的推广及规划，参照前三年发生金额固定预测。
C、折旧费、无形及递延资产摊销的预测
对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费的
基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入管理
费用中。
D、科研经费、展示试验示范费的预测
科研经费本次以历史年度为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年
一定的涨幅进行测算；展示试验示范费在销售费用中一并考虑。
153
E、其他杂费的预测
其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。
根据上述测算方法，预测期的管理费用金额详见下表：
金额单位：万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
管理费用 852.12 1,133.70 1,144.10 1,137.19 1,066.82 1,011.16 1,115.64
占收入比 10.97% 10.24% 9.13% 8.86% 8.24% 7.77% 8.58%
注：上述占收入比率及每年金额出现较大变动，主要是由于折旧摊销影响所致。
⑥财务费用的预测
截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 480.00 万元；根据企业的未来发展
规划，该借款到期后将每年保持 480 万左右借款，故本次按照现行利率上浮 20%计算
2017 以后年度借款利息。
金额单位： 万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
财务费用 18.79 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06
⑦营业外收入、营业外支出的预测
企业营业外收入、营业外支出属企业非经常性收入、支出项目，一般情况下发
生的偶然性因素比较多，历年发生较小且存在重大不确定性。本次预测时不予考虑。
⑧所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施
条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定，同路农业
公司及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种
子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。本次
评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续，故本次评估不对所得税进行测
算。
⑨折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及
摊销情况如下表：
金额单位： 万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/ 摊销年限 残值率（%）
房屋建筑物 3,332.76 2,810.28 20 3.00
154
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/ 摊销年限 残值率（%）
机器设备 794.87 465.66 5 3.00
办公及其他设备 160.13 74.64 5 3.00
运输设备 112.26 77.34 10 3.00
土地使用权 1,150.77 1,075.54 50 0.00
专利技术 2,266.05 964.71 10 0.00
长期待摊费用 572.04 430.23 实际受益期限 0.00
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
本次评估按照企业现有资产规模并结合企业的未来增加资产的计划，依据企业的一
贯的会计政策，对固定资产、无形资产等未来几年的折旧、摊销进行预测。折旧和
摊销的预测结果如下：
金额单位： 万元
项目/年度 2017(4-12) 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
折旧及摊销 495.62 673.23 660.61 624.84 513.07 419.10 553.05
⑩未来五年一期的收益预测情况汇总
经上述测算，同路农业公司合并口径未来收益预测情况如下：
金额单位：万元
2017
项目/年度 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
（4-12）
一、营业收入 7,764.65 11,071.92 12,535.47 12,834.92 12,940.37 13,006.62 13,006.62
减：营业成本 4,039.26 5,437.68 5,918.70 6,029.06 6,079.06 6,160.17 6,160.17
税金及附加 20.42 28.07 28.95 29.13 29.19 29.23 29.23
营业费用 1,490.80 2,095.80 2,346.73 2,468.80 2,504.37 2,543.59 2,573.06
管理费用 852.12 1,133.70 1,144.10 1,137.19 1,066.82 1,011.16 1,115.64
财务费用 18.79 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
三、利润总额 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
减：所得税费用 - - - - - - -
155
2017
项目/年度 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
（4-12）
四、净利润 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资本性
支出－年营运资金增加额
①净利润的预测
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务
费用－资产减值损失－所得税。
有关净利润的预测，详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”
②利息支出的预测
利息支付的预测详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”
③折旧及摊销的预测
折旧及摊销的预测详见上部分“（3）对未来五年一期及以后年度收益的预测。”
④资本性支出预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产、无形资产周
转率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购；二是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对固定资
产的更换支出的资本性投入。我们对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行
预测；
稳定期资本性支出，稳定期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们根
据预测其内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
金额单位：万元
项目/年度 2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
资本性支出 329.41 69.60 75.55 220.48 144.36 242.61 161.10
⑤营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
156
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。具体预测结果如下：
金额单位：万元
项目/年度 2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022
净营运资金增加 -397.51 306.40 749.56 165.20 62.04 47.73
⑥收益期的预测
从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6 个月向工商
行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前提，
因此未来预测年期为无限年期。
⑦企业自由现金流量的预测结果
汇总以上数据，企业自由现金流量预测数据如下：
金额单位：万元
2017
项目/年度 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
（4-12）
四、净利润 1,343.26 2,351.61 3,071.93 3,145.69 3,235.87 3,237.42 3,103.47
加：利息支出 18.79 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06 25.06
加：折旧与摊销 495.62 673.23 660.61 624.84 513.07 419.10 553.05
五、毛现金流量 1,857.67 3,049.90 3,757.60 3,795.59 3,774.00 3,681.57 3,681.57
减：资本性支出 329.41 69.60 75.55 220.48 144.36 242.61 161.10
减：净营运资金增加 -397.51 306.40 749.56 165.20 62.04 47.73 -
六、企业自由现金流量 1,925.78 2,673.90 2,932.49 3,409.91 3,567.60 3,391.23 3,520.47
（5）折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的
预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。折
现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算
成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在
未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造
成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，
一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
157
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的
匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式： WACC＝Ke ＋Kd (1 T )
D＋E D＋E
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
Rf：无风险报酬率；在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期
限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
β：企业风险系数；采用沪深 300 指数根据以下公式计算对比公司的
Unlevered β：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 - T )( D / E )
式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
UnLeveredβ。
RPm：市场风险超额回报率；根据沪深 300 指数的成分股每年发生的变化，
借助同花顺 iFind 的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的
选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债），采用几何平均值计
算方法确定；
Rc：企业特定风险调整系数，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一
些特定因素确定。
①选取相关参数
A、无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场
上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 3.98%作为无风险报
酬率的近似，即 Rf=3.98%（数据来源：同花顺 iFind）。
158
B、市场风险溢价 RPm，以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，
计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场
超额收益率 6.02%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.02%。
C、债务资本成本 Kd 的确定：
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率
结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行
公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些
公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事
实上，现在有效的 1 年期贷款利率是 4.35%。我们采用该利率作为我们的债权年期望
回报率。
D、权益的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的
的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司
相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场
投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述沪
深两市种业行业可比上市公司，根据同花顺 iFind 平台，可获得该 3 家种业行业上市
公司上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公式计算可比公司
的 βU，并以 3 家可比公司的平均 βU 作为被评估单位的 βU，具体如下：
βU=β Li /（1+（1－T）×（D/E）
根据上式，3 家上市公司的β U 平均值为 0.7666，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βLi βU
1 隆平高科 000998.SZ 0.9325 0.8907
2 登海种业 002041.SZ 0.7785 0.7782
3 荃银高科 300087.SZ 0.6309 0.6309
平均值 0.7806 0.7666
我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定目标资本结构 D/E 为 1.79%，按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依
照目标公司的资本结构，折算成同路农业公司的有财务杠杆β 系数。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施
159
条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定，同路农业
公司及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种
子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。
本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续，故所得税税率按照
0.00%测算。
β L β u (1 (1 T ) D / E)
βL= 0.7666× （1+（1-0.00%）× 1.79%）
= 0.7803
E、特定风险调整系数 Rc：特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、市场开拓风险等方面的差异进行的调整
系数。根据对同路农业公司特有风险的判断，取风险调整系数为 3.50%。
②折现率的计算
A、权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 3.98%，具有被评估企业实际财务杠杆的
Beta 系数为 0.7803，市场风险溢价为 6.02%，企业特定的风险调整系数取值为 3.50%，
则权益资本成本为：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rc
=3.98%＋0.7803×6.02%＋3.50%
=12.18%
B、债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
我们根据对公司以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定目标资本结构 D/E 为 1.79%，则可计算出 E/（D+E）=E/D÷（E/D+1）=98.24%，D/（D+E）
=1÷ （E/D+1）=1.76% 。则得出加权资本成本 WACC：
E D
WACC=Ke× +Kd× × (1－T)
(D E) (D E)
＝12.18%×98.24%+4.35%×1.76%×（1-0.00%）
＝12.04%
（6）股东全部权益价值的确定
①经营性资产价值
经测算，同路农业公司经营性资产价值为 28,958.42 万元。
金额单位：万元
160
2017（4-12） 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
2,673. 2,932. 3,409. 3,567. 3,391. 3,520.4
一、企业自由现金流量 1 1,925.78
90 49 91 60 23 7
折现年限 2 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
12.04 12.04 12.04 12.04 12.04
折现率 3 12.04% 12.04%
% % % % %
折现系数 4 0.9583 0.8675 0.7743 0.6911 0.6168 0.5505 4.5723
2,319. 2,270. 2,356. 2,200. 1,866. 16,096.
二、自由现金流量现值 5 1,845.48
61 63 59 50 87 65
16,096.
三、现金流现值和 6 12,859.67
65
四、全投资经营资产的市场
7 28,956.32
价值
②非经营性资产、负债
在评估过程中，我们发现同路农业公司合并口径下的非经营性资产、负债情况
如下：
序
项目 账面价值（万元） 原因及评估方法 评估值（万元）
号
1 其他流动资产 200.00 理财产品，成本法 200.00
2 预付款项 132.46 设备及工程款，成本法 132.46
3 其他应收款 182.42 资金拆借借款，成本法 182.42
4 在建工程 1.16 收益未考虑，成本法 1.16
5 应付账款 -113.49 设备及工程款，成本法 -113.49
6 其他应付款 -18.81 工程保证金，成本法 -18.81
7 其他非流动负债 -691.17 政府补助，成本法 -40.00
合计 -307.43 343.74
③基准日有息负债
截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业公司的有息负债全部为短期借款，
账面价值为 480.00 万元。
④股东全部权益价值的确定
根据以上评估技术思路、方法和测算，得出同路农业公司股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价
161
值－付息债务价值
＝28,958.42＋0.00＋343.74—480.00
＝28,820.00（万元）（十万取整）
（7）目标股东全部权益价值
综上所述，用收益法评估同路农业公司的股东全部权益价值 28,820.00 万元。
162
（三）评估增值的原因分析
1、收益法评估结果及增减值原因
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法是根据企业未来收益折
现确定评估值，包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值
增值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
同路农业公司股东全部权益资产基础法评估价值为 15,515.58 万元，评估增
值 4,174.44 万元，增值率 36.81%。评估增值的原因如下：
（1）流动资产评估增值 4,426,410.48 元，增值率 12.08%；其中，应收账款
评估增值 331,252.92 元，增值率 5.07%，其他应收款评估 107,977.43 元，增值
率 3.88%，应收款项评估增值主要是由于根据应收款项的可收回性确定评估值、
坏账准备评估为零所致；存货评估增值 3,987,180.13 元，增值率 26.49 %，一方
面是由于企业计提的存货跌价准备评估为零，另一方面是由于考虑了产成品和发
出商品部分未实现利润。
（2）采用资产基础法对长期股权投资的评估价值为 99,612,988.71 元，评估
增值额为 16,656,888.71 元，增值率为 20.08%，主要是下属子公司的实物资产、
存货及无形资产评估增值所致。
（3）固定资产-房屋建筑物类资产评估增值 1,900,546.90 元，增值率 14.96 %。
评估增值原因如下：（1）评估基准日建筑材料、人工费等费用上涨；（2）房屋建
筑物会计折旧年限短于该类资产的经济耐用年限；（3）部分计入长期待摊费用的
装修费等并入了房产合并评估；上述因素共同导致了房屋建筑物类资产评估增
值。
（4）固定资产-设备类的评估值为 3,814,130.00 元，比账面价值评估增值
834,858.53 元，增值率为 28.02%。设备类资产评估增值原因是会计折旧年限与设
备经济耐用年限差异所致。
（5）无形资产-土地使用权评估增值 1,117,455.75 元，增值率为 31.40%。评
估增值原因为土地取得年限稍早，取得成本较低，并且随土地稀缺性因素影响及
土地所在区域状况的改变和发展，土地价格出现上涨所致。
（6）无形资产-其他无形资产评估价值为 17,043,639.96 元，较账面评估增值
163
12,956,706.75 元，增值率 317.03 %，主要是由于商标权及部分品种权未在账面反
应所致。
（7）长期待摊费用评估值为 2,016,216.56 元，评估减值 1,106,156.02 元，减
值率 35.43 %，减值的主要原因为部分修缮费用和装修费用的价值已在固定资产
评估中考虑所致。
（8）其他非流动负债为企业获取的政府补助，评估价值为 400,000.00 元，
评估减值 4,947,500.25 元，减值率 92.52 %；主要是由于该款项无需返还，属无
需支付的负债
上述因素增减相抵后，总体评估增值。
（四）评估结果的差异分析及结果的选取
收益法与资产基础法评估结果相差 13,304.42 万元，差异率 85.75 %。
1．资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所
耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2．收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、销售渠道、客户资源、人力资
源、拥有的品牌、新品种储备资源等因素的价值，相比较而言，收益法的评估结
果更为合理。故本次评估选择收益现值法评估结果作为最终评估结果。即同路农
业公司股东全部权益价值为 28,820.00 万元。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
164
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证
券业务资格。除业务关系外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评
估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。”
（二）拟购买资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种
行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关
于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工
作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮
食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装
备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川
165
三大国家级育种制种基地建设。
2016 年 1 月 27 日发布的中央“一号文件”，《关于落实发展新理念加快农业
现代化实现全面小康目标的若干意见》，也明确提出：“加快推进现代种业发展。
大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保障国家种业安全。…实施现
代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关，培
育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮
品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁
育基地建设。强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业
企业。”
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元
增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产
业政策的推出，以及 2016 年 1 月 1 日起，修订后的《种子法》正式实施，我国
种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一
体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近
26%，种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%以上，其中水稻、
玉米种子市场份额超过 50%。
目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼
稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等
商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到
90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下，良种需求的持
续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。
玉米是粮食、饲料和工业原料兼用的农作物，现已成为我国第一大农作物。
如图所示，2011至2015年，我国玉米种植面积和产量均呈逐年增长趋势，据国家
统计局统计，2015年全国种植面积总量为113340.5千公顷，玉米占比高达33.63%；
全国粮食作物总产量为62143.5万吨，玉米占比为36.14%，玉米在国家粮食安全中
的地位逐渐增强，成为保障粮食安全的重要经济作物。由于玉米播种面积、商品
化率均已接近极限，而亩均用种量逐渐下降（因为单粒播精品种子的比重越来越
大），玉米种子市场规模的增长主要靠种子价格的提升。虽然近年玉米种子制种
166
过剩，行业库存偏高将导致涨幅回落，但预计之后仍能维持每年10%左右的涨幅。
中铭国际在此基础上，对同路农业截至 2017 年 3 月 31 日市场价值进行了评
估测算，出具了“中铭评报字[2017]第 9030 号”《资产评估报告》。
综上，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、定价合理性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率
瑞华对同路农业 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务报告进行审计，并
出具了瑞华审字【2017】34010041 号《审计报告》；中铭国际针对同路农业截至
2017 年 3 月 31 日股东权益进行评估，出具了“中铭评报字[2017]第 9030 号”《资
产评估报告》。根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，拟购买资产的相对估
值水平计算如下：
单位：元
项目 同路农业
营业收入（2016 年度） 87,527,179.18
拟购买资产的归属于母公司所有者净利润（2016 年度）(扣非) 10,802,592.23
拟购买资产的归属于母公司的所有者权益（2016 年 12 月 31 日） 105,926,399.74
拟购买资产的资产评估值（2016 年 12 月 31 日） 288,200,000.00
本次交易作价 288,000,000.00
市盈率（倍） 25.54
市净率（倍） 2.72
市销率 3.29
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农
业 所 处 行 业 属 于 农 业 （ 代 码 ： A01 ）； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 指 引 》
（GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
截至 2016 年 12 月 31 日，同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000998.SZ 隆平高科 61.23 4.77
002041.SZ 登海种业 38.04 6.18
300087.SZ 荃银高科 189.00 6.41
600371.SH 万向德农 74.23 8.58
平均 90.62 6.49
同路农业 25.54 2.72
注：（1）可比上市公司的市盈率根据 2016 年 12 月 31 日收盘价与 2016 年年度扣除非经
167
常性损益后的基本每股收益计算，在具体计算时将剔除负数市盈率；标的公司的市盈率是根
据交易作价除以标的公司 2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润。
（2）可比上市公司的市净率根据 2016 年 12 月 31 日收盘价与 2016 年 12 月 31 日每股
净资产计算；标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司 2016 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者净资产。
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率远低于“农业（代码：A01）”
行业平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值较为合理。
（三）拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
同路农业与上市公司存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应
对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事
项分析
评估基准日至本报告书签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，同路农业股东全部权益价值评估值为
28,820.00 万元，经交易各方协商，同路农业 100%的股权最终作价为 28,800 万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的
独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况
说明，经讨论后对对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
表的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证
券业务资格。除业务关系外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评
估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
168
的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产
定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
169
第六节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年一期财务报表
（一）拟购买资产财务报告审计情况
瑞华对同路农业的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 3
月 31 日的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2017】34010041《审
计报告》，发表审计意见如下：
“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了四川同路农业科技有限责任公司 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年 1-3 月、2016 年度、
2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量”
（二）拟购买资产合并财务报表
1、报告期内的合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,675,307.92 9,662,908.29 9,699,273.95
应收票据
应收账款 28,888,309.15 21,282,672.54 9,672,262.32
预付款项 7,465,980.10 11,232,534.52 5,634,732.90
其他应收款 2,458,534.33 1,239,833.54 1,755,936.56
存货 40,674,775.41 43,327,577.22 41,318,889.61
其他流动资产 2,000,000.00 12,900,000.00
流动资产合计 86,162,906.91 86,745,526.11 80,981,095.34
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 34,268,385.32 34,870,611.81 35,173,841.44
在建工程 1,509,797.00 1,050,000.00 -
170
无形资产 19,904,105.84 20,495,946.17 18,886,664.75
4,302,281.32 4,299,844.50 3,948,048.14
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 59,984,569.48 60,716,402.48 58,008,554.33
资产总计 146,147,476.39 147,461,928.59 138,989,649.67
流动负债：
4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00
短期借款
应付票据
应付账款 4,774,262.62 6,669,991.79 7,600,482.33
预收款项 19,774,575.39 20,616,534.77 19,184,841.34
应付职工薪酬 489,647.08 2,452,336.38 568,183.46
应交税费 195,833.63 136,326.51 1,199.56
其他应付款 420,331.66 185,703.81 727,192.58
流动负债合计 30,454,650.38 34,860,893.26 32,881,899.27
非流动负债：
预计负债
递延收益 6,911,729.68 6,674,635.59 1,680,000.00
非流动负债合计 6,911,729.68 6,674,635.59 1,680,000.00
41,535,528.85 34,561,899.27
负债合计 37,366,380.06
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积
盈余公积 126,650.57 126,650.57 126,650.57
未分配利润 8,654,445.76 5,799,749.17 4,301,099.83
归属于母公司所有者权
108,781,096.33 105,926,399.74 104,442,356.67
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 108,781,096.33 105,926,399.74 104,427,750.40
负债和所有者权益总计 146,147,476.39 147,461,928.59 138,989,649.67
注：上述财务数据已经审计
2、报告期内合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 21,403,604.98 87,527,179.18 84,112,694.60
减：营业成本 12,995,975.28 48,178,871.81 48,705,466.04
营业税金及附加 69,155.58 304,045.58 -
销售费用 3,777,736.55 17,604,981.08 14,922,469.42
171
管理费用 2,350,360.52 9,964,203.31 8,322,082.39
财务费用 61,791.22 224,263.60 666,229.65
资产减值损失 -619,487.60 314,887.88 -1,824,337.85
投资收益（损失以“-”号填列） 20,851.55 366,458.51 149,005.35
二、营业利润（损失以“-”号填列） 2,788,924.98 11,302,384.43 13,469,790.30
加：营业外收入 162,905.91 1,495,181.64 258,472.74
其中：非流动资产处置利得 14,448.48 670.37
减：营业外支出 97,134.30 548,383.04 468,929.48
其中：非流动资产处置损失 74,134.30 26,771.36 467,120.90
三、利润总额（损失以“-”号填列） 2,854,696.59 12,249,183.03 13,259,333.56
减：所得税费用 133,333.69 4,060.56
四、净利润（损失以“-”号填列） 2,854,696.59 12,115,849.34 13,255,273.00
其中：同一控制下企业合并的被合并方
在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 2,854,696.59 12,115,849.34 13,255,273.00
少数股东损益
注：上述财务数据已经审计
3、报告期内合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,500,932.76 82,039,833.23 93,217,673.65
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,426,784.82 2,035,980.28 1,883,687.56
经营活动现金流入小计 13,927,717.58 84,075,813.51 95,101,361.21
购买商品、接受劳务支付的现金 10,157,786.28 63,959,930.28 43,296,368.76
支付给职工以及为职工支付的现金 3,658,020.08 5,353,382.75 5,406,542.55
支付的各项税费 12,506.30 340,740.19 113,071.94
支付其他与经营活动有关的现金 2,737,436.52 13,659,362.62 12,612,673.33
经营活动现金流出小计 16,565,749.18 83,313,415.84 61,428,656.58
经营活动产生的现金流量净额 -2,638,031.60 762,397.67 33,672,704.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 20,851.55 366,458.51 149,005.35
1,500,763.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,357.00
172
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 12,900,000.00 5,300,000.00
投资活动现金流入小计 2,020,851.55 13,267,815.51 6,949,769.27
购置固定资产、无形资产和其他长期资 12,633,266.46
707,780.32 8,920,065.51
产支付的现金
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,150,000.00 12,900,000.00
投资活动现金流出小计 4,857,780.32 8,920,065.51 25,533,266.46
投资活动产生的现金流量净额 -2,836,928.77 4,347,750.00 -18,583,497.19
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 4,800,000.00 4,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 5,700,000.00
筹资活动现金流入小计 400,000.00 10,500,000.00 4,800,000.00
偿还债务支付的现金 4,800,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,640.00 10,846,513.33 748,019.91
支付其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 62,640.00 15,646,513.33 10,748,019.91
筹资活动产生的现金流量净额 337,360.00 -5,146,513.33 -5,948,019.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,137,600.37 -36,365.66 9,141,187.53
加：期初现金及现金等价物余额 9,662,908.29 9,699,273.95 558,086.42
六、期末现金及现金等价物余额 4,525,307.92 9,662,908.29 9,699,273.95
注：上述财务数据已经审计
二、上市公司最近一年的备考审阅报表
（一）备考财务报表编制基础
如备考合并财务报表附注二所述，本公司拟向同路农业公司发行股份及支付
现金购买其资产，本次交易构成了上市公司资产重组事项，参照中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制本备
考合并财务报表。
173
本备考合并财务报表系假设备考合并财务报表期间期初本次交易已经完成，
且作为一个独立报告主体的基础上编制的。在本备考合并财务报表中，各期末的
少数股东权益系在上述假设的基础上按照本公司所属子公司的少数股东所享有
子公司所有者权益的份额计算确定，各期末的股东权益在扣除少数股东权益后作
为“归属于母公司股东权益”项目列报。因考虑到此备考财务报表编制的特殊目
的、用途及编制可行性，本公司未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
同时，本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组的配套募集资金及重组所带
来的各项税费等费用和支出。
本备考合并财务报表在上述基础上，以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制合并财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外、本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考财务报表编制假设
（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，
并获得中国证券监督管理委员会的批注；
（2）假设本次购买资产重组完成后形成的架构在 2015 年 1 月 1 日已存在且
持续至本财务报表之资产负债表日。
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 349,250,261.19 424,527,129.43 287,575,969.32
应收票据 300,000.00 900,000.00 800,000.00
应收账款 102,020,759.40 85,048,338.14 50,668,432.64
174
预付款项 73,651,288.34 38,304,246.82 41,934,235.60
应收利息
应收股利
其他应收款 11,857,132.80 10,329,873.71 13,275,455.74
存货 437,472,462.31 475,084,523.34 403,055,673.60
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 71,324,723.45 113,892,874.80 33,155,157.86
流动资产合计 1,045,876,627.49 1,148,086,986.24 830,464,924.76
非流动资产：
可供出售金融资产 16,600,000.00 16,600,000.00 16,600,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,174,396.85 1,174,400.68 3,980,075.36
投资性房地产 25,345,084.28 25,515,238.56
固定资产 242,079,104.16 245,217,344.38 265,426,703.67
在建工程 2,688,631.00 3,477,369.00 1,488,876.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 120,913,782.25 122,268,752.80 118,626,270.76
开发支出 11,043,097.62 7,688,948.58 4,107,596.47
商誉 173,184,009.27 173,184,009.27 173,184,009.27
长期待摊费用 13,333,644.94 13,799,287.30 12,067,372.49
递延所得税资产 123,438.30 127,092.93 58,942.95
其他非流动资产
非流动资产合计 606,485,188.66 609,052,443.50 595,539,846.97
资产总计 1,652,361,816.15 1,757,139,429.73 1,426,004,771.72
流动负债：
短期借款 4,800,000.00 4,800,000.00 10,800,000.00
应付票据
应付账款 108,884,552.95 197,701,769.09 107,983,069.18
预收款项 249,262,484.87 232,162,864.94 159,824,273.47
应付职工薪酬 15,007,661.12 36,119,678.76 21,193,485.51
应交税费 683,951.79 2,972,955.96 2,501,610.43
175
应付利息
应付股利
其他应付款 107,463,541.90 108,684,957.86 111,725,717.17
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 486,102,192.63 582,442,226.61 414,028,155.76
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 50,000,000.00 50,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 39,419,053.58 39,980,931.87 26,089,426.46
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 89,419,053.58 89,980,931.87 26,089,426.46
负债合计 575,521,246.21 672,423,158.48 440,117,582.22
股东权益：
股本 338,009,458.00 338,009,458.00 334,989,458.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 352,288,646.75 349,996,823.86 323,179,084.38
减：库存股
其他综合收益 23,912.30 38,292.19 49,794.34
专项储备
盈余公积 13,154,618.46 13,154,618.46 11,754,991.51
一般风险准备
未分配利润 173,456,537.42 168,480,459.57 129,345,433.53
归属于母公司股东权益合计 876,933,172.93 869,679,652.08 799,318,761.76
少数股东权益 199,907,397.02 215,036,619.18 186,568,427.75
股东权益合计 1,076,840,569.95 1,084,716,271.26 985,887,189.51
176
负债和股东权益总计 1,652,361,816.16 1,757,139,429.73 1,426,004,771.72
注：上述财务数据已经审阅
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 125,761,197.52 844,745,401.23 691,560,720.84
其中：营业收入 125,761,197.52 844,745,401.23 691,560,720.84
二、营业总成本 120,764,474.16 795,453,904.72 646,733,014.91
其中：营业成本 75,565,307.81 533,240,601.01 424,229,383.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 348,718.05 3,663,345.99 66,810.54
销售费用 20,771,203.28 128,004,751.21 99,786,162.02
管理费用 23,661,237.18 120,415,656.35 114,677,773.33
财务费用 291,019.88 -3,725,179.00 -1,547,384.24
资产减值损失 -222,430.62 12,690,262.33 8,236,019.55
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 543,441.57 1,214,371.77 4,144,933.11
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - -
三、营业利润 5,889,583.51 51,670,335.11 50,256,888.87
加：营业外收入 1,960,974.39 14,955,333.91 5,850,870.39
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 790,116.09 2,231,422.82 1,257,469.33
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
7,060,441.81 64,394,246.20 54,850,289.93
填列）
减：所得税费用 75,332.08 2,131,488.33 979,841.00
五、净利润（损失以"－"填列） 6,985,109.73 64,394,246.20 54,850,289.93
归属于母公司股东的净利润 4,976,077.86 40,534,652.99 33,133,328.25
少数股东损益 2,009,031.87 21,728,104.88 20,737,120.68
六、其他综合收益的税后净额 -14,379.89 40,534,652.99 33,133,328.25
归属母公司股东的其他综合收益
-14,379.89 21,728,104.88 20,737,120.68
的税后净额
177
(一)以后不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的
份额
(二)以后将重分类进损益的其他综
-14,379.89 -11,502.15 49,794.34
合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动
损益
3、持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -14,379.89 -11,502.15 49,794.34
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 6,970,729.84 62,251,255.72 53,920,243.27
归属于母公司股东的综合收益
4,961,697.97 40,523,150.84 33,183,122.59
总额
归属于少数股东的综合收益总
2,009,031.87 21,728,104.88 20,737,120.68
额
注：上述财务数据已经审阅
178
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；
（二）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事关于安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的独立意
见；
（四）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
（六）同路农业 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月财务报告及审计报告
（瑞华审字【2017】34010041 号）
（七）同路农业《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 9030 号）
（八）荃银高科 2014 年、2015、2016 年年审计报告
（九）荃银高科备考审阅报告（瑞华阅字【2017】34010001 号）
（十）交易对方关于所持安徽荃银高科种业股份有限公司股份锁定之承诺
函；
（十一）财达证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（十二）安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00~11:00，下午 3:00~5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
联系电话：0551-65355175
传真：0551-65320226
联系人：叶红、苏向妮
179
（二）财达证券股份有限公司
联系地址：石家庄市自强路 35 号庄家金融大厦
联系电话：0311-66006343
传真：0311-66006204
联系人：霍涛、张峰、张生、王长鹏、武丛玉、夏培培
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或者《证券时报》和深交所网站：http://www.szse.cn 上查阅《安徽荃银高科种业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全
文。
180
（本页无正文，为《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》签署页）
安徽荃银高科种业股份有限公司
二○一七年八月八日
181
