芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司五届十五次董事会相关事项的独立意见




                     芜湖长信科技股份有限公司独立董事

     关于公司第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议的相关议案和公司2018
年度相关事项发表如下独立意见：
    一、独立董事关于2018年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
    我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效
地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
    二、独立董事关于2018年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立
意见 ：
    公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。截止本报告期，公司未发生任何对外担
保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，截止本报告期末，也不
存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    三、独立董事关于2018年度利润分配方案的独立意见：
    我们认为:董事会2018年度利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公
司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。
    四、独立董事关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
    公司2018年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的
薪酬是合理和真实的，2018年度高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无
异议。
    五、独立董事关于公司2018年度关联交易事项的独立意见：
    本报告期内，除公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬
之外不存在其他关联交易。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，属于与日常经营持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不
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存在任何内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
    六、独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见：
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中
坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同
意继续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构,
同意将此议案提交公司股东大会审议。
    七、独立董事《关于2019年度为下属子公司、参股公司提供担保的议案》的
独立意见：
    公司独立董事认为：本次下属子公司向银行借款，以保证其日常经营所需流
动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程
中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。上述担保行为不会对公司及其
子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的
行为和情况。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规
定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同
意公司为下属子公司银行借款提供担保。
    公司独立董事意见：我们认为本次参股公司宏景电子子及芜湖映日向银行借
款，以保证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，
有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。
同时，由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭将其
持有的宏景电子23.7867%股权质押给公司，以为公司承担的担保责任提供反担
保；由芜湖映日董事长兼股东罗永春将其持有的芜湖映日股份32.90%股权质押给
公司，为公司承担的担保责任提供反担保。上述担保行为不会对公司及其参股公
司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为
和情况。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和
本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意公
司为参股公司宏景电子及芜湖映日银行借款提供担保。
    八、独立董事审议通过了《长信科技2018年度募集资金年度使用情况的专项
报告》的议案，同意将此议案提交公司股东大会审议。
    九、独立董事《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
    我们认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本
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次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使
公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一
致同意公司对本次资产减值准备的计提。
    十、独立董事《关于非独立董事辞职及补选第五届董事会非独立董事》的独
立意见：
    本次进行提名董事候选人事宜符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次董事会非独立董事提名审议和表决程序合法合规，不存在
损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。许沭华作为本次提名的公
司第五届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得
担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立
董事的任职资格和能力。同意提名推选上述候选人为公司第五届董事会新任非独
立董事候选人，同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、独立董事《关于独立董事辞职及补选独立董事》的独立意见：
    经审阅独立董事候选人丁立健先生和周波女士的履历等资料，我们认为独立
董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任独立董事职责
要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名丁立健先生和周波女士为第五届董事
会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
    十二、独立董事《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的
独立意见：
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有影
响募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中小股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 70000 万
元暂时补充流动资金。
    十三、独立董事《关于使用闲置募集资金进行现金管理》的独立意见：
    公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合
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公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关
规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中小股东
利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 80000 万元进
行现金管理。
    十四、独立董事《关于使用自有资金进行现金管理》的独立意见：
    公司独立董事对《关于使用自有资金进行现金管理》的议案进行了认真审核，
认为为提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情
况下购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合
公司和全体股东利益。全体独立董事一致同意《关于使用自有资金进行现金管理》
的议案。
    十五、独立董事《关于使用募集资金向控股子公司增资》的独立意见：
    公司使用可转换公司债券募集资金对控股子公司东莞德普特进行增资用于
募投项目的实施，有利于增强其资本实力，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及有关募集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司本次使用募集资金向控股子公司东莞德普特进行增资。
    十六、独立董事《关于开展人民币外汇货币掉期交易的议案》的独立意见：
    公司开展人民币外汇货币掉期交易是为了有效利用外汇资金，规避汇率波动
的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，并考虑到外汇汇
率未来走势，且公司拟从事的人民币外汇货币掉期交易的资金与公司海外业务收
入规模相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。同时，公司已制订了《金
融衍生品交易业务控制制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风
险控制措施。独立董事认为，董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意公司开
展人民币外汇货币掉期交易业务。
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                             独立董事：张冬花、宣天鹏、刘芳端、万尚庆
                                                    2019年4月25日