广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
广东文化长城集团股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
1
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主
管人员)杨榕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
2
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,221,944,164.89 1,189,152,502.99 86.85%
归属于上市公司股东的净资产
1,730,418,882.79 799,260,025.50 116.50%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业总收入（元） 136,464,215.20 5.36% 335,060,971.15 -4.48%
归属于上市公司股东的净利润
98,557,875.65 8,493.22% 109,471,123.04 957.34%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
99,719,400.65 14,517.06% 110,081,470.88 1,056.69%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -15,257,491.48 62.99%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2613 8,329.03% 0.2902 951.45%
稀释每股收益（元/股） 0.2613 8,329.03% 0.2902 951.45%
加权平均净资产收益率 11.18% 11.04% 12.41% 11.11%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
1,500.00
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
1,372,000.00
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,091,556.28
减：所得税影响额 -107,708.44
合计 -610,347.84 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、并购重组整合风险
公司积极通过并购寻求外延式发展，报告期内收购了广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”、“联汛”）80%
股权，联汛教育成为本公司的全资子公司。被收购公司业务与原有业务仍需在人员管理、客户管理、后台管理等方面进行持
续性融合。能否通过融合保持被收购公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应仍具有不确定性，存在整合风险。
2、应收账款风险
2016年9月30日公司应收账款净值为306,150,779.25元，占当期期末总资产的比例为13.78%，如果公司不能有效控制和管
理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
3、存货金额较大的风险
公司2016年9月30日的存货账面价值为130,538,732.54 元，占当期期末总资产的比例为5.87%，公司若不能加强生产计划
管理和库存管理，可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来负面影响的风险。
4、国内市场竞争加剧的风险
由于外销经济环境整体的恶化，陶瓷企业对于国内市场的争夺日趋激烈，对优质营销资源的争夺，成为竞争的重点。这
对公司建立和完善内销渠道，提高内销收入，将构成一定的压力。公司将积极开发适销对路的产品，并加大市场推广的力度，
同时制定有竞争力的渠道商务政策，多种方式并用，抢占优质的渠道资源。
5、商誉减值风险
由于公司的对外投资并购，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预
期，可能出现计提商誉减值的风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 9,515 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
蔡廷祥 境内自然人 32.99% 143,437,500 141,946,750 质押 141,946,750
许高镭 境内自然人 5.47% 23,772,847 23,772,847
陈素芳 境内自然人 4.55% 19,800,000 0 质押 19,800,000
交通银行股份
其他 3.45% 14,984,939 0
有限公司－工
4
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银瑞信互联网
加股票型证券
投资基金
吴淡珠 境内自然人 3.42% 14,850,000 11,137,500
陈湧彬 境内自然人 2.30% 10,006,671 0
中国农业银行
股份有限公司
－工银瑞信信 其他 1.86% 8,077,993 0
息产业混合型
证券投资基金
任锋 境内自然人 1.72% 7,492,500 5,619,375 质押 7,492,500
张安东 境内自然人 1.56% 6,782,614 0
北京风雪投资
管理有限公司
－风雪 1 号私 其他 1.53% 6,671,114 0
募证券投资基
金
深圳市拉芳投
资管理有限公
司－拉芳价值 其他 1.53% 6,671,114 0
成长定增 2 号
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
陈素芳 19,800,000 人民币普通股 19,800,000
交通银行股份有限公司－工银
瑞信互联网加股票型证券投资 14,984,939 人民币普通股 14,984,939
基金
陈湧彬 10,006,671 人民币普通股 10,006,671
中国农业银行股份有限公司－
工银瑞信信息产业混合型证券 8,077,993 人民币普通股 8,077,993
投资基金
张安东 6,782,614 人民币普通股 6,782,614
北京风雪投资管理有限公司－
6,671,114 人民币普通股 6,671,114
风雪 1 号私募证券投资基金
深圳市拉芳投资管理有限公司
6,671,114 人民币普通股 6,671,114
－拉芳价值成长定增 2 号基金
东吴基金－光大银行－东吴鼎 4,400,080 人民币普通股 4,400,080
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利 5031 号资产管理计划
长信基金－浦发银行－中金投
4,300,057 人民币普通股 4,300,057
资 2 号资产管理计划
吴淡珠 3,712,500 人民币普通股 3,712,500
上述股东关联关系或一致行动
公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。
的说明
参与融资融券业务股东情况说
无
明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售 本期增加限售 拟解除限售日
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因
股数 股数 期
资产重组股份 2017 年 9 月 1
许高镭 0 0 6,418,669 6,418,669
限售承诺 日
资产重组股份 2019 年 9 月 1
许高镭 0 0 17,354,178 17,354,178
限售承诺 日
广州商融投资 资产重组股份 2019 年 9 月 1
0 0 3,038,634 3,038,634
咨询有限公司 限售承诺 日
合计 0 0 26,811,481 26,811,481 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
主要财务数据同比变动情况 ：
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产变动幅度 变动原因
主要是本期发行股
份，募集配套资金增
货币资金 491,289,115.25 285,717,538.42 71.95%
加，以及联汛合并报
表增加所致
将联汛公司纳入合并
交易性金融资产 13,000,000.00 0.00 100%
报表所致
将联汛公司纳入合并
应收账款 306,150,779.25 187,539,062.55 63.25%
报表所致
将联汛公司纳入合并
预付款项 29,157,499.19 16,474,086.26 76.99% 报表及当期预付供应
商货款增肌所致
当期出口退税款减少
其他应收款 3,219,719.61 8,091,112.13 -60.21%
所致
将联汛公司纳入合并
存货 130,538,732.54 91,229,037.40 43.09%
报表所致
本期收购联汛 80%股
权确认的合并成本大
商誉 604,408,439.97 0.00 100% 于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公
允价值所致。
将联汛公司纳入合并
在建工程 5,507,525.46 1,048,000.00 425.53%
报表所致
部分待摊费用已摊销
长期待摊费用 4,662,898.76 8,918,099.24 -47.71%
完所致
将联汛公司纳入合并
应付账款 28,741,710.32 15,156,993.24 89.63% 报表及当期应付供应
商货款增肌所致
将联汛公司纳入合并
应付职工薪酬 5,986,454.79 3,935,538.16 52.11%
报表
应交税费 5,156,766.12 264,334.13 1850.85% 将联汛公司纳入合并
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报表所致
将联汛公司纳入合并
其他应付款 44,993,166.07 3,671,620.59 1125.43%
报表所致
将联汛公司纳入合并
递延所得税负债 16,088,986.34 0.00 100% 报表计提持股期间升
值的递延所得税影响
资本公积转增股本、
股本 434,800,140.00 150,000,000.00 189.87%
增资发行股份所致
资本公积转增股本、
资本公积 1,025,781,879.09 485,894,284.84 111.11%
增资发行股份所致
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 同比增减 变动原因
营业收入 335,060,971.15 350,766,997.10 -4.48%
营业成本 229,106,830.80 246,252,955.35 -6.96%
由于租金、职工薪酬、
销售费用 21,600,744.04 30,190,086.22 -28.45%
折旧摊销减少所致
管理费用 43,980,569.25 44,033,617.68 -0.12%
由于汇率变化影响所
财务费用 5,325,167.46 10,475,853.70 -49.17%
致
至合并联汛公司合并
日，原持有 20%股份
所得税费用 18,330,125.43 1,808,238.71 913.70%
增值导致当期递延所
得税费用增加所致
经营活动产生的现金 当期经营活动支出减
-15,257,491.48 -41,221,578.10 62.99%
流量净额 少所致
主要是当期发行股份
投资活动产生的现金
-259,106,798.88 -43,526,887.72 -495.28% 并购联汛股权增加所
流量净额
致
主要是当期发行股
筹资活动产生的现金
479,322,883.52 -41,782,720.73 1247.18% 份，募集配套资金增
流量净额
加所致
现金及现金等价物净 经营活动、投资活动、
205,571,576.83 -124,210,837.86 265.50%
增加额 筹资活动变动影响
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
本人因广东
文化长城集
团股份有限
公司（下称
“文化长
城”）根据中
国证券监督
管理委员会
《关于核准
广东文化长
城集团股份
有限公司向
许高镭等发
行股份购买
资产并募集
作出承诺时
股份限售承 配套资金的 2016 年 09 正常履行
资产重组时所作承诺 许高镭 至承诺履行
诺 批复》 证监 月 01 日 中
完毕
许可
[2016]1612
号）实施的
发行股份购
买资产（以
下简称“本
次发行”）而
取得的文化
长城的股份
在本次发行
完成时全部
锁定，其中
27%的股
份，自上市
之日起 12
9
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个月内不得
转让；剩余
73%的股
份，在本次
发行完成之
日起锁定
36 个月，在
业绩补偿履
行完毕后
（如需），除
需用于股份
补偿的，其
余给予解除
锁定。本人
承诺在锁定
期内不以任
何形式转让
本次重组将
获得的文化
长城的股
份。
本企业因广
东文化长城
集团股份有
限公司（下
称“文化长
城”）根据中
国证券监督
管理委员会
《关于核准
广东文化长
广州商融投 城集团股份 作出承诺时
股份限售承 2016 年 09 正常履行
资咨询有限 有限公司向 至承诺履行
诺 月 01 日 中
公司 许高镭等发 完毕
行股份购买
资产并募集
配套资金的
批复》 证监
许可
[2016]1612
号）实施的
发行股份购
买资产（以
下简称“本
10
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次发行”）而
取得的文化
长城的股份
在本次发行
完成时全部
锁定，并在
上市之日起
36 个月内
不得转让，
在业绩补偿
履行完毕后
（如需），除
需用于股份
补偿的，其
余给予解除
锁定。本企
业承诺在限
定期限内不
以任何形式
转让本次重
组将获得的
文化长城的
股份。
在本人任职
期间，每年
转让的股份
不超过本人
持有股份总
数的百分之
二十五，且
在离职后半
公司实际控
年内，不转
制人，同时
让本人所持
首次公开发行或再融资时所作承 作为公司董 股份限售承 2009 年 11 正常履行
有的股份； 任职期间
诺 事、高管的 诺 月 20 日 中
在申报离职
蔡廷祥、吴
六个月后的
淡珠
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售公司
股票的数量
占本人所持
有公司股票
总数的比例
11
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
不超过百分
之五十。
在本人任职
期间，每年
转让的股份
不超过本人
持有股份总
数的百分之
二十五，且
在离职后半
年内，不转
让本人所持
公司副总经 有的股份；
股份限售承 2009 年 11 正常履行
理兼董事、 在申报离职 任职期间
诺 月 20 日 中
董秘任锋 六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售公司
股票的数量
占本人所持
有公司股票
总数的比例
不超过百分
之五十。
《避免和消
除同业竞争
的承诺函》，
具体内容
为：第一条
在本人作为
广东长城集
作为公司控
公司控股股 关于同业竞 团股份有限
股股东或实
东、实际控 争、关联交 公司的控股
2009 年 10 际控制人， 正常履行
制人蔡廷祥 易、资金占 股东或者实
月 15 日 或持有公司 中
及其配偶吴 用方面的承 际控制人期
5%以上股
淡珠 诺 间或者持有
份期间
广东长城集
团股份有限
公司 5%以
上股份期
间，本人不
在任何地域
以任何形
12
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式，从事法
律、法规和
中国证券监
督管理委员
会规章所规
定的可能与
广东长城集
团股份有限
公司构成同
业竞争的活
动。本人今
后如果不再
是广东长城
集团股份有
限公司的控
股股东或实
际控制人，
本人自该控
股或实际控
制关系解除
之日起五年
内，仍必须
信守前款的
承诺。第二
条 本人从
第三方获得
的商业机会
如果属于广
东长城集团
股份有限公
司主营业务
范围之内
的，则本人
将及时告知
广东长城集
团股份有限
公司，并尽
可能地协助
广东长城集
团股份有限
公司取得该
商业机会。
第三条 本
人不以任何
13
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方式从事任
何可能影响
广东长城集
团股份有限
公司经营和
发展的业务
或活动，包
括：1、利用
现有的社会
资源和客户
资源阻碍或
者限制广东
长城集团股
份有限公司
的独立发
展；2、捏造、
散布不利于
广东长城集
团股份有限
公司的消
息，损害广
东长城集团
股份有限公
司的商誉。
3、利用对广
东长城集团
股份有限公
司的控制地
位施加不良
影响，造成
广东长城集
团股份有限
公司高级管
理人员、研
发人员、技
术人员等核
心人员的异
常变动；4、
从广东长城
集团股份有
限公司招聘
专业技术人
员，销售人
员、高级管
14
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理人员。第
四条 本人
将督促本人
的配偶、成
年子女及其
配偶，子女
配偶的父
母，本人的
兄弟姐妹及
其配偶、本
人配偶的兄
弟姐妹及其
配偶，以及
本人投资的
企业，同受
本承诺函的
约束。
由于公司整
体变更股份
公司时，相
关法律对整
体变更股份
公司涉及的
个人所得税
的缴纳尚没
有明确的规
定，公司暂
公司各发起 未代本人扣
人蔡廷祥、 缴相关税
吴淡珠、任 款。如果今
2010 年 02 正常履行
锋、陈素芳、 其他承诺 后国家有关 长期
月 10 日 中
陈得光、柯 税务主管部
少玲、陈锦 门就上述事
贤、肖少强 项要求本人
补交税款或
承担法律责
任，本人愿
意按照有关
部门的要求
自行补缴税
款或承担相
应的法律责
任。如有关
部门要求公
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司承担法律
责任，本人
愿意按发起
设立股份公
司时的持股
比例承担相
应法律责任
并对公司因
此受到的损
失给予补
偿。
公司已按规
定向主管税
务机关申报
2007 年度
应交企业所
得税 435.19
万元，截至
2008 年 5 月
31 日，公司
已上缴
2007 年度
企业所得税
款 127.95 万
元，并于
2008 年 6 月
10 日向主
公司实际控 2010 年 02 正常履行
其他承诺 管税务机关 长期
制人蔡廷祥 月 27 日 中
潮州市地方
税务局枫溪
税务分局申
请缓交
2007 年度
企业所得税
款 307.24 万
元，公司承
诺在一年内
缴纳，缓交
申请业经潮
州市地方税
务局枫溪税
务分局批复
同意。公司
已于 2009
16
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年 6 月清缴
上述缓交税
款，主管税
务机关没有
就上述缓交
行为要求公
司交纳滞纳
金或承担法
律责任。如
果今后国家
有关税务主
管机关就上
述事项要求
公司补交纳
滞纳金或承
担法律责
任，本人愿
意按照有关
税务主管部
门的要求承
担滞纳金或
相应的法律
责任。
公司分别于
1998 年 12
月 29 日、
2006 年 12
月 29 日以
协议出让方
式取得 6 宗
国有土地使
用权，面积
公司实际控
合计
制人蔡廷祥 2010 年 02 正常履行
其他承诺 44,718.35 长期
及其配偶吴 月 27 日 中
平方米。该
淡珠
等国有土地
使用权均已
办理土地使
用证。如公
司在上述协
议出让国有
土地使用权
过程中因违
反相关法律
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法规导致公
司需要补交
相关费用或
承担相关损
失的，其承
诺承担全部
费用或损
失，并保证
公司的利益
不因上述事
项遭受任何
损失。
如公司因发
行股票并上
市之前发生
的未能依法
缴交社会保
险费及住房
公积金事由
公司实际控 而需要补缴 2010 年 02 正常履行
其他承诺 长期
制人蔡廷祥 费用、赔偿 月 27 日 中
损失或缴交
行政罚款
的，本人愿
意全额补偿
股份公司因
此承担的全
部费用。
如果发生由
于广东省有
关文件和国
家有关部门
颁布的相关
规定存在差
异，导致国
公司实际控 家有关税务 2010 年 02 正常履行
其他承诺 长期
制人蔡廷祥 主管部门认 月 27 日 中
定股份公司
在以前年度
享受 15%所
得税率条件
不成立，且
需按 33%的
所得税率补
18
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
交以前年度
所得税差额
的情况，本
人愿意承担
股份公司因
此需要补缴
的所得税款
及相关费
用。
从公司股票
复牌后 12
个月内，在
法律法规允
许的条件
下，通过证
券公司、基
金管理公司
定向资产管
理或二级市
场买入等方
式购买本公 自股票复牌
公司实际控 股份增持承 2015 年 07 客观原因
其他对公司中小股东所作承诺 司股票，累 起 12 个月
制人蔡廷祥 诺 月 09 日 无法履行
计增持金额 内
不低于
2,000 万元。
增持完毕后
6 个月内不
减持通过上
述方式增持
的公司股
票，增持所
需资金由本
人自筹取
得。
承诺是否按时履行 否
如承诺超期未履行完毕的，应当详 由于报告期内公司正在以发行股份及支付现金方式进行产业并购，公司实际控制人
细说明未完成履行的具体原因及 不便实施股份增持计划。公司实际控制人有增持股份意愿，接下来，在法律法规允
下一步的工作计划 许的条件下，将进行股份增持。
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
19
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
募集资金总额 95,422.48
本季度投入募集资金总额 23,402.46
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 7,590.75
已累计投入募集资金总额 72,404.86
累计变更用途的募集资金总额比例 7.95%
项目 截止 项目
是否 截至
调整 截至期 达到 报告 可行
已变 募集资 本报 期末 是否
后投 末投资 预定 本报告 期末 性是
承诺投资项目和 更项 金承诺 告期 累计 达到
资总 进度 可使 期实现 累计 否发
超募资金投向 目(含 投资总 投入 投入 预计
额 (3)＝ 用状 的效益 实现 生重
部分 额 金额 金额 效益
(1) (2)/(1) 态日 的效 大变
变更) (2)
期 益 化
承诺投资项目
2014
创意产品设计中 558. 558.3 100.00 年 07
是 2,000 否 是
心项目 38 8 % 月 01
日
2014
国内营销体系建 5,964.3 4,19 4,191. 100.00 年 07 -5,38
是 -98.89 否 是
设项目 8 1.37 37 % 月 01 8.59
日
2014
骨质瓷生产线建 6,213.6 2,71 2,715. 100.00 年 07 2,840.
是 190.8 否 是
设项目 7 5.1 1 % 月 01 85
日
2012
废弃陶瓷循环利 1,857.0 979. 100.00 年 07 741.0
是 979.5 38.4 否 是
用建设项目 5 5 % 月 01 4
日
并购联讯教育支 23,0 23,04 100.00
否 23,040 23,040 否
付现金对价 40 0 %
补充上市公司流 24,723. 24,7
否 0 0.00% 否
动资金 3 23.3
56,2
承诺投资项目小 63,798. 31,48 -1,80
-- 07.6 23,040 -- -- 130.31 -- --
计 4 4.35 6.7
5
超募资金投向
2014
河南首期年产 22,3
22,304. 21,67 年 12
2000 万只陶瓷酒 否 04.9 362.46 97.17% 0 0 否 是
95 4.49 月 01
瓶建设项目 5
日
20
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
广东联汛教育科 4,00 100.00 1,692.0 2,205.
否 4,000 是 否
技有限公司 0 % 9 37
归还银行贷款（如 6,00 100.00
-- 6,000 6,000 -- -- -- -- --
有） 0 %
补充流动资金（如 9,24 9,246. 100.00
-- 6,000 -- -- -- -- --
有） 6.02 02 %
41,5
超募资金投向小 34,304. 40,92 1,692.0 2,205.
-- 50.9 362.46 -- -- -- --
计 95 0.51 9 37
7
97,7
98,103. 23,402 72,40 398.6
合计 -- 58.6 -- -- 1,822.4 -- --
35 .46 4.86 7
2
（1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
未达到计划进度 （2）“国内营销体系建设项目” 已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
或预计收益的情 （3）“骨质瓷生产线建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
况和原因（分具体 （4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
项目） （5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，详见本表“项目可行性发生
重大变化的情况说明”。
（1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州
市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010 年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及政
府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其
他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回
收也有成本出现。从 2011 年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100
元，而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。在这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利用建设项目"
后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，在现
行的市场价格每吨 80 元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶
瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段
性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建设，已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生
产能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本
项目可行性发生
公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一
重大变化的情况
定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。
说明
（2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几
年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中
心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划
实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，
包括 3D 打印设备的运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司
产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过，终止该项目。
（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步
转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来
的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结
合市场发展形势，决定终止该项目的实施。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该
21
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目。
（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，
由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨
瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较
高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价
格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品
市场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的
开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后
一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。
（5）河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目：公司使用超募资金在河南投资的首期年产 2000
万只酒瓶建设项目在实施过程中，由于白酒行业受国家宏观政策影响较大，故陶瓷酒瓶业亦出现明
显萎缩，该项目未能如期进行建设投产盈利。
适用
公司超募资金总额为 31,624.08 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资
金项目建设的资金需求前提下，公司将超募资金的金额、用途及使用进展情况如下：
（1）2011 年 4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，
使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以
及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000 万元贷款已归还。
（2）2012 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议
通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000 万元永久性补充流
动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012 年 9
月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止 2012 年 12 月 31 日，该部分超募
资金已经用于公司流动资金的补充。
（3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012年11月25日，公司召开的第二届董
事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设
超募资金的金额、 项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金。其中，使用剩
用途及使用进展 余超募资金为19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金877.55
情况 万元及截至2012年10月31日利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。公司保
荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见
同意上述事项。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止2016年9月
30日，公司累计在河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金21,674.49万元；由于
白酒行业受国家宏观政策影响较大，故陶瓷酒瓶业亦出现明显萎缩，该项目未能如期进行建设投产
盈利。公司现根据自身战略需求，为保护中小投资者及全体股东权益，本着降低投资风险、节约成
本及有效利用超募资金的原则拟对所持的负责该项目运营的河南长城绿色瓷艺科技有限公司进行
股权转让。
（4）经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审
议通过，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产
线建设项目”。截至 2014 年 12 月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为 1441.62 万元、1773.01
万元及 3498.57 万元，合计 6713.20 万元。该三项目募集资金使用余额 6713.20 万元及利息转为超募
资金。其中 4000 万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4000 万元，持
有目标公司全部注册资本的 20%的股权；剩余 2713.20 万元及利息全部补充流动资金。
22
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
适用
以前年度发生
募集资金投资项 “创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的
目实施地点变更 工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展 2012 年 9 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会
情况 议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实
施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立
设计中心。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012 年 9 月 20
日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。
适用
以前年度发生
1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从 2010 年开始至 2012 年 7 月完成项目建设，由于设计
中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计
划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。2012 年 9 月 3 日，
经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目
实施计划的议案》，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于 2013 年 7 月实施完成，原调整金额
不变。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012 年 9 月 20 日公
司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案。
2、2013 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关
于调整募投项目实施计划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。2013 年 8 月 16 日，公司
独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实施计划，符合公司实际
经营的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调
整募投项目实施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年 8 月 16 日，
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见；
募集资金投资项
根据已通过的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整：
目实施方式调整
情况 （1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现
项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7 月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一
流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍属于高度
稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法
按计划实施完成。
（2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目
实施进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7 月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况
和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市
场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。
（3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设，现项目
实施进度延长一年，调整后计划于 2014 年 7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的
接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严
格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消
费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨
质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，
审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。
募集资金投资项 适用
目先期投入及置 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资
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广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
换情况 金投资项目的建设。2010 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会
议审议通过，将募集资金 36,781,500.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐
机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金 不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募 不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2016年7月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东文化长城集团股份有
限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司2016年7月19日发布于巨潮资讯网上的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。公司接到中国证监会核准文件
后及时开展了相关实施工作。报告期内已完成了资产过户、发行股份购买资产并募集配套资金的工作。广东联汛教育科技有
限公司已成为公司的全资子公司。
2、公司于2016年9月28日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行公司债券事项，具体情况详
见公司2016年9月28日发布于巨潮资讯网上的公告文件，该事项需提交公司股东大会审议，截止本报告书出具日，非公开发
行公司债券事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
一、《公司章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配
办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需
求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
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广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
（五）利润分配的条件和比例
1．条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由
于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营
业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公
司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东
大会审议通过后方可实施。
2．比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的
10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司
现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公
司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分
配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中
的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符
合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种
途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。
调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事
先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
（八）利润分配政策的披露
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广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动
资产支出。
（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
二、公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2016年5月20日，除权除息日为：2016年5
月23日。目前一切已办理完毕。公司第三季度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司的利润分配符合相关
法律法规的要求和《公司章程》的规定。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
预测全年净利润与上年净利润发生较大幅度变动的警示：由于公司进行重大资产重组以发行股份及支付现金方式购买广
东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”)80%股权，标的资产于2016年8月完成工商变更，公司2016年业绩将合并
联汛教育2016年1-7月净利润的20%，2016年8-12月份报表将全部并入。同时公司2015年持有的联汛教育20%股权增值，影响
利润约8800万。
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 491,289,115.25 285,717,538.42
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
13,000,000.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 306,150,779.25 187,539,062.55
预付款项 29,157,499.19 16,474,086.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,316,783.34 2,690,499.17
应收股利
其他应收款 3,219,719.61 8,091,112.13
买入返售金融资产
存货 130,538,732.54 91,229,037.40
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,320,778.89 4,223,431.91
流动资产合计 980,993,408.07 595,964,767.84
非流动资产：
发放贷款及垫款
27
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
可供出售金融资产 25,000,000.00 25,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 122,209,463.84 105,996,136.70
投资性房地产
固定资产 174,274,972.54 158,232,610.91
在建工程 5,507,525.46 1,048,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 302,800,574.15 292,296,539.22
开发支出
商誉 604,408,439.97
长期待摊费用 4,662,898.76 8,918,099.24
递延所得税资产 2,086,882.10 1,696,349.08
其他非流动资产
非流动资产合计 1,240,950,756.82 593,187,735.15
资产总计 2,221,944,164.89 1,189,152,502.99
流动负债：
短期借款 377,770,000.00 354,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 28,741,710.32 15,156,993.24
预收款项 11,843,993.06 12,222,158.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,986,454.79 3,935,538.16
应交税费 5,156,766.12 264,334.13
28
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
应付利息 607,444.14 641,833.20
应付股利
其他应付款 44,993,166.07 3,671,620.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 475,099,534.50 389,892,477.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 16,088,986.34
其他非流动负债
非流动负债合计 16,088,986.34
负债合计 491,188,520.84 389,892,477.49
所有者权益：
股本 434,800,140.00 150,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,025,781,879.09 485,894,284.84
减：库存股
其他综合收益
专项储备
29
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
盈余公积 30,809,328.74 30,809,328.74
一般风险准备
未分配利润 239,027,534.96 132,556,411.92
归属于母公司所有者权益合计 1,730,418,882.79 799,260,025.50
少数股东权益 336,761.26
所有者权益合计 1,730,755,644.05 799,260,025.50
负债和所有者权益总计 2,221,944,164.89 1,189,152,502.99
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 446,825,788.45 246,770,588.38
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 211,633,791.03 157,076,335.63
预付款项 21,216,609.30 15,629,861.50
应收利息 2,316,783.34 2,690,499.17
应收股利
其他应收款 59,251,379.67 63,591,894.74
存货 62,437,234.30 66,508,634.95
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,344,724.91 2,070,111.59
流动资产合计 805,026,311.00 554,337,925.96
非流动资产：
可供出售金融资产 25,000,000.00 25,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,258,480,170.49 616,764,151.10
投资性房地产
30
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
固定资产 97,624,311.60 102,546,794.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,885,904.49 4,227,859.67
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,283,897.78 4,438,309.89
递延所得税资产 2,599,683.95 2,599,683.95
其他非流动资产
非流动资产合计 1,388,873,968.31 755,576,799.33
资产总计 2,193,900,279.31 1,309,914,725.29
流动负债：
短期借款 377,770,000.00 354,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 19,507,864.63 4,663,641.22
预收款项 2,543,123.02 2,100,061.71
应付职工薪酬 4,582,216.87 3,756,311.64
应交税费 310,186.94 190,280.67
应付利息 577,444.14 641,833.20
应付股利
其他应付款 33,711,787.14 24,382,091.58
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 439,002,622.74 389,734,220.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
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其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 439,002,622.74 389,734,220.02
所有者权益：
股本 434,800,140.00 150,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,025,781,879.09 485,894,284.84
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,809,328.74 30,809,328.74
未分配利润 263,506,308.74 253,476,891.69
所有者权益合计 1,754,897,656.57 920,180,505.27
负债和所有者权益总计 2,193,900,279.31 1,309,914,725.29
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 136,464,215.20 129,526,533.34
其中：营业收入 136,464,215.20 129,526,533.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 114,248,342.40 128,424,280.35
32
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：营业成本 85,726,042.84 89,704,252.79
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,047,326.09 1,002,993.67
销售费用 7,215,831.10 12,198,874.60
管理费用 17,254,330.18 20,936,353.08
财务费用 2,501,341.12 2,335,666.56
资产减值损失 503,471.07 2,246,139.65
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
94,660,259.28
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
116,876,132.08 1,102,252.99
列）
加：营业外收入 900,809.53 1,549,547.70
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 2,054,730.71 587.52
其中：非流动资产处置损
失
四、利润总额（亏损总额以“－”
115,722,210.90 2,651,213.17
号填列）
减：所得税费用 17,182,413.02 1,504,286.90
五、净利润（净亏损以“－”号填
98,539,797.88 1,146,926.27
列）
归属于母公司所有者的净利润 98,557,875.65 1,146,926.27
33
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
少数股东损益 -18,077.77
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 98,539,797.88 1,146,926.27
归属于母公司所有者的综合收
98,557,875.65 1,146,926.27
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-18,077.77
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2613 0.0031
（二）稀释每股收益 0.2613 0.0031
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
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4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 85,079,369.62 128,005,911.30
减：营业成本 62,366,428.80 92,500,661.45
营业税金及附加 990,582.51 967,893.92
销售费用 6,800,627.93 10,472,470.93
管理费用 9,995,286.90 11,772,083.46
财务费用 2,597,270.05 3,458,647.06
资产减值损失 -183,098.66 2,329,550.53
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
162,951.53
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
2,675,223.62 6,504,603.95
列）
加：营业外收入 641,940.82 1,546,721.69
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 6,290.76 221.12
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”
3,310,873.68 8,051,104.52
号填列）
减：所得税费用 1,468,678.86
四、净利润（净亏损以“－”号填
3,310,873.68 6,582,425.66
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
35
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 3,310,873.68 6,582,425.66
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 335,060,971.15 350,766,997.10
其中：营业收入 335,060,971.15 350,766,997.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 304,995,409.60 339,589,484.77
其中：营业成本 229,106,830.80 246,252,955.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
36
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保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,498,181.09 2,463,380.48
销售费用 21,600,744.04 30,190,086.22
管理费用 43,980,569.25 44,033,617.68
财务费用 5,325,167.46 10,475,853.70
资产减值损失 2,483,916.96 6,173,591.34
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
98,241,226.91
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
128,306,788.46 11,177,512.33
列）
加：营业外收入 1,651,465.25 3,211,585.49
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 2,175,083.01 2,227,419.55
其中：非流动资产处置损
失
四、利润总额（亏损总额以“－”
127,783,170.70 12,161,678.27
号填列）
减：所得税费用 18,330,125.43 1,808,238.71
五、净利润（净亏损以“－”号填
109,453,045.27 10,353,439.56
列）
归属于母公司所有者的净利润 109,471,123.04 10,353,439.56
少数股东损益 -18,077.77
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
37
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 109,453,045.27 10,353,439.56
归属于母公司所有者的综合收
109,471,123.04 10,353,439.56
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-18,077.77
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2902 0.0276
（二）稀释每股收益 0.2902 0.0276
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 264,960,296.66 328,444,305.34
减：营业成本 194,142,054.58 238,749,683.04
营业税金及附加 2,372,944.33 2,354,212.27
销售费用 19,683,360.30 25,456,853.43
管理费用 30,219,712.65 29,655,992.60
38
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
财务费用 6,560,381.43 11,741,612.06
资产减值损失 2,892,872.16 5,278,401.81
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
3,743,919.16
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
12,832,890.37 15,207,550.13
列）
加：营业外收入 1,381,941.16 3,190,922.70
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 97,847.04 2,062,512.62
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”
14,116,984.49 16,335,960.21
号填列）
减：所得税费用 1,087,567.44 1,695,729.65
四、净利润（净亏损以“－”号填
13,029,417.05 14,640,230.56
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
39
广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 13,029,417.05 14,640,230.56
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
264,457,258.70 283,151,038.05
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 16,893,717.20 13,763,164.80
收到其他与经营活动有关的现
6,295,711.34 10,115,257.25
金
经营活动现金流入小计 287,646,687.24 307,029,460.10
购买商品、接受劳务支付的现 231,919,602.43 260,332,057.79
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金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
33,750,059.48 36,551,364.58
现金
支付的各项税费 8,430,767.80 14,986,540.80
支付其他与经营活动有关的现
28,803,749.01 36,381,075.03
金
经营活动现金流出小计 302,904,178.72 348,251,038.20
经营活动产生的现金流量净额 -15,257,491.48 -41,221,578.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 52,000,000.00 19,000,000.00
取得投资收益收到的现金 247,996.32
处置固定资产、无形资产和其
4,000.02
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 52,251,996.34 19,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其
2,149,838.84 1,526,887.72
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 84,995,732.80 61,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
224,213,223.58
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 311,358,795.22 62,526,887.72
投资活动产生的现金流量净额 -259,106,798.88 -43,526,887.72
三、筹资活动产生的现金流量：
41
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吸收投资收到的现金 479,002,998.41
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 277,770,000.00 287,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
9,135.00
金
筹资活动现金流入小计 756,782,133.41 287,800,000.00
偿还债务支付的现金 259,000,000.00 310,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
18,459,249.89 19,582,720.73
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 277,459,249.89 329,582,720.73
筹资活动产生的现金流量净额 479,322,883.52 -41,782,720.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
612,983.67 2,320,348.69
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 205,571,576.83 -124,210,837.86
加：期初现金及现金等价物余
285,717,538.42 330,466,514.39
额
六、期末现金及现金等价物余额 491,289,115.25 206,255,676.53
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
222,658,444.70 272,896,763.80
金
收到的税费返还 8,683,209.46 12,067,078.31
收到其他与经营活动有关的现
4,280,699.88 8,749,367.00
金
经营活动现金流入小计 235,622,354.04 293,713,209.11
购买商品、接受劳务支付的现
179,698,087.63 244,119,527.11
金
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广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
支付给职工以及为职工支付的
30,161,809.38 32,505,036.92
现金
支付的各项税费 4,054,196.25 7,905,473.80
支付其他与经营活动有关的现
15,457,687.17 26,178,627.87
金
经营活动现金流出小计 229,371,780.43 310,708,665.70
经营活动产生的现金流量净额 6,250,573.61 -16,995,456.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 19,000,000.00
取得投资收益收到的现金 247,996.32
处置固定资产、无形资产和其
1,500.02
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
10,768,877.20 28,240,073.84
金
投资活动现金流入小计 11,018,373.54 47,240,073.84
购建固定资产、无形资产和其
377,838.84 1,424,641.46
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 292,400,000.00 71,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
9,400,042.28 27,808,265.83
金
投资活动现金流出小计 302,177,881.12 100,232,907.29
投资活动产生的现金流量净额 -291,159,507.58 -52,992,833.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 479,002,998.41
取得借款收到的现金 277,770,000.00 287,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 756,772,998.41 287,800,000.00
偿还债务支付的现金 254,000,000.00 310,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
18,286,449.89 19,582,720.73
付的现金
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广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 272,286,449.89 329,582,720.73
筹资活动产生的现金流量净额 484,486,548.52 -41,782,720.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
477,585.52 2,122,053.36
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 200,055,200.07 -109,648,957.41
加：期初现金及现金等价物余
246,770,588.38 288,860,798.84
额
六、期末现金及现金等价物余额 446,825,788.45 179,211,841.43
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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