广发证券股份有限公司关于

广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

       集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东文化长城集团股
份有限公司（以下简称“文化长城”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定，对许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商
融投资咨询有限公司（以下简称“交易对方”）做出的关于广东联汛教育科技有
限公司（以下简称“联汛教育”或“标的资产”）2016 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表核查意见如下：

    一、业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方于 2016 年 2 月 15 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、 盈利及减值补偿协议》，交易对方承诺联汛教育 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现净利润分别不低于 2,500 万元、6,000 万元、
7,800 万元和 10,000 万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股
东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

    二、业绩承诺的实现情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17004900086 号），2015 年度联汛教
育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
2,736.57 万元；2016 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）6,036.99 万元，其中因超额完成业绩承诺
而根据超出部分的 30%计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响
额为 93.63 万元。因此，2016 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为
6,130.62 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
    三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    经核查，广发证券认为：2015 年度到 2016 年度联汛教育实现归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）8,867.19 万元，超
过承诺的 8,500.00 万元。。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：沈   杰 、武   鑫




                                                 广发证券股份有限公司


                                                      2017 年 4 月 21 日