证券代码：300089          证券简称：文化长城         公告编号：2017-040



                广东文化长城集团股份有限公司
          关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月19日开市起停牌，并披露了
《关于筹划重大事项停牌的公告》，2017年4月26日披露了《关于重大事项停牌
进展的公告》。因该事项构成重大资产重组，公司于2017年5月3日披露了《关于
筹划重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，公司按照相关规定于2017年4
月26日、2017年5月10日、2017年5月23日、2017年6月1日、2017年6月8日、2017
年6月22日、2017年6月29日、2017年7月6日、2017年7月13日先后披露了《关于
重大资产重组进展的公告》，于2017年5月16日、2017年6月15日先后披露了《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
    由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方
案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善。公司预计未能在停牌 3 个月内披露
重组预案。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号－
上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第三十次会议及公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过，公司向深圳证券交易所申请自 2017 年 7 月 19
日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月。


    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产概况
    本次重大资产重组的标的资产为一家教育培训企业的部分股权，本次交易
前，标的资产的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。
    2、交易具体情况
    本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资
金。具体交易方式仍在协商中，尚未最后确定。本次交易完成后，不会导致本公
司实际控制人发生变更。
    3、与交易对方的沟通、协商情况
    公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,有关本
次重组方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。
    4、中介机构及工作进展情况
    本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，法律顾问为北
京市中伦律师事务所，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构为北京中同华资产评估有限公司。目前，本次重大资产重组涉及相关资
产的法律、业务和财务等方面的尽职调查等工作正在有序开展。
    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况及目前进展情况
    本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经中国证监会核准。
鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关
的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全部
完成。
   二、公司延期复牌原因
    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推
进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多
次沟通、磋商与论证。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易
日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次
重大资产重组事项的不确定性风险。
    公司原计划争取于2017年7月19日前按照相关规定披露重大资产重组预案或
报告书后复牌。由于本次重大资产重组方案较为复杂，标的业务所涉及的资产、
业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完
成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步商讨、论证
和完善。
    为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投
资者权益，经深圳证券交易所同意，公司股票（证券简称：文化长城，证券代码：
300089）自2017年7月19日开市起继续停牌。
    三、后续工作安排
    停牌期间，公司以及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争
取在2017年10月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书
（草案）。
    如公司预计未能在继续停牌的期限届满前召开董事会审议并披露重组方案
的，公司将及时申请复牌并披露相关公告，公司股票将于2017年10月19日恢复交
易，并自公司股票复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停
牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，
并承诺自复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披
露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。
    停牌期间，公司将及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
    四、财务顾问核查意见
    公司独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司停牌期间重组进展信息
披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月
内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合
理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后，尽快公告重大资产重组相关文件并在相关信息披
露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
    五、相关风险提示
    该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告




                                         广东文化长城集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2017 年 7 月 17 日