广东文化长城集团股份有限公司独立董事

           关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                             的事前认可意见



     广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）拟通过发
行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）
100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟采用询价发行方式向不超过
五名符合条件的特定对象，非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交
易”）。

     根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广东文化
长城集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交
易事项在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立
判断的态度，发表事前认可意见如下：

     （一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平
和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

     （二）本次交易完成前，交易对方与文化长城不存在《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的关联关系。根据标的资产评估值及本次发行价格进行测
算，本次交易完成后，交易对方直接和间接持有文化长城的股份在 5%以下，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

     （三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机
构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易
定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第三十二次会议
审议。




                                         广东文化长城集团股份有限公司
                                    独立董事：朱利民 、 贠庆怀、 周林

                                                     2017 年 9 月 20 日