广东文化长城集团股份有限公司独立董事

             关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                               的独立意见



     广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）拟通过
发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）
100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟采用询价发行方式向不超
过五名符合条件的特定对象，非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次
交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第三十二次会议并参与投票表决，
审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事
项发表如下独立意见：

     （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东
利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。

     （二）本次交易完成前，交易对方与文化长城不存在《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的关联关系。根据标的资产评估值及本次发行价格进行测
算，本次交易完成后，交易对方直接和间接持有文化长城的股份在 5%以下，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

     本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的
评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、
合理，不存在损害中小股东利益的情形。
    （三）《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具
备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

    （四）公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担
本次交易的评估工作。

    1、本次评估机构具备独立性

    公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中同华具有相关
资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对
方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、
交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

    2、本次评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对翡翠教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    4、本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

    （五）本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议
通过和中国证监会的核准同意。

    综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案提交公司股东大会审议。




                                          广东文化长城集团股份有限公司
                                     独立董事：朱利民 、 贠庆怀、 周林
                                                       2017 年 9 月 20 日