广东文化长城集团股份有限公司

                                     关于

       本次重组摊薄当期每股收益的及填补回报安排的公告

     广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”、
“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合方式购买北京翡翠教育科技集团有限
公司（以下简称“翡翠教育”、“标的公司”）100%股权（以上简称“本次交
易”），翡翠教育的股东全部权益的评估值为人民币140,400.00万元。经协商，
交易各方同意本次交易的交易价格合计为人民币157,500.00万元。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司主要财务指标的影
响

     （一）主要假设条件

     1、假设本次交易于 2017 年 9 月 30 日完成资产交割，相关股份完成发行（该
完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，
最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；

     2、本次发行股票价格 14.93 元/股计算，发行数量为 55,037,126 股（最终以
证监会核准数量为准）。本次募集配套资金总额为不超过 78,329.56 万元，发行价
格及数量以最终询价结果确定。故以本次交易前总股本 434,800,140 股为基础，
仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融
资及其他因素导致的股本变化，亦未考虑 2017 年度可能实施的公积金转增股本、
股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

    3、根据上市公司 2016 年度报告的财务数据，假设上市公司 2017 年度经营
业绩与 2016 年度的实际经营数据相同（上述测算不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策）；

    4、假设翡翠教育 2017 年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润等于 2017 年度承诺净利润数，即 9,000.00 万元。2017 年 10-12 月实际扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于 2017 年度承诺净利润的四
分之一，即 2,250 万元；

    5、不考虑募集配套资金到账后对本公司及标的公司生产经营、财务状况等
影响；

    6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。

     （二）对上市公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益
等主要财务指标的影响如下：

                                                                       单位：万元

                 项目                   2016 年度（重组前）     2017 年度（重组后）

            总股本（万股）                          43,480.01             48,983.73
   归属于母公司的净利润（万元）                     13,679.72             15,929.72
         基本每股收益（元/股）                           0.35                  0.36
         稀释每股收益（元/股）                           0.35                  0.36
扣除非经常性损益后归属于母公司的净
                                                     4,105.38              6,355.38
            利润（万元）
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）                    0.10                  0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                         0.10                  0.14
                股）
    综上所述，本次重组完成后，在不考虑募集配套基金的情况下，上市公司每
股收益及扣除非经常性损益后的每股收益，与本次交易前较为接近，存在被摊薄
的风险。

二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

    本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，标的资产预期将为公司
带来较高收益，提高公司每股收益。但未来若翡翠教育的经营效益不及预期，公
司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。

三、本次重组的必要性和合理性

    （一）有利于上市公司在职业教育领域的进一步拓展

    在职业教育领域，文化长城已参股或控股的公司包括：联汛教育、智游臻龙、
英盛网等，涉及教育信息化、高校在线教育平台、职业院校实训室、职业培训机
构、企业培训平台等多个业务领域。本次拟收购的标的公司是一家实战型 IT 人
才培训机构，进一步扩展了公司在职业教育领域的业务范围。

    依托于文化长城的管理水平、资本运作能力以及翡翠教育在 IT 职业教育培
训领域的深厚积累，本次交易将进一步深化上市公司在职业教育领域的战略布
局，提升上市公司教育产业品牌影响力及综合竞争力，并促进标的公司业务规模
的稳步增长。

    （二）与上市公司业务形成协同效应

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系。
翡翠教育与智游臻龙均主要从事 IT 职业培训业务，两家公司在校区区域分布、
课程内容、课程研发等方面可以形成优势互补，在 IT 培训内容端及线下教育培
训方面共同为文化长城的打下坚实的基础。此外，文化长城下属全资或参股子公
司联汛教育、英盛网均与各类高等院校、职业院校及企业单位保持良好的合作关
系，在 IT 职业教育招生、信息化及就业方面，均可以与翡翠教育形成协同效应，
进一步促进标的公司业务规模的扩展。

     未来，上市公司将根据公司教育产业战略规划部署，通过自主发展、建设及
外延式并购的方式，进一步完善职业教育领域产业链的构建。

     （三）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能
力

     面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在巩固自身业务的同时，积极寻
求战略发展突破点。本次交易完成后，翡翠教育将成为文化长城的全资子公司，
纳入合并报表范围。翡翠教育处于 IT 教育培训行业，具有广阔的市场前景和较
强的发展潜力，在细分领域均具有较强的竞争力。本次交易完成后，上市公司盈
利能力和抗风险能力将有所提升，进一步实现股东利益的最大化。

四、公司采取的填补即期回报的具体措施

     （一）增强主营业务、提高盈利能力

     文化长城主营业务包括教育信息化服务、职业教育培训以及创意艺术陶瓷的
研发设计、生产和销售。

     本次交易完成后，标的公司翡翠教育将成为上市公司全资子公司，纳入上市
公司体系。翡翠教育与智游臻龙均主要从事 IT 职业培训业务，两家公司在校区
区域分布、课程内容、课程研发等方面可以形成优势互补，在 IT 培训内容端及
线下教育培训方面共同为文化长城的打下坚实的基础。此外，文化长城下属全资
或参股子公司联汛教育、英盛网均与各类高等院校、职业院校及企业单位保持良
好的合作关系，在 IT 职业教育招生、信息化及就业方面，均可以与翡翠教育形
成协同效应，进一步促进标的公司业务规模的扩展，提高盈利能力、提升经营业
绩，为广大股东权益提供有力保障。

     （二）加强经营管理和内部控制，提升资金使用效率

     公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，全面
有效地控制公司经营和管理风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降
低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

    （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、
《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投
资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股
份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺:

    1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理
措施。

五、履行的相关程序

    文化长城第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<本次重大资产重
组摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主体的承诺>的议案》，上述议案将
提交公司临时股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

    经核查，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司所预计的即期
回报被摊薄的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即
期回报的措施积极有效，公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者的精神。

    特此公告。




                                   广东文化长城集团股份有限公司董事会

                                                        2017年9月20日