广东文化长城集团股份有限公司独立董事

               关于第四届董事会第三次会议相关事项的

                                独立意见

     广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）拟通过
发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）
100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟采用询价发行方式向不超
过五名符合条件的特定对象，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

     根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第三次会议并参与投票
表决，审阅了本次董事会审议的相关议案。基于我们的独立判断，现就本次交易
的相关事项发表如下独立意见：

     （一）由于公司本次交易的申请文件中关于标的公司翡翠教育的评估报告已
过 12 个月有效期。因此，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对标的公司以
2017 年 4 月 30 日为评估基准日进行加期评估，并出具了新的评估报告。我们认
真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产加期评估事项的议案及资料，
充分了解公司本次交易标的资产加期评估的有关情况。我们认为，公司上述加期
评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，本次交易标的资产加期评估相关事
项的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件等规定。

     （二）公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民
共和国公司法》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》的相关规定。

     根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上述议案已经获得公司股东大
会的授权，因此，无需进一步提交股东大会审议。




                                    独立董事： 朱利民     贠庆怀   周林

                                           2018 年 1 月 8 日