广东文化长城集团股份有限公司独立董事

                 关于第四届董事会第三次会议相关事项的

                                事前认可意见



       广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）拟通过发
行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）
100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟采用询价发行方式向不超过
五名符合条件的特定对象，非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交
易”）。

     根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广东文化
长城集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交
易事项在董事会前知晓，并对第四届董事会第三次会议相关全部议案进行了初
审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

       由于公司本次交易的申请文件中关于标的公司翡翠教育的评估报告已过 12
个月有效期。因此，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对标的公司以 2017
年 4 月 30 日为评估基准日进行加期评估，并出具新的评估报告。公司上述加期
评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护公司及中小股东的利
益。

     综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第三次会议审
议。




                                         独立董事： 朱利民      贠庆怀   周林

                                                   2018 年 1 月 8 日