北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（六）
二〇一八年一月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（六）
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限
公司（以下简称“文化长城”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，分别于 2017 年 9 月 19 日、2017
年 10 月 11 日、2017 年 10 月 16 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 15 日、
2017 年 12 月 18 日、2017 年 1 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东
文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳证券
交易所对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函的专项核查意见》、《北
京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书
一》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（下称“《补
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法律意见书
充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于
广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中
伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会上市公司监管部于 2018 年 1 月 8 日出具的会后事项核查通
知，本所对文化长城本次交易有关法律问题进行核查并出具本补充法律意见书。
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所
律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》中的
含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
2
法律意见书
问题：标的公司尚未办理办学许可证，请申请人结合《民办教育促进法》及地方
细则的要求，说明标的公司相关业务资质办理进展及相关风险的具体应对措
施，并说明学员教育贷款所占比例、风险及合规性。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、关于：上述反馈问题中的“标的公司尚未办理办学许可证，请申请人结
合《民办教育促进法》及地方细则的要求，说明标的公司相关业务资质办理进展
及相关风险的具体应对措施”。
（一）历次反馈、回复对该问题的主要回复内容
就翡翠教育及其子公司未取得办学许可证相关事项，本所于 2017 年 12 月
10 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2017 年 12 月 18 日出具了《补充法
律意见书（四）》，于 2017 年 12 月 27 日本项目上会时进行了说明，并于 2018
年 1 月 3 日出具了 《补充法律意见书（五）》分别进行了回复与说明。前述回
复、说明的基本内容如下：
1．在《新民促法》实施前，民办公司制职业培训机构无须办理办学许可证
翡翠教育拥有 53 家子公司、16 家孙公司（以下合称“子公司”），实际开
展职业培训业务的子公司未取得教育、人社等主管部门的书面批准或备案证明，
未取得办学许可证。
在《新民促法》实施之前，原《民促法》第十七条规定，“审批机关对批准
正式设立的民办学校发给办学许可证”，该规定仅适用于民办非企业法人性质的
学校办理办学许可证，未包括在工商部门登记的公司形式的培训机构。原《民促
法》第六十六条规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构
管理办法，由国务院另行规定”。而国务院在《新民促法》颁布之前并没有另行
规定关于公司制民办培训机构的具体管理制度，经营性民办培训机构在工商行政
部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。因此，在《新民
促法》实施之前，翡翠教育及从事培训业务的子公司无需取得办学许可证。
3
法律意见书
2．《新民促法》出台后国家制订了鼓励民办教育发展的政策
（1）《新民促法》于 2016 年 11 月 7 日发布，2017 年 9 月 1 日正式实施。
《新民促法》第三条规定“民办教育事业属于公益性事业，是社会主义教育事业
的组成部分。国家对民办教育实行积极鼓励、大力支持、正确引导、依法管理的
方针”；第四十五条规定“县级以上各级人民政府可以设立专项资金，用于资助
民办学校的发展”；第四十七条规定“民办学校享受国家规定的税收优惠政策”；
第四十九条规定“国家鼓励金融机构运用信贷手段，支持民办教育事业的发展”。
因此，《新民促法》鼓励民办教育发展。
（2）2016 年 12 月，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进
民办教育健康发展的若干意见》。
2017 年 7 月，教育部等十四部门针对前述若干意见发布了贯彻实施的任务
分工方案。
前述两项文件均明确了：国家鼓励社会力量兴办教育；放宽办学准入条件；
政府制定准入负面清单，列出禁止和限制的办学行为；社会力量投入教育，只要
是不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的
领域，政府不得限制；进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域。
2017 年 12 月，国务院办公厅发出的《关于深化产教融合的若干意见》（国
办发〔2017〕95 号）规定：拓宽企业参与途径，鼓励企业以独资、合资、合作
等方式依法参与举办职业教育、高等教育；坚持准入条件透明化、审批范围最小
化，改进办学准入条件和审批环节。
可见，国家及中央主管政府部门正在以鼓励社会资本投资民办教育、放宽民
办教育办学的基本原则，细化《新民促法》配套法律文件。但相应的负面清单、
准入条件等细则尚未出台。
3．地方各省市尚未出台关于公司制民办培训机构办理办学许可证的具体细
则和制度
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法律意见书
经本所律师查询国家和各省、自治区、直辖市法规政策，以及向翡翠教育下
属子公司所在地市级、区级的工商局、人社局、教育局持续电话咨询，了解到当
时国家及各省市关于营利性的公司制民办培训机构登记及颁发办学许可证的具
体细则和制度尚未全面出台，营利性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具
体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。
4．在《新民促法》出台后至前述回复、说明前，公司制民办职业培训机构
尚不能办理办学许可证
（1）因具体办理办学许可证的详细制度尚未出台，人社及教育主管部门暂
不受理已设立的公司制民办培训机构申请办理办学许可证的工作，翡翠教育下属
子公司暂未能成功申请办理办学许可证。
（2）前述情况是新法律制度在完善配套制度、实施过渡期内的常见情形，
也是国内同行业面临的普遍问题。经网络查询上市公司收购兼并的多个同行业企
业下属公司制培训机构办理办学许可证的情形，没有查询到该等公司已办理了办
学许可证。
5．《新民促法》实施后，翡翠教育下属子公司未办理办学许可证存在被处
罚、整改的风险，但风险较低
根据《新民促法》第六十四条的规定，违反国家有关规定擅自举办民办学校
的，由所在地县级以上地方人民政府教育行政部门或者人力资源社会保障行政部
门会同同级公安、民政或者工商行政管理等有关部门责令停止办学、退还所收费
用，并对举办者处违法所得一倍以上五倍以下罚款。因此《新民促法》实施后，
翡翠教育下属子公司未办理办学许可证存在被处罚的风险。
由于人社及教育主管部门暂不受理已设立的公司制民办培训机构申请办理
办学许可证的工作，翡翠教育下属子公司暂未能成功申请办理办学许可证，不存
在故意不办理或逾期不办理办学许可证的情形。
翡翠教育及子公司的设立及历次变更依法办理了工商登记，为依法有效存续
的主体，不存在《公司法》、公司章程规定需终止经营的情形。《新民促法》实
施后至前述回复前，翡翠教育及其子公司持续经营，未因未取得办学许可证而受
5
法律意见书
到主管部门处罚。
根据网络查询及相关行政主管部门出具的证明，翡翠教育及下属子公司报告
期内不存在工商、教育、人社等方面的违规记录。
因此，翡翠教育下属子公司在《新民促法》实施后因未取得办学许可证而被
处罚、整改的风险较低。
6．翡翠教育第一顺位股东已出具赔偿承诺
翡翠教育第一顺位股东已共同出具了承诺函，承诺：（1）如《新民促法》
及其配套规则明确规定或被监管部门要求翡翠教育各培训主体需取得办学许可
证，则翡翠教育下属公司将按照主管部门的要求取得该项资质；（2）如因翡翠
教育未取得相关经营资质或未办理人社、教育等相关审批，或者任何超越经营范
围或业务资质开展业务的情形而导致被工商、人社、教育等主管部门裁决违法违
规，并因此给文化长城或翡翠教育及其子公司、分公司造成任何损失的，第一顺
位股东将向文化长城、翡翠教育及其子公司、分公司承担连带赔偿全部损失（包
括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
前述赔偿的范围包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失，间接损失则
包括了翡翠教育及其子公司因未能办妥办学许可证而停业所造成的利润损失。
7．部分省市已出台的民办教育政策主要是针对民办学校营利性和非营利性
分类管理的规定
在前述回复、说明前，部分省级政府如辽宁、云南、安徽、甘肃、天津等地
出台了实施意见，主要是针对民办学校营利性和非营利性分类管理的规定，不涉
及公司制民办职业培训机构办理办学许可证的具体规定。
其中《上海市人民政府关于印发<上海市民办学校分类许可登记管理办法>
的通知》（沪府发[2017]95 号）于 2017 年 12 月 26 日颁布，截至前述回复及说
明前，上海的人社、教育主管部门尚未接受相关公司制职业培训机构办学许可证
的申请。
8．翡翠教育已采取措施积极准备办理办学许可证
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法律意见书
为根据《新民促法》及未来各地出台具体细则和制度的规定按时按条件办理
办学许可证，翡翠教育采取的应对措施包括：
（1）根据《新民促法》有关办学主体资格的规定，翡翠教育逐步停止下属
各地分公司的经营，并根据经营情况逐步注销各地分公司，由原来或新设具备法
人资格的子公司承接该等分公司的原有业务，未来的培训经营业务将以具备法人
资格的子公司作为办学主体。
（2）翡翠教育负责人及法务人员密切关注中央部委的相关法律、政策动向，
各地子公司的工作人员密切关注当地人民政府关于经营性民办培训机构办理办
学许可证的具体实施细则，保持与所在地的人社、教育、工商等主管部门的密切
沟通，在各子公司所在地有关公司制民办培训机构办理办学许可证的具体细则出
台后及时办理办学许可证以及工商登记等相关手续。
（3）参照此前有关部门对于民办培训学校办学要求的硬件条件，如培训场
所面积、教学设备数量与价值、举办资金等，翡翠教育作好充分准备；前述要求
通常是不低于 300 平方米培训场所、不低于 30 万元的设备、举办资金等要求，
翡翠各地子公司已作相应的资金及资产准备。
综上，《新民促法》实施前，公司制民办职业培训机构无须取得办学许可证；
国家法律及政策均支持和鼓励民办教育的发展；《新民促法》实施后，翡翠教育
下属子公司未取得办学许可证即实际开展业务，存在被相关主管部门行政处罚及
整改的风险，但风险较低；报告期内及至前述回复、说明前，翡翠教育及下属子
公司未受到重大行政处罚；翡翠教育的第一顺位股东出具了承担相关赔偿责任的
承诺；翡翠教育已为办理办学许可证采取了必要措施。因此，翡翠教育子公司尚
未取得办学许可证，对本次重组不会构成重大不利影响。
（二）各地配套政策及执行情况的补充核查
在收到中国证监会上市公司监管部于2018年1月8日出具的会后事项核查通
知后，本所即安排人员查询翡翠教育各办学机构所在地各地根据《新民促法》出
台的有关公司制民办职业培训机构办学许可证办理规则及要求等有关配套规定，
电话咨询及部分走访了翡翠教育及子公司所在地省、市及区（县）的人社、教育、
7
法律意见书
工商等行政主管部门，现将通过咨询和核查了解的情况说明如下：
1．各地政府及主管部门颁布与《新民促法》配套相关政策的情况
法规、政策 公布/实施
序号 地区 主要内容
名称 时间
（1）对民办非学历教育机构[指面向社会举办不具备颁发学历文凭
《江苏省民 资格的文化教育类民办教育机构（不含民办幼儿园）]实行属地审批，
办非学历教 属地管理。由举办者向办学场所所在地的市、县（市、区）教育行
育机构设置 政部门提出申请。（2）对民办非学历教育机构实行非营利性和营利
1 江苏 和管理办法 性分类管理。举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办非 2017.12.26
（修订）》（苏 学历教育机构。（3）审批机关对批准正式设立的民办非学历教育机
教规﹝2017 构发给办学许可证，办学许可证实行一校一证。（4）正式批准设立
﹞6 号） 的营利性民办非学历教育机构，到同级工商行政管理部门（市场监
督管理部门）办理企业法人登记。
（1）严格实行分类管理。民办学校实行非营利性和营利性分类管理。
非营利性民办学校举办者不取得办学收益，办学结余全部用于办学。
营利性民办学校举办者可以取得办学收益，办学结余依据国家有关
规定进行分配。义务教育阶段不得举办营利性民办学校。鼓励社会
力量进入教育领域举办非营利性民办学校。（2）依法依规办理登记。
《省人民政
经县级以上教育或人社部门正式批准并取得办学许可的民办学校，
府关于鼓励
选择非营利性的，可以登记为民办非企业单位法人或事业单位法人；
社会力量兴
选择营利性的，登记为企业法人或企业法人的分支机构。民办非企
办教育促进
业法人由民政部门登记，事业单位法人由编制部门登记，企业法人
2 湖北 民办教育健 2017.12.28
由工商部门登记。原则上须在 2020 年 9 月 1 日前完成分类登记。（3）
康发展的实
确保平稳安全过渡。2016 年 11 月 7 日前设立的民办学校选择登记为
施意见》（鄂
非营利性的，依法修改学校章程，履行新的登记手续，继续办学；
政发〔2017〕
选择登记为营利性的，进行财务清算，经县级以上人民政府相关部
62 号）
门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累、债务等财产的权属，
并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。在对民办学校清产确权、
重新登记的过程中，要充分尊重学校实际和办学历史，分校施策，
给予 1-3 年的过渡期，保障各方合法权益，严禁举办者以“非营利”
之名行“营利”之实。
（1）建立分类管理制度。对民办学校实行非营利性和营利性分类管
理。非营利性民办学校举办者不取得办学收益，办学结余全部用于
办学。营利性民办学校举办者可以取得办学收益，办学结余依据国
《浙江省人 家有关规定进行分配。研究制定民办学校分类登记实施办法，选择
民政府关于 登记为非营利性民办学校的，依法修改学校章程，继续办学；选择
鼓励社会力 登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确土地、校
量兴办教育 舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证,
3 浙江 促进民办教 重新登记，继续办学。现有民办学校(2016 年 11 月 7 日前正式设立 2017.12.29
育健康发展 的)到 2022 年底前完成分类登记。（2）拓宽社会力量办学空间。各
的实施意见》 地要科学制定教育总体发展规划，合理配置民办教育资源，积极开
（浙政发 放教育投资和供给领域。设立民办学校应当符合当地教育发展的需
[2017]48 号） 求,具备法律、法规规定 的条件。各地要按照国家有关规定并结合
实际制定和完善各级各 类民办学校设置标准，放宽民办学校办学准
入条件。支持各类办学主体通过融资、合资、合作等方式举办教育
或参与办学。
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法律意见书
（1）建立分类管理制度。按照非营利性、营利性对民办学校进行分
类管理。非营利性民办学校举办者不取得办学收益，办学结余全部
用于办学。营利性民办学校举办者可以取得办学收益，办学结余依
照国家有关规定进行分配。选择非营利性民办学校或营利性民办学
校由举办者自主确定，但不得设立实施义务教育的营利性民办学校。
选择为非营利性民办学校的，不得再转为营利性民办学校，选择为
《河北省人
营利性民办学校的，可以转为非营利性民办学校。对 2016 年 11 月 7
民政府关于
日《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民办
鼓励社会力
教育促进法〉的决定》公布前已设立的民办学校(以下简称现有民办
量兴办教育
学校)，设置过渡期，过渡期限为 5 年，到 2022 年 9 月 1 日前，全
4 河北 促进民办教 2018.1.3
部实现分类管理。过渡期内，现有民办学校仍实行原管理办法。（2）
育健康发展
实行分类登记。正式批准设立的非营利性民办学校，符合《事业单
的实施意见》
位登记管理暂行条例》规定的，到事业单位登记管理机关登记为事
（冀政发
业单位；符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定的，到民
[2017]17 号）
政部门登记为民办非企业单位。正式批准设立的营利性民办学校，
按照法律、法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。（3）
拓宽办学筹资渠道。创新教育投融资机制，多渠道吸引社会资金和
市场资金。鼓励金融机构在风险可控前提下开发适合民办学校特点
的金融产品，提供多样化的金融服务。完善激励机制，鼓励社会力
量对非营利性民办学校给予捐赠。
（1）优化结构布局。市教委对于从城六区疏解的民办非学历高等教
《京市教
育机构简化审批手续、给予政策支持。各区积极落实疏解整治促提
育委员会关
升任务要求，加大教育培训机构疏解力度。（2）促进资源整合。采
于加强京
取鼓励措施，推动一批民办非学历教育机构进行资源重组，实现不
市民办非学
同体制、不同类型、不同层次学校之间的整合，优化配置教育资源，
5 北京 历教育机构 2018.1.2
提升办学实力，促进健康发展。（3）引导转型发展。引导办学定位
管工作的
与首都功能定位不相符、但具备一定办学条件的教育机构转型发展，
若干意见》
扩大基础教育和学前教育阶段教育资源供给。市区两级审批登记部
（京教计
门积极支持，加强协调配合，在民办非学历教育机构变更办学层次、
[2017]33 号）
办学类型过程中简化程序，提供高效便捷服务。
《新民促法》正式实施后截至 2018 年 1 月 10 日，辽宁、安徽、甘肃、天津、
云南、上海、江苏、湖北、浙江、河北、北京等多个省级人民政府陆续颁布了关
于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见/管理办法。以上省
级政府、部门颁布的文件，除了《上海市人民政府关于印发<上海市民办学校分
类许可登记管理办法>的通知》（沪府发[2017]95 号）、《江苏省民办非学历教
育机构设置和管理办法（修订）》（苏教规﹝2017﹞6 号）外，其余文件主要涉
及民办学校分类管理及登记事项，未规定公司制民办职业培训机构办学许可证的
申请及办理事项；其中《江苏省民办非学历教育机构设置和管理办法（修订）》
（苏教规﹝2017﹞6 号）适用于文化教育类民办教育机构（不含民办幼儿园）的
管理，不适用于职业培训机构。
2．各地对申请办理办学许可证的受理情况
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法律意见书
经本所律师在翡翠教育及其经营培训业务子公司所在地省、市级人民政府及
其人社、教育等主管部门官方网络查询，电话咨询及走访部分工商、人社、教育
等主管部门，近期有部分地市已陆续放开办理民办培训机构办学许可证。截至
2018 年 1 月 10 日，有济南（历下区、高新区）、成都（青羊区、武侯区、高新
区）、天津南开区、武汉市江汉区、青岛市南区、重庆市渝中区、西安市莲湖区
等市、区主管部门已表示可以接受公司制民办教育职业培训机构办理办学许可证
的申请；北京市、上海市、广州市、深圳市等地人社、教育等主管部门则表示具
体细则尚未出台，目前还不能接受办理办学许可证的申请，其中大连市可先办理
培训学校的公司名称预先核准。
具体各地接受办理办学许可证情况如下：
主管部门是
翡翠教育办学地 办理标准和条
序号 翡翠教育对应办学经营机构 否接受办理
区 件是否明确
办学许可证
西城区 北京创思兰德教育科技有限公司 否 不适用
北京创意之星艺术设计有限公司、
昌平区 北京翡翠教育科技有限公司昌平 否 不适用
1 北京 分公司
朝阳区 北京畅晟宏达科技有限公司 否 不适用
通州区 北京优逸睿智科技有限公司 否 不适用
济南迅奇网络科技有限公司、北京 可以办理，但无
济南历
翡翠教育科技有限公司济南分公 是 具体细则，且只
下区
司 能新设主体
济南凡格信息科技有限公司、创思
2 山东 济南高 可以办理职业
兰博（北京）科技股份有限公司济 是
新区 技能类（工种）
南分公司
青岛市 按照《新民促
青岛龙果科技技术有限公司 是
南区 法》提交材料
浦东新
上海卓雅网络科技有限公司 否 不适用
区
上海嗣峰网络科技有限公司、上海
3 上海 犇迩网络科技有限公司、上海志趣
虹口区 否 不适用
动漫设计有限公司、北京翡翠教育
科技有限公司上海分公司
徐汇区 上海墨林教育科技有限公司、创思 否 目前无法申请
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法律意见书
主管部门是
翡翠教育办学地 办理标准和条
序号 翡翠教育对应办学经营机构 否接受办理
区 件是否明确
办学许可证
兰博（北京）科技股份有限公司上 办理办学许可
海分公司（注销中） 证，但可以先进
行工商核名
沙坪坝 创思兰博（北京）科技股份有限公
否 不适用
区 司重庆分公司
重庆卓思迅杰科技有限公司、创思
细则未出，但可
4 重庆 渝中区 兰博（北京）科技股份有限公司重 是
以办理
庆第二分公司（注销中）
九龙坡 细则未出，无法
重庆阿克提吾科技有限公司 否
区 办理
细则未出，只能
宁波鄞 按照旧法申请
宁波盛逸计算机科技有限公司 否
州区 民非学校办学
许可证
5 浙江
杭州西
杭州并轨者网络科技有限公司 否 不适用
湖区
杭州下
杭州果脉科技有限公司 否 不适用
城区
常州世宏南骏信息科技有限公司、
常州钟 细则未出，但可
卓新智趣（北京）科技股份有限公 是
楼区 以申请办理
司常州分公司（注销中）
苏州深层纬度教育科技有限公司、
苏州姑 细则未出，但可
卓新智趣（北京）科技股份有限公 是
苏区 以申请办理
司苏州分公司（注销中）
人社没有明确
无锡滨 无锡市智慧天空信息科技有限公
6 江苏 否 细则，业务暂不
湖区 司
办理
南京诺博连信息科技有限公司、卓 细则未出，目前
南京玄
新智趣（北京）科技股份有限公司 否 只办理民非学
武区
南京分公司（注销中） 校办学许可证
南京小鸡卓米网络科技有限公司、
南京雨
卓新智趣（北京）科技股份有限公 否 不适用
花台区
司南京第二分公司（注销中）
郑州翡翠计算机科技有限公司、北 依据旧法不审
郑州郑
京翡翠教育科技有限公司郑州分 否 批计算机类培
东新区
7 河南 公司（注销中） 训机构
郑州思米软件科技有限公司、创思 否
郑州金 未有新政策，无
兰博（北京）科技股份有限公司郑
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法律意见书
主管部门是
翡翠教育办学地 办理标准和条
序号 翡翠教育对应办学经营机构 否接受办理
区 件是否明确
办学许可证
水区 州分公司 具体要求
细则未出，按照
合肥包 安徽省创思兰博信息科技有限公
否 旧法办理取得
河区 司
合理回报
8 安徽
安徽省智趣兰德科技有限公司、卓 细则未出，按照
合肥庐
新智趣（北京）科技股份有限公司 否 旧法办理民非
阳区
合肥分公司（注销中） 学校
2018 年 3 月细
沈阳沈
沈阳磐岳网络科技有限公司 否 则出台后才可
河区
以申请
沈阳凯宣科技有限公司、卓新智趣
沈阳和 目前不办理公
（北京）科技股份有限公司沈阳分 否
9 辽宁 平区 司制培训机构
公司
细则未出，对于
大连中钰睿泓科技有限公司、创思
大连中 要求取得回报
兰博（北京）科技股份有限公司大 否
山区 的可以先工商
连分公司
核名
广州市翡翠教育信息咨询有限公
司、广州市南跃科技有限公司、卓
广州天 新智趣（北京）科技股份有限公司 具体细则未出，
否
河区 广州分公司、广州市联核攻源科技 无法办理
有限公司、创思兰博（北京）科技
股份有限公司广州第二分公司
10 广东
深圳南 具体细则未出，
盛世光影（深圳）传媒有限公司 否
山区 无法办理
目前只能办理
深圳福 深圳市灵动空间网络科技有限公
否 民非学校办学
田区 司、深圳市世纪星联科技有限公司
许可证
人社局未有新
西安碑 西安翡翠空间创意文化发展有限 政策出台，按旧
否
林区 公司 法计算机培训
机构不批了
西安翊思卓智能科技有限公司、西
目前未接收到
11 陕西 西安雁 安完美创意科技有限公司、卓新智
否 新法下的审批
塔区 趣（北京）科技股份有限公司西安
工作
第二分公司
西安拓客网络科技有限公司、卓新 细则未出台，但
西安莲
智趣（北京）科技股份有限公司西 是 可以申请办理
湖区
安分公司（注销中） 营利性民办培
12
法律意见书
主管部门是
翡翠教育办学地 办理标准和条
序号 翡翠教育对应办学经营机构 否接受办理
区 件是否明确
办学许可证
训机构
成都青 成都翡翠教育咨询有限公司、成都 细则未出，但可
是
羊区 卓新思创科技有限公司 以申请办理
可以申请设立
成都武
成都智慧创想科技有限公司 是 营利性民办学
侯区
校
12 四川 可以依据新法
成都高 申请营利办理
成都蓝亚信息科技有限公司 是
新区 性民办培训机
构
成都龙腾讯飞科技有限公司、创思 细则未出，但可
成都锦
兰博（北京）科技股份有限公司成 是 以申办营利性
江区
都分公司（注销中） 培训公司
可以办理营利
性民办教育机
天津卓运天成科技有限公司、天津 构，参考市教委
众云金泰科技有限公司、卓新智趣 《关于印发天
13 天津 南开区 是
（北京）科技股份有限公司天津分 津市民办非学
公司（注销中） 历培训机构设
置标准的通知》
的设置标准
福州点积信息科技有限公司、创思
福州台 细则未出，按照
14 福建 兰博（北京）科技股份有限公司福 否
江区 旧法办理
州分公司
石家庄 细则未出，按照
15 河北 河北创恩科技有限公司 否
新华区 旧法办理
武汉洪 细则未出，按照
武汉翡翠空间数字科技有限公司 否
山区 旧法办理
16 湖北 武汉创思兰博科技有限公司、创思
武汉江 可以设立营利
兰博（北京）科技股份有限公司武 是
汉区 性民办学校
汉分公司
长春经 长春市完美空间教育科技有限公
17 吉林 否 不适用
开区 司
哈尔滨 哈尔滨聚谦电子信息技术有限公
18 黑龙江 否 不适用
香坊区 司
湖南卓越新腾信息技术有限公司、
长沙雨 创思兰博（北京）科技股份有限公 细则未出，无法
19 湖南 否
花区 司长沙第二分公司、创思兰博（北 办理
京）科技股份有限公司长沙第一分
13
法律意见书
主管部门是
翡翠教育办学地 办理标准和条
序号 翡翠教育对应办学经营机构 否接受办理
区 件是否明确
办学许可证
公司（注销中）
细则未出，按照
长沙天
长沙翡翠网络游戏有限公司 否 旧法设立民非
心区
学校
南昌红 南昌卡戎网络科技有限公司、卓新 细则未出，按照
谷滩新 智趣（北京）科技股份有限公司南 否 旧法设立民办
区 昌分公司（注销中） 非学校
20 江西
南昌五芒星科技有限公司、卓新智 细则未出，按照
南昌东
趣（北京）科技股份有限公司南昌 否 旧法设立民非
湖区
第二分公司 学校
山西智帆教育科技有限公司、卓新
智趣（北京）科技股份有限公司太
太原小 具体细则未出
21 山西 原第二分公司、山西钰陆教育科技 否
店区 台
有限公司、创思兰博（北京）科技
股份有限公司太原分公司
南宁易达讯网络科技有限公司、创 细则未出，人社
南宁西
思兰博（北京）科技股份有限公司 否 局可以设立民
乡塘区
南宁分公司（注销中） 非学校
22 广西
柳州墨本科技有限公司、创思兰博 细则未出，目前
柳州柳
（北京）科技股份有限公司柳州分 否 无法依据新法
北区
公司） 设立
目前只受理民
贵阳华腾天创科技有限公司、卓新
贵阳南 办非企业的申
23 贵州 智趣（北京）科技股份有限公司贵 否
明区 请，不适用新政
阳分公司
策
（三）标的公司办学许可证办理进展及应对措施
1．标的公司办理办学许可证的进展
截至目前，上海市、江苏省出台了关于民办学校分类许可登记管理办法申请
办理办学许可证的具体细则。但上海市人社、教育主管部门方面则表示目前关于
具体办理办学许可证的审批要求尚未制订，暂时未能受理申请；《江苏省民办非
学历教育机构设置和管理办法（修订）》适用于文化教育类民办教育机构（不含
民办幼儿园），不适用于职业培训机构。
翡翠教育及其当地子公司正在与可以接受办理公司制民办职业培训机构办
14
法律意见书
学许可证的主管部门沟通办理申请的工作。其中，翡翠教育的子公司大连中钰睿
泓科技有限公司于2018年1月2日取得大连市工商局出具的《企业名称预先核准通
知书》，经核准取得设立“大连中山区中钰睿泓计算机培训学校有限公司”的名
称预先核准。对于济南市、成都市、天津市、武汉市、青岛市、重庆市、西安市
等可申请办理办学许可证的地区，翡翠教育目前已采取了多种方式积极准备申报
资料、开展申报工作。
根据翡翠教育出具的说明，对于可以接受办理公司制民办职业培训机构办学
许可证且实施细则明确的地区，预计在3个月内按照该等地区要求完成前期资料
准备及其他申请准备工作，提交办学许可证申请，预计在6个月内可以在前述地
区办妥办学许可证。考虑到其他地区也很可能陆续可以接受办理办学许可证，翡
翠教育已安排其他地区的子公司加强与当地主管部门的咨询与沟通，为及时申办
办学许可证作好准备。
2．标的公司的应对措施
为根据《新民促法》及未来各地的规定按时按条件办理办学许可证，翡翠教
育采取的应对措施具体如下：
（1）对照办学所在地人民政府关于营利性民办教育机构申请办理办学许可
证的各项条件规定，及时修订现有章程、建立健全法人治理结构、完善办学条件，
保证各子公司符合申请办理办学许可证的各项条件要求；或者根据当地要求，将
按规定设立全资下属有限公司作为办学主体，办理公司名称预先核准手续。
（2）积极与人社、教育等主管部门沟通，及时递交申请办理办学许可证的
资料。
（3）积极向所在地的工商主管部门沟通，在取得办学许可证后及时依法办
理经营范围变更等其他相关手续。
（4）对于尚未出台具体实施细则且不受理申请办理办学许可证的子公司，
翡翠教育负责人及法务人员密切关注中央部委的相关法律、政策动向，该等地区
子公司的工作人员将密切关注当地人民政府关于营利性民办培训机构办理办学
许可证的具体实施细则，保持与所在地的人社、教育、工商等主管部门的密切沟
15
法律意见书
通，在当地办理办学许可证的具体细则出台后及时申请办理办学许可证以及工商
登记等相关手续。
（5）翡翠教育第一顺位股东出具了补充承诺函，承诺：①如《新民促法》
及其配套规则明确规定或被监管部门要求翡翠教育各培训主体需取得办学许可
证，则翡翠教育下属公司将按照主管部门的要求取得该项资质，并在当地主管部
门规定的限期前完成前述办证及工商变更登记手续，第一顺位股东予以积极协助
并进行敦促其办理上述各类手续；②如因未取得相关经营资质或未办理人社、教
育等相关审批，或因任何超越业务资质开展业务的情形而导致办理相关经营资质
产生额外成本，或被工商、人社、教育等主管部门裁决违法违规，并因此给文化
长城或翡翠教育及其子公司、分公司造成任何损失的，第一顺位股东将向文化长
城、翡翠教育及其子公司、分公司连带赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得
利益在内的间接损失）。③如因翡翠教育下属子公司不符合办理办学许可证的条
件而需要整改，则该等子公司整改产生的各项费用，在翡翠教育支付后，由第一
顺位股东全额向翡翠教育补偿。④第一顺位股东各方对其他各方在承诺函中的责
任与义务承担连带责任。
（四）核查意见
综上，本所律师认为，翡翠教育及其各地子公司正密切关注相关法律、政策
动向，对于所在地地方政府已同意受理申办办学许可证的，翡翠教育下属子公司
已开始了申请办理办学许可证的前期工作；对于暂时不受理申办办学许可证的地
区，翡翠教育及相应地方子公司积极与当地人社、教育、工商等主管部门保持密
切沟通，将及时按照当地关于办学许可证的要求申请办理办学许可证；翡翠教育
第一顺位股东已经出具了补充承诺函，对翡翠教育及其子公司办理办学许可证、
赔偿全部损失、承担子公司整改费用等作了明确的承诺。因此，目前翡翠教育子
公司尚未办妥办学许可证事项对翡翠教育目前持续经营以及本次重组不会构成
重大不利影响。
二、关于：上述反馈问题中的“学员教育贷款所占比例、风险及合规性”
（一）学员学费支付方式分类及占比
16
法律意见书
报告期内，学员支付给翡翠教育的学费包括以下方式：（1）学员一次性付款；
（2）学员分期付款，翡翠教育以分期付款学费作为应收账款保理融资；（3）学
员向贷款机构贷款方式，具体包括：①网络贷款；②非网络贷款。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
名称 性质
金额占 金额占 金额占
金额 人数 金额 人数 金额 人数
比 比 比
友众
信业 1,534.58 6.58% 686 49.43 0.25% 21 - - -
宜信 网络
普惠 贷款 - - - 2.00 0.01% 1 678.15 6.92% 304
分期
乐 58.30 0.25% 26 - - - - -
网络贷款合计 1,592.88 6.83% 712 51.43 0.26% 22 678.15 6.92% 304
消费
中银 金融
消费 公司 - - - 248.78 1.24% 112 2,825.81 28.86% 1,266
贷款
小额
百度 贷款
小贷 公司 6,042.74 25.90% 2,691 3,121.90 15.61% 1,360 - - -
贷款
金融
神灯 中介
点金 服务 - - - 5,902.19 29.51% 2,675 1,988.67 20.31% 891
机构
非网络贷款合
计 6,042.74 25.90% 2,691 9,272.87 46.36% 4,147 4,814.48 49.16% 2,157
贷款合计 7,635.62 32.72% 3,403 9,324.30 46.62% 4,169 5,492.63 56.10% 2,461
应收
君记 账款
保理 保理 14,792.54 63.40% 6,658 10,172.57 50.86% 4,433 - - -
融资
学员
一次
学员 性全 905.76 3.88% 406 505.76 2.53% 223 4,298.85 43.90% 1,926
额支
付学
17
法律意见书
费
合计 23,333.92 100% 10,467 20,002.63 100% 8,825 9,791.48 100% 4,387
注：上述收款金额为报告期对开班学员收取学费合计，未进行收入分摊。
报告期内，学员通过贷款方式向翡翠教育支付学费的占比为 56.10%、46.62%、
32.72%。其中，学员通过网络贷款方式支付学费的的情形较少，报告期内占比为
6.92%、0.26%及 6.83%。
（二）学员教育贷款的合规性
翡翠教育学员通过网络贷款支付学费的金额及占比较小，截至本补充法律意
见书出具之日，报告期内的网络贷款平台已停止向翡翠教育学员提供校园网贷。
截至本补充法律意见书出具之日，向翡翠教育的学员提供贷款机构，向翡翠教育
提供保理融资服务的机构，不属于被法规禁止的校园网贷机构，不存在违反校园
网贷禁止性规定的情形。
翡翠教育与合作的贷款机构、保理融资机构之间不存在关联关系，不存在诉
讼、仲裁、其他争议或纠纷。翡翠教育学员的学费支付方式、贷款机构的选择系
学员自主选择行为，不存在翡翠教育为学员提供信用担保的相关条款。具体分析
如下：
1．关于校园网贷
（1）校园网贷的相关规定
学员与合法的金融机构签署合同并取得贷款不存在法律障碍，目前社会出现
违规情形较多、社会影响较大的主要是校园网贷。
2016 年 8 月，中国银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公
室公布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，加强对网络借贷信息
中介机构业务活动的监督管理；2016 年 10 月 24 日中国银监会、中央网信办、
教育部、工业和信息化部、公安部、国家工商总局联合下发的《关于进一步加强
校园网贷整治工作的通知》（银监发[2016]47 号）；2017 年 5 月 27 日，中国银监
会、教育部、人力资源社会保障部联合下发的《关于进一步加强校园贷规范管理
18
法律意见书
工作的通知》（银监发[2017]26 号），加强对校园网贷的管理及清理整顿。
根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的规定，网贷机构指
网络借贷信息中介机构，是专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介
公司，该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接
借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，该等机
构本身不得发放贷款；网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接
借贷。根据《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》（银监发[2016]47 号）
的规定，校园网贷指网络借贷平台针对在校学生开展的借贷业务。
《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》明确规定：（1）商业银行和政
策性银行应在风险可控的前提下，有针对性地开发高校助学、培训、消费、创业
等金融产品，向大学生提供定制化、规范化的金融服务，合理设置信贷额度和利
率，提高大学生校园贷服务质效，畅通正规、阳光的校园信贷服务渠道；（2）现
阶段，一律暂停网贷机构开展在校大学生网贷业务，逐步消化存量业务。要督促
网贷机构按照分类处置工作要求，对于存量校园网贷业务，根据违法违规情节轻
重、业务规模等状况，制定整改计划，确定整改完成期限，明确退出时间表。要
督促网贷机构按期完成业务整改，主动下线校园网贷相关业务产品，暂停发布新
的校园网贷业务标的，有序清退校园网贷业务待还余额。对拒不整改或超期未完
成整改的，要暂停其开展网贷业务，依法依规予以关闭或取缔，对涉嫌恶意欺诈、
暴力催收、制作贩卖传播淫秽物品等严重违法违规行为的，移交公安、司法机关
依法追究刑事责任。
因此，现阶段暂停网贷机构开展的在校大学生网贷业务，但鼓励商业银行和
政策性银行有针对性地开发高校助学、培训、消费、创业等金融产品，向大学生
提供定制化、规范化的金融服务。
（2）翡翠教育学员教育贷款的合规性说明
①翡翠教育以分期付款学费作为应收账款保理融资，不属于校园网络贷款
君记保理通过向翡翠教育提供应收账款保理的方式向翡翠教育提供融资服
务，翡翠教育则将对学员分期收取学费的应收账款转让给君记保理，不属于教育
19
法律意见书
贷款的范畴。
根据翡翠教育与君记保理签订的《保理融资服务合同》，翡翠教育通过其自
身判断为符合要求的学员以分期付款的方式提供课程培训，与学员签订《分期付
款培训协议》，再将培训协议下已产生的应收账款及合同有效期内陆续产生的应
收账款转让给君记保理并由君记保理提供融资服务；君记保理为翡翠教育提供合
同约定的融资额度内受让翡翠教育应收账款并向其提供无追索权的保理融资服
务，即君记保理就翡翠教育对学员的应收账款不享有对翡翠教育的追索权。翡翠
教育学员与君记保理之间是分期应收债权转让形成的债权债务关系，不属于校园
网络贷款的范畴。
经核查，君记保理为拥有保理业务经营范围的法人单位，目前依法存续。经
实地走访君记保理和电话咨询，以及查询君记保理所在地的工商、税务、金融等
主管部门的官方网站查询，君记保理目前不存在违反有关校园网贷规范性文件要
求的行为或因此受到重大处罚的记载。综上，翡翠教育与君记保理之间的保理融
资行为合法有效。
②学员通过银行、消费金融公司、小额贷款公司等渠道贷款支付学费，不属
于校园网络贷款
A、神灯点金
翡翠教育与神灯点金签订合作协议，神灯点金为翡翠教育提供金融中介服
务，神灯点金向翡翠教育的学员推荐银行，由银行与学员签订贷款合同，学员通
过该方式取得银行的贷款并用于向翡翠教育缴纳学费。
经核查银行与学员签署的贷款合同，银行向翡翠教育的学员提供贷款，未通
过第三方网贷机构平台向学员提供贷款，不属于校园网络贷款。
B、中银消费
翡翠教育与中银消费签订合作协议，由翡翠教育的学员向中银消费申请办理
消费贷款，贷款由学员用于支付翡翠教育的学费。
经核查，中银消费为依法设立的消费金融公司，拥有发放个人消费贷款的经
20
法律意见书
营范围。其股东中，中国银行直接持股 40.0225%，其全资子公司中银信用卡（国
际）有限公司持股 12.3735%，两者合计持股 52.3960%。
中银消费在其经营范围内通过向翡翠教育的学员提供消费贷款、学员取得贷
款后用于向翡翠教育支付学费，未通过第三方网贷机构平台向翡翠教育学员提供
贷款，不属于网络贷款的情形，不存在违反有关校园网贷规范性文件要求的行为。
综上，翡翠教育的学员向中银消费贷款后支付学费不属于校园网络贷款。
C、百度小贷
向翡翠教育学员提供贷款的“百度小贷”包括上海百度小额贷款有限公司（以
下简称“上海百度小贷”）和重庆百度小额贷款有限公司（以下简称“重庆百度
小贷”）。经核查，上海百度小贷为依法设立的公司，目前存续，拥有发放贷款及
相关的咨询活动的经营范围，其股东为百度在线网络技术（北京）有限公司及关
联公司。重庆百度小贷为依法设立的公司，目前存续，拥有在全国范围内开展各
项贷款、票据贴现、资产转让业务的经营范围，其股东为百度（香港）有限公司。
百度小贷均在其经营范围内向翡翠教育的学员提供贷款、翡翠教育学员取得
贷款后用于向翡翠教育支付学费，未通过第三方网贷机构平台向翡翠教育学员提
供贷款，不属于校园网络贷款的情形。
③报告期内学员通过网络贷款支付学费的比例较低，且目前均已经停止合作
报告期内，学员通过宜信普惠、分期乐、友众信业等网络贷款机构的贷款缴
纳学费比例占报告期内学费缴纳的比例分别为 6.92%、0.26%及 6. 83%。
其中，宜信普惠自 2016 年 3 月起已停止向翡翠教育学员发放新贷款，分期
乐于 2017 年 6 月已停止向翡翠教育学员发放新贷款，友众信业于 2017 年 9 月已
停止向翡翠教育学员发放新贷款。翡翠教育已出具承诺，后期将不与网络借贷信
息中介机构合作。
经核查，翡翠教育未与宜信普惠、友众信业、分期乐等网络贷款机构因合作
而产生纠纷。
综上，翡翠教育学员通过网络贷款支付学费的金额、占比较小，截至 2017
21
法律意见书
年 9 月，报告期内的网络贷款公司已停止向翡翠教育学员提供新的校园网贷。翡
翠教育已出具承诺，后期将不与网贷机构合作。截至本补充法律意见书出具之日，
持续向翡翠教育的学员提供贷款机构，以及为翡翠教育提供保理融资服务的机
构，不属于被法规禁止的校园网贷机构，不存在违反校园网贷禁止性规定的情形。
2．翡翠教育不存在翡翠教育为学员贷款提供担保
经核查翡翠教育与学员签署的协议，不存在翡翠教育为学员贷款提供担保的
相关条款。通过贷款方式缴纳学费学员的培训费用与全额付款学员的培训费用一
致，不存在翡翠教育通过降低学费，帮助学员承担贷款费用而招揽学员的情形。
翡翠教育学员的学费支付方式、贷款机构的选择系学员自主选择行为。
3．翡翠教育与合作机构之间不存在诉讼、仲裁等事项
经登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家信用信息公示
系统，以及百度网等官方网站进行查询，翡翠教育与合作的贷款机构、保理融资
机构之间不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷。
4．报告期内相关机构与翡翠教育不存在关联关系
（1）百度小贷
报告期内，为翡翠教育提供贷款的的“百度小贷”包括上海百度小额贷款有
限公司、重庆百度小额贷款有限公司，经核查，上海百度小贷、重庆百度小贷的
最终股东均为百度公司（纳斯达克：BIDU）。
（2）神灯点金
神灯点金系陈春江个人出资的自然人独资企业。
（3）友众信业
友众信业为乐拉、张逸龙、易源俏、杨一夫设立的有限公司。
（4）宜信普惠
宜信普惠为唐宁、田彦设立的有限公司。
（5）中银消费
22
法律意见书
中国银行股份有限公司直接持有中银消费 40.0225%的股权，通过其全资子
公司中银信用卡（国际）有限公司间接持有中银消费 12.3735%的股权，累计持
股 52.3960%。中国银行股份有限公司系中银消费的控股股东。
（6）分期乐
分期乐为肖文杰、深圳市信杰投资有限公司、西藏险峰管理咨询有限公司、
刘强东设立的有限公司。
综上所述，经核查前述机构的股权结构，并比对翡翠教育董监高关联关系调
查表、股东结构，上述机构与翡翠教育不存在关联关系。
（三）学员通过贷款方式支付学费系培训行业常规方式，目前学员违约率较
低，风险较小
经核查，翡翠教育学员的贷款情况真实，不存在异常情况。学员通过贷款缴
纳学费，是职业教育培训行业普遍存在的现象。报告期内，翡翠教育学员对主要
贷款机构的违约率均在 5%以下，还款违约率相对较低，风险较小，具体分析如
下：
1．贷款支付学费是职业培训行业的学费支付常规方式
学员通过贷款缴纳学费，是职业教育培训行业普遍存在的现象。根据公开披
露信息，北京火星时代科技有限公司（“火星时代”，IT 培训，2017 年被百洋股
份并购），以及在新三板挂牌的江苏传智播客教育科技股份有限公司（“传播智
客”）、易第优（北京）教育咨询股份有限公司（“易第优”）等软件应用开发培训
类职业教育培训公司均存在学员通过贷款支付学费的情况。同行中学员通过贷款
支付学费的具体情况如下：
教育企业 2016 年 2015 年
传智播客（IT 技术培训) 10% 19%
易第优（IT 技术培训） 65.20% 57.85%
火星时代 32.79% 20.27%
平均值 35.93% 42.07%
23
法律意见书
翡翠教育 46.62% 56.10%
注：（1）上述数据来源于相关公司公开转让说明书、重组报告书，传智播客 2016 年期
间为 2016 年 1-4 月，易第优 2016 年期间为 2016 年 1-2 月，火星时代 2016 年期间为 2016
年 1-8 月；（2）传智播客的贷款比例相对同行业较低是因为其部分课程采取在学员入学时无
需缴纳学费，无需贷款，学习结束成功就业后再缴纳学费的模式。
2．学员对于贷款机构的违约率较低
（1）百度小贷
百度小贷于 2016 年开始为翡翠教育学员提供贷款。2016 年末、2017 年 9
月末向学员提供的贷款余额分别为 4,074.08 万元、10,780.41 万元，其中逾期贷
款金额分别为 54.59 万元、432.49 万元，占贷款余额的比例分别为 1.34%、4.01%。
（2）中银消费
中银消费曾于 2015 年、2016 年为翡翠教育学员提供贷款。2015 年、2016
年的贷款金额分别为 2,825.81 万元、248.78 万元。本次向中银消费函证贷款金额、
期末贷款余额及逾期金额等。中银消费仅对其贷款金额予以确认，其余事项涉及
商业机密未予确认。
（3）其他贷款机构的贷款情况
由于涉及商业秘密及报告期末未再向翡翠教育学员提供新的贷款等原因，发
行人独立财务顾问、会计师及律师未能从友众信业、神灯点金、宜信普惠、分期
乐等机构成功获取该等机构收到的学员还款资料、逾期还款的资料。独立财务顾
问、会计师、律师执行了以下替代程序：
①查阅翡翠教育与各贷款机构签订的合作协议；
②查阅翡翠教育主要银行流水，获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水，
与银行日记账进行交叉核对；
③取得翡翠教育与各贷款机构有合作的贷款学生及金额明细，检查对账记
录，并与学生台账及预收账款明细账核对。
24
法律意见书
经核查，翡翠教育学员的贷款情况真实，不存在异常情况。报告期内，翡翠
教育学员对主要贷款机构的违约率均在 5%以下，还款违约率相对较低。
（四）学员教育贷款可能存在的风险及应对措施
1．学员教育贷款可能存在的风险
（1）学员教育贷款政策变更风险
随着教育文化等新消费重点领域的快速发展、消费信贷等创新金融产品蓬勃
发展，学员通过贷款方式缴纳学费逐渐成为普遍现象。报告期内，翡翠教育的学
员通过贷款方式支付学费、翡翠教育通过应收账款保理融资的比例较高。
近期，教育部、银监会等部门对网络贷款机构的监管力度较大，提出各项监
管措施，但鼓励商业银行和政策性银行有针对性地开发高校助学、培训、消费、
创业等金融产品，向大学生提供定制化、规范化的金融服务。如国家或翡翠教育
经营所在地相关主管部门针对网络贷款出台新的法律法规、行业监管政策，限制、
禁止学生贷款的发展，存在学员不能通过贷款方式缴纳学费，将可能对翡翠教育
的业务发展产生一定的影响。
（2）学生违约率提升的风险
报告期内，翡翠教育学员对主要贷款机构违约率均在 5%以下，还款违约率
相对较低。如果未来大量学员违约，不能按期偿还欠款，贷款机构将可能提高对
翡翠教育学员的贷款利率或停止向翡翠教育的学员发放贷款，将可能对翡翠教育
的业务发展产生一定的负面影响。
（3）贷款方式的变化、贷款便利性降低等对翡翠教育业务发展的影响
如果贷款政策变化，前期学生贷款违约率提升，将直接影响后期招生使用贷
款缴纳学费的可能性。学生因为贷款方式的变化、贷款便利性的降低，贷款利息
成本的提高，导致学习意愿降低，将可能对翡翠教育的业务发展产生一定的负面
影响。
2．翡翠教育的应对措施
（1）积极配合关于校园网贷整治的工作
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法律意见书
为避免产生争议及违规风险，截至本补充法律意见书出具日，报告期内为学
员提供网络贷款的宜信普惠、友众信业、分期乐等网贷机构已停止向翡翠教育学
员发放贷款。
（2）积极开拓多种支付方式
翡翠教育正在积极与银行、保理机构进行接洽，未来翡翠教育将通过保理、
银行合作等多种方式供学员选择。银行的贷款期限长，且利率较为优惠，将进一
步减轻学员的学费负担，提升意向学员的报名率。
若教育贷款等方式受政策限制，翡翠教育可通过分期收款、重点招收已毕业
学员等方式，配合解决学员的学费支付问题。虽然分期收款可能提高翡翠教育的
坏账率，但可增加翡翠教育的利息收入等。同时，学员可以通过自筹、家庭借款
等方式完成学费的支付。
（五）核查意见
本所律师认为，报告期内，翡翠教育与君记保理以应收账款进行保理融资，
不属于《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》（银监发[2016]47 号）、《关
于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》（银监发[2017]26 号）等法规禁止的
网贷机构的校园网贷行为；报告期内，翡翠教育的学员向中银消费、百度小贷等
机构取得贷款，不属于《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》（银监发
[2016]47 号）、《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》（银监发[2017]26
号）等法规禁止的网贷机构的校园网贷行为；网贷机构向翡翠教育学员提供网络
贷款的金额占比较小，翡翠教育的第一顺位股东已出具承诺，后期将不与网贷机
构合作；截至 2017 年 9 月，报告期内的网贷机构已停止向翡翠教育学员提供校
园网贷；翡翠教育与合作的贷款机构、保理融资机构之间不存在关联关系，不存
在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷；翡翠教育学员的学费支付方式、贷款机构的选
择系学员自主选择行为，不存在翡翠教育为学员贷款提供担保的相关条款；学员
通过贷款方式缴纳学费是职业教育培训行业普遍存在的现象；报告期内，翡翠教
育学员对主要贷款机构的违约率均在 5%以下，还款违约率相对较低，风险较小。
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法律意见书
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（六）》之签字
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭伟康
经办律师：
邵 芳
2018 年 1 月 17 日
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