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                              北京市中伦（广州）律师事务所

                         关于广东文化长城集团股份有限公司

                           2017 年年度股东大会的法律意见书



致：广东文化长城集团股份有限公司

      北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、陈竞蓬律师（以下简称
“本所律师”）对公司召开的 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的
资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，
并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：




北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2018 年 4 月 20 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《2017 年度董事会报告》、《2017 年度监事会报告》、《2017
年度财务决算报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《关于公司 2017 年度利润
分配的预案》、《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》、《未来三年股东
分红回报规划》、《关于公司董事会成员年度薪酬方案的议案》、《关于公司监
事会成员年度薪酬方案的议案》等议案，并将前述议案提交给股东大会审议。

    2．2018 年 4 月 23 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 14 日下午 14:00 在广东省潮州市枫溪
区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室如期召开，董事长蔡廷祥先
生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投
票于 2018 年 5 月 14 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证
券交易所互联网系统于 2018 年 5 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 14 日下午 15:00
期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格
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    1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，持有公司股份
数共计 185,580,000 股，占公司股份总数的 37.8861%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 1 名，代表股份 23,900 股，占公司股份总数的 0.0049%，通过网络系统
参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    3．列席人员

    列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：《2017 年度董事会报告》、《2017 年度监事
会报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《关于
公司 2017 年度利润分配的预案》、《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》、
《未来三年股东分红回报规划》、《关于公司董事会成员年度薪酬方案的议案》、
《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》。上述议案的具体内容已由公司董
事会在巨潮资讯网公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
                                                                  法律意见书



       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

       根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

       （一）《2017 年度董事会报告》

       表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

       其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

       （二）《2017 年度监事会报告》

       表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

       其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

       （三）《2017 年度财务决算报告》

       表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

       其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反 0 股；弃权 0 股。

       （四）《2017 年年度报告及摘要》

       表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
                                                              法律意见书



    其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

    （五）《关于公司 2017 年度利润分配的预案》

    表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

    （六）《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

    （七）《未来三年股东分红回报规划》

    表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

    （八）《关于公司董事会成员年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

    （九）《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 185,603,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
                                                              法律意见书



    其中，中小股东表决结果如下：同意 19,823,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签字页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东文化长城集团股份有
限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。




  北京市中伦（广州）律师事务所       负责人：        ______________

                                                          章小炎




                                     经办律师：      ______________

                                                          郭伟康




                                                     ______________

                                                          陈竞蓬




                                                     年    月      日