证券代码：300089          证券简称：文化长城        公告编号：2018-051



                广东文化长城集团股份有限公司
       关于本次收购不构成重大资产重组说明的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）自筹划本次重大资产
重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。本次重大资产重组的标的资产
为河南成功文化产业集团有限公司（下称“成功集团”）51%股权和北京众诚天
合系统集成科技有限公司（下称“北京众诚”）股权。根据公司2017年年报中经
审计的财务数据，结合最新谈判交易方案及价格，本次交易将不再构成重大资产
重组，相关事项的具体内容如下：


    一、本次筹划的交易基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
    为拓宽公司在教育领域的发展路线，本次重组的标的资产为河南成功文化产
业集团有限公司（下称“成功集团”）51%股权和北京众诚天合系统集成科技有
限公司（下称“北京众诚”）股权。
    成功集团的实际控制人为王梅花，目前实际控制成功集团，并通过成功集
团实际拥有并经营郑州成功机动车驾驶员培训有限公司等。北京众诚控股股东
是张志坚，持有 33.20%的股份。本次交易前，标的公司的实际控制人与上市公
司不存在关联关系。
    2、本次交易具体情况
    公司拟以现金方式购买成功集团 51%股权，对北京众诚拟采取的交易方式
初步确定为发行股份及支付现金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通
协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司相关会议审议并公告的文件为准。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    二、公司在推进本次交易所做的主要工作

    1、公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。公司聘请各方中介机构分别
开展了相关的尽职调查、审计和评估工作。在本次交易相关工作开展过程中，
公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
    2、目前，公司已与成功集团签订了《股权收购协议》，与北京众诚签订了
《框架协议》。协议的主要内容详见公司于 2018 年 5 月 2 日在巨潮资讯网披露
的《关于重大资产重组进展暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-044），与
成功集团签订的《股权收购协议》协议尚未生效，须满足该协议约定的全部先
决条件后方可生效，公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟
通、协商,有关本次交易方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。
    三、不构成重大资产重组的原因
    由于成功集团标的股权的交易价格发生变化，同时北京众诚交易方案及价格
发生了变化，且公司2017年年报中经审计的财务数据对比原2016年度的财务数据
也发生了变化，公司确定本次交易最终价格达不到公司最近一期（2017年度）经
审计净资产的50%。为此，公司本次交易由重大资产重组转为一般资产收购事项。
    四、后续工作安排
    公司及有关各方将继续推进本次资产收购事项的各项工作，组织交易对方及
相关中介机构积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作，及时履行本次交
易所需的内外部决策审批程序，确保本次资产收购事项的顺利实施。同时，公司
将及时根据资产收购事项进展情况履行信息披露义务。
    五、承诺事项
    根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016
年修订）》的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不筹划其他重大资产
重组事项。
    六、相关风险提示
    本次资产收购事项尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
          董 事 会
       2018 年 5 月 15 日