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                  北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广东文化长城集团股份有限公司

                         回购部分社会公众股份的

                                      法律意见书



致：广东文化长城集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规定，北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司以集中竞价交易方式回购部
分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次回购相关的文件和资
料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


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    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购已履行的程序及批准

    （一）董事会审议程序

    公司于 2018 年 4 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第
一次临时股东大会的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式回购公司股份并予
以注销，并提请股东大会审议。




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    公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合
规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，
同意本次回购有关的议案并同意将该有关议案提交公司股东大会审议。

    （二）股东大会审议程序

    公司于 2018 年 5 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
议案》，该议案对以下事项逐项进行了审议：拟回购股份的种类、拟回购股份的
方式、拟回购股份的价格、拟回购的资金来源、拟回购股份的金额、数量及占总
股本的比例、拟回购股份的用途、回购股份的期限。同时，会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议
案》。上述议案中，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》为特别表
决事项，已取得公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）债权人公告程序

    公司于 2018 年 5 月 2 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《广东
文化长城集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。

    本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事
会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司在
作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规
和规范性文件的规定。

    二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购股份的目的系为合理
反映公司实际价值，维护广大股东利益，本次回购完成后相应的股份将依法予以
注销并相应减少公司注册资本。


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    本所律师认为，公司本次回购股份注销的行为符合《公司法》第一百四十二
条的规定。

    （二） 本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1.公司股票上市已满一年

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准广
东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]754 号），中国证监会于 2010 年 6 月 1 日核准同意公司公开发行不超过
2,500 万股人民币普通股股票。根据深圳证券交易所下发的《关于广东长城集团
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]203 号），深圳证
券交易所同意公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易
所创业板上市，股票简称为“文化长城”，股票代码为“300089”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

    2.公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、
税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一
年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面
法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

    3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力

    根据公司 2018 年第一季度报告，公司截至 2018 年 3 月 31 日的总资产为
274,735.31 万元、总负债为 91,792.21 万元、所有者权益合计 182,943.10 万元、
合并口径下的货币资金为 60,458.91 万元。根据公司于 2018 年 4 月 13 日公告的
《广东文化长城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预
案》及公司的确认，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资
金不超过 1 亿元人民币，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司
仍具备持续经营能力。
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    本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。

    4.本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

    2018 年 4 月 25 日，公司因收购北京翡翠教育科技集团有限公司 100%的股
权而向交易对方发行的 55,037,126 股股份上市。截至本法律意见书出具日，公司
目前股份总数为 489,837,266 股。根据公司于 2018 年 4 月 13 日公告的《广东文
化长城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，在回
购资金总额不低于人民币 6,000 万元、不超过人民币 1 亿元以及回购股份价格不
超过人民币 12 元/股的条件下，若按回购价格 12 元/股、回购金额为 1 亿元测算，
本次回购股份数量为 834 万股。

    根据中国结算出具的公司在 2018 年 4 月 26 日的股本结构表，在本次回购股
份全部注销后，则预计回购后的公司股权的变动情况如下：

                            回购前                       回购后
   股份类别
                  数量（股）     比例（%）     数量（股）     比例（%）
 有限售条件股份   202,416,332        41.32%    202,416,332        42.04%
 无限售条件股份   287,420,934        58.68%    279,080,934        57.96%
    总股本        489,837,266        100.00%   481,497,266        100.00%

    根据公司的确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据
维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变
化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司将仍符合上
市公司股权分布的要求。

    本所律师认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。




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    三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：

    1. 2018 年 4 月 13 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《广
东文化长城集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《广东文化
长城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《广东
文化长城集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》、《广东文化长城集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临
时股东大会的通知》。

    2.2018 年 4 月 27 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《广
东文化长城集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，
将公司董事会公告本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登
记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。

    3. 2018 年 5 月 2 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《广
东文化长城集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定
媒体上履行了现阶段的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次回购的资金来源

    根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的议案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币 1 亿元，资金来源为
自有资金。

    本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。




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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市
公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方
式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公
司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，下接签字页）




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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东文化长城集团股份有
限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字盖章页。




  北京市中伦（广州）律师事务所          负责人：         章小炎




                                        经办律师：       全 奋




                                                         邵 芳




                                                     2018 年 5 月 16 日




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