广东文化长城集团股份有限公司
                           2018 年度监事会报告


    2018 年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
及有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督
职责。通过列席股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情
况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了
公司利益和全体股东的合法权益。

     一、2018 年度监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
    1、公司第四届监事会第二次会议于 2018 年 4 月 20 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度监事会报告》、《2017 年度财务决算报
告》、《关于公司 2017 年度利润分配的预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于
募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于公司监事会成员年度薪酬方
案的议案》、《未来三年股东分红回报规划》、《关于应收款项合并报表范围内关联方
组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》、《关于会计政策变更的议案》10 项议案。
    2、公司第四届监事会第三次会议于 2018 年 4 月 25 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《2018 年第一季度报告全文》1 项议案。
    3、公司第四届监事会第四次会议于 2018 年 8 月 27 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《2018 年半年度报告及摘要》、《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情
况的专项报告》2 项议案。
    4、公司第四届监事会第五次会议于 2018 年 9 月 21 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《关于延长公司资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事
会办理有关事宜期限的议案》1 项议案。

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    5、公司第四届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 29 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《2018 年第三季度报告全文》1 项议案。
    6、公司第四届监事会第七次会议于 2018 年 12 月 6 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《关于为非公开发行公司债券增加反担保措施的议案》1 项议案。

    二、监事会独立意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、
法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执
行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：
    公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的
相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；
公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职
守、勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、
有效地监督、检查和审核，认为：
    公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2018 年度审计报告真实、
客观、准确地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
    3、公司募集资金使用情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：
    报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的
要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的
行为。
    4、公司收购、出售资产情况
    公司于 2018 年 6 月 27 日召开第四届董事会第八次会议、2018 年 7 月 16 日召
开公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨参与认购广东
粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司参与

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认购由广东省粤科母基金投资管理有限公司作为管理人，由横琴粤科母基金投资管
理中心（有限合伙）作为普通合伙人（执行事务合伙人），发起设立的广东粤科文化
长城文化产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称为“投资基金”）的出资份额。
投资基金规模为人民币 50,100 万元，其中文化长城拟以自有资金出资人民币 20,000
万元，作为投资基金的有限合伙人。其他有限合伙人包括广东省粤科江门创新创业
投资母基金有限公司及广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有
限合伙）。
    监事会认为：报告期内，公司购买资产事项涉及的交易价格合理，无损害股东
权益或造成公司资产流失的情况。
    5、公司关联交易情况
    报告期内，公司未发生关联交易情况。
    6、公司对外担保情况
    报告期内，公司对外担保情况如下：
    （1）、公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广东联汛教育科技有
限公司向广州银行股份有限公司东华西支行申请的人民币不超过 5,000 万元的综合
授信业务提供连带责任保证。
    （2）、公司于 2018 年 12 月 24 日召开了 2018 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于为非公开发行公司债券增加反担保措施的议案》，公司 2017 年 1 月成功
非公开发行期限 3 年（2+1）的公司债券，规模人民币 3.5 亿元。为增强 2017 年非
公开发行的公司债券（下称“17 长城债”）的偿债保障，公司与深圳市高新投集团
有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》（以下简称“担保协议书”），
约定深圳高新投为公司 17 长城债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责
任保证担保，担保范围为 17 长城债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同
时，公司与深圳高新投签订《反担保质押合同》，约定以公司持有的全资子公司广东
联汛教育科技有限公司全部股权向深圳高新投设定质押反担保。
    以上担保累计担保金额为人民币 4 亿元。
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的风
险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    7、对内部控制评价报告的意见

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    公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制制度，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系
的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。




                                            广东文化长城集团股份有限公司
                                                         监事会
                                                     2019 年 4 月 30 日




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