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公司公告

文化长城:实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告2019-04-30  

						         广东文化长城集团股份有限公司

   实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                     大华核字[2019]003001 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
             广东文化长城集团股份有限公司
          实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告




                      目     录                 页   次

一、   实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告        1-2

二、   广东文化长城集团股份有限公司关于          1-3
       河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数
       与承诺盈利数差异情况说明
          实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数
                   差 异 鉴 证 报 告


                                           大华核字[2019]003001 号



广东文化长城集团股份有限公司全体股东:
    我们审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司(以下简称
文化长城)编制的《关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 127 号)的有关规定,编制《广东文化长城集团股份有
限公司关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利
数差异情况的说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏是文化长城管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城管理层编制
的《广东文化长城集团股份有限公司关于河南智游臻龙教育科技有
限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》发表意见。我们
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求
我们计划和实施鉴证工作,以对《广东文化长城集团股份有限公司关

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                                           大华核字[2019]003001 号审核报告



于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,文化长城管理层编制的《广东文化长城集团股份有限
公司关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数
差异情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反
映了文化长城实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供文化长城 2018 年度报告披露之目的使用,不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师:张晓辉



         中国北京                   中国注册会计师:熊玲



                                    二〇一九年四月二十九日




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广东文化长城集团股份有限公司
关于河南智游臻龙教育科技有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



                    广东文化长城集团股份有限公司
                关于河南智游臻龙教育科技有限公司
             实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的
有关规定,广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”)编制了本说明。

    一、基本情况
    1.交易对方
    本次交易的交易对方为郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河
南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)、张善正、深
圳市锐金国际投资有限公司。
    郑州源宏企业管理咨询有限公司注册地为郑州市,统一社会信用代码
91410105337199916K,持有河南智游臻龙教育科技有限公司(以下简称“河南智游”)42.12%
的股权;郑州宫原科技有限公司注册地为郑州市,统一社会信用代码 914101053372244136,
持有河南智游 20.92%的股权;河南指尖商贸有限公司注册地为郑州市,统一社会信用代码
91410105341600821J,持有河南智游 10.12%的股权;徐元达,中国居民,住所河南郑州市,
身份证号 110108196611106015,持有河南智游 9.84%的股权;郑州市凯诺企业管理咨询中心
(有限合伙)注册地为郑州市,统一社会信用代码 91410100MA3X568233,持有河南智游 7%
的股权;张善正,中国居民,住所河南郑州市,身份证号 412701196601151032,持有河南智
游 5%的股 权;深圳市锐金国际投资有限公司注册地为深圳市,统一社会信用 代 码
91440300MA5D98JJ5R,持有河南智游 5%的股权。

    2.交易标的
    本次交易的标的资产为郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河
南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)、张善正、深
圳市锐金国际投资有限公司持有的河南智游 100%股权。

    3.交易价格
    根据《股权转让协议》,本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评
估机构以评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结果为依据,经交易双方协商确定。根据广
东中广信资产评估有限公司出具的《广东文化长城集团股份有限公司拟股权收购事宜而涉
及的河南智游臻龙教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》(中广信评报字[2016]

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广东文化长城集团股份有限公司
关于河南智游臻龙教育科技有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



第 455 号),截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,河南智游股东全部权益价值为 30,249.82
万元。经双方协商确定,本次交易河南智游 100%股权作价 30,000.00 万元,本次交易以现金
收购。


    二、收购资产业绩承诺情况
    2016 年 9 月 30 日,文化长城与河南智游交易对手郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑
州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有
限合伙)、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司签署了《股权收购协议》。郑州源宏企
业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市
凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司承诺河南智
游 2016 至 2019 年各年度河南智游实际实现的净利润分别为 1,600 万元、2,500 万元、3,250
万元和 4,225 万元。净利润指河南智游实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数,以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
    文化长城在 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度会计年度结束时,聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对河南智游 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年
度的实际盈利情况出具审计报告,以确定河南智游 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及
2019 年度实际实现的净利润数。如河南智游实现净利润低于承诺净利润的,则郑州源宏企
业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市
凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司应按照协议
约定的方式向文化长城履行利润补偿义务。
    郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、
徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)、张善正、深圳市锐金国际投资有限
公司应补偿金额按以下公式计算确定:当年应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润
-截至当期期末累积实现净利润)÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×交易价格-已补偿
现金。


    三、收购资产业绩实现情况
    2016 年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据)1,778.12 万元。2017 年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据)3,145.21 万元。2018 年度河南智游实现归属于母公司股
东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)3,493.22 万元。


    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明


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广东文化长城集团股份有限公司
关于河南智游臻龙教育科技有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



    2016 年度到 2018 年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据)8,416.55 万元,超过承诺的 7,350.00 万元。

    五、本说明的批准
    本说明业经本公司第四届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 29 日批准。




                                                      广东文化长城集团股份有限公司

                                                                    2019 年 4 月 29 日




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