广东文化长城集团股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
大华核字[2019]003002 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
广东文化长城集团股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
目 录 页 次
一、 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 1-3
二、 广东文化长城集团股份有限公司关于 1-6
北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异情况说明
实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数
差 异 鉴 证 报 告
大华核字[2019]003002 号
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称
文化长城）编制的《关于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《广东文化长城集团股份有
限公司关于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利
数差异情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏是文化长城管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城管理层编制
的《广东文化长城集团股份有限公司关于北京翡翠教育科技集团有
限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》发表意见。我们
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我
们计划和实施鉴证工作,以对《广东文化长城集团股份有限公司关于
北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实
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大华核字[2019]003002 号审核报告
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、形成无法表示意见的基础
我们在执行审计程序过程中发现，文化长城全资子公司北京翡
翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）的收入和净利润金
额分为 536,631,184.48 元和 143,359,290.61 元，分别占文化长城合并营
业收入和净利润的 45.72%和 63.24%，文化长城非同一控制下合并翡
翠教育形成商誉 761,166,405.12 元，占文化长城合并资产总额的
17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围
受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响。
四、审核结论
我们认为，除“形成无法表示意见的基础”部分所述事项产生
的影响外，后附的文化长城管理层编制的《广东文化长城集团股份
有限公司关于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈
利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定,如实反映了北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺
盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供文化长城 2018 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为文化长城年度报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东文化长城集团股份有限公司关于北京翡翠教育科技
集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
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大华核字[2019]003002 号审核报告
（此页无正文，为大华核字[2019]003002 号审核报告）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国北京 中国注册会计师：熊玲
二〇一九年四月二十九日
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广东文化长城集团股份有限公司
关于北京翡翠教育科技集团有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东文化长城集团股份有限公司
关于北京翡翠教育科技集团有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
（1）安卓易（北京）科技有限公司（“安卓易科技”），一家根据中国法律注册成立
和存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110108593868445C，住所为北京市海淀区三
义庙 2 号院 13 号楼 5 层。
（2）嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴卓智”），一家根据中国法律注
册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91330402355384621T，住所为浙江省嘉
兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-118。
（3）新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）（“新余卓趣”），一家根据中国法律注
册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360502MA35GQEH3D，住所为江西省
新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）。
（4）新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）（“新余创思”），一家根据中国法律注
册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360502MA35J52G8X，住所地为江西
省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）。
（5）天津钰美瑞科技中心（有限合伙）（“天津钰美瑞”），一家根据中国法律注册成
立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91120222MA05LP1G13，住所地为天津市武
清区京滨工业园京滨睿城 4 号楼 305 室-35（集中办公区）。
（6）北京虹佳龙文化传播有限公司（“虹佳龙文化”），一家根据中国法律注册成立
和存续的有限责任公司，注册号为 110105013859975，住所地为北京市平谷区熊儿寨乡东路
16 号。
（7）宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）（“御泓投资”），一家根据中
国法律注册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91330206MA282CPD75，住所
为北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 312 室。
（8）新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）（“新余信公”），一家根据中
国法律注册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360521MA35GR2P5D，住所
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广东文化长城集团股份有限公司
关于北京翡翠教育科技集团有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
为江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼。
（9）深圳普方达源力投资中心（有限合伙）（“普方达”），一家根据中国法律注册成
立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300MA5DCNYB2R，住所地为深圳市前
海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
（10）共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）（“纳隆德”），一家根据中国法
律注册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360405MA35F8ER07，住所地为
江西省九江市共青城私募基金园区 405-155。
（11）新余邦得投资合伙企业（有限合伙）（“新余邦得”），一家根据中国法律注册
成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360502MA35J7G1XD，住所地为江西省
新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）。
（12）新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（“新余智趣”），一家根据中国法律
注册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360502MA35H7RW21，住所为江西
省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）。
（13）瑞元资本管理有限公司（“瑞元资本”）（代表瑞元千合木槿 1 号专项资产管理
计 划 ），一家 根 据中 国 法 律 注册 成立 和 存续 的有 限 责任 公司 ， 统一 社会 信 用代码为
914404000718573787，住所地为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-128。
（14）华安未来资产管理（上海）有限公司（“华安未来”）（代表华安资产-鼎锋新
三板共昇 1 号专项资产管理计划），一家根据中国法律注册成立和存续的有限责任公司，统
一社会信用代码为 91310000080024263K，住所地为中国（上海）自由贸易试验区华京路 8
号 633 室。
（15）朱慧欣，中国居民，身份证号码为 440304198901210022，住所为广东省深圳市福
田区润田路 28 号港中旅花园 28 栋 14B。
（16）宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）（“御景投资”），一家根据
中国法律注册成立和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91330206MA2830RB6C，住
所地为北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 122 室。
2．交易标的
北京翡翠教育科技集团有限公司 100.00%的股权。
3．交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方同意，由北京中同华资产评估
有限公司对北京翡翠教育科技集团有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并以
标的股权的评估值为基础，经各方协商一致同意，标的股权的交易总价为人民币 157,500.00
万元。文化长城应向原股东支付的交易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付
现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的 51.00%，现金对价占交易总价的 49.00%。
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关于北京翡翠教育科技集团有限公司
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4．发行股份
持股比例 对价总额 现金对价 股份对价
股东名称
A B=A*E C=B-D D=B*F
安卓易科技 18.4449% 30,669.9953 14,318.4100 16,351.5853
嘉兴卓智 9.9478% 16,541.1024 0.0000 16,541.1024
新余卓趣 6.1405% 10,210.3620 3,063.1086 7,147.2534
新余创思 2.7632% 4,594.6213 1,378.3864 3,216.2349
天津钰美瑞 0.7676% 1,276.3576 382.9073 893.4503
虹佳龙文化 0.3109% 516.9614 0.0000 516.9614
御泓投资 18.1970% 30,257.7896 9,077.3369 21,180.4527
新余信公 6.4937% 10,797.6594 3,239.2978 7,558.3616
普方达 4.1449% 6,892.0983 2,067.6295 4,824.4688
纳隆德 2.4869% 4,135.1925 1,240.5577 2,894.6348
新余邦得 0.8980% 1,493.1854 447.9556 1,045.2298
新余智趣 24.1199% 32,905.0912 32,905.0912 0.0000
瑞元资本 2.4869% 3,392.7036 3,392.7036 0.0000
华安未来 1.2435% 1,696.4200 1,696.4200 0.0000
朱慧欣 1.2435% 1,696.4200 1,696.4200 0.0000
御景投资 0.3109% 424.1391 424.1391 0.0000
合计 100.00% 157,500.0991 75,330.3637 82,169.7354
经各方协商，文化长城按下表约定金额、方式分别向原股东支付现金对价和股份对价：
文化长城应向股份支付股东支付的股份对价，由文化长城按本协议的约定向股份支付
股东以定向发行股份的方式支付。
文化长城本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
发行方式为向特定对象（即股份支付股东）非公开发行。
各方同意，本次发行的定价基准日为文化长城首次审议本次交易的董事会决议公告日。
文化长城向股份支付股东发行股票的发行价格，以定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
的 90%为市场参考价格，由各方协商一致确定为 14.93 元/股。具体计算公式为：
市场参考价格=定价基准日之前 60 个交易日文化长城的股票交易均价× 90%＝文化长城
董事会决议公告日前 60 个交易日文化长城股票交易总额÷ 董事会决议公告日前 60 个交易日
文化长城股票交易总量× 90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前 60 个交易日文化长城的股票交易均价
为 16.16 元/股，该均价的 90%为 14.54 元/股，各方协商一致确定本次发行价格为 14.93 元/
股。
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在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，文化长城如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整，并相应调
整发行股份的数量。
根据文化长城应支付给股份支付股东的股份支付金额及本次发行价格 14.93 元/股，文
化长城向股份支付股东发行股份的数量如下表（计算结果出现股票数量非整数的情形的，
股票数量向下取整，股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分
对应的价值计入文化长城资本公积）：
股份支付股东 股份支付金额（万元） 发行股份数量（万股）
安卓易科技 16,351.5853 1,095.2167
嘉兴卓智 16,541.1024 1,107.9104
新余卓趣 7,147.2534 478.7176
新余创思 3,216.2349 215.4210
天津钰美瑞 893.4503 59.8426
虹佳龙文化 516.9614 34.6257
御泓投资 21,180.4527 1,418.6505
新余信公 7,558.3616 506.2533
普方达 4,824.4688 323.1392
纳隆德 2,894.6348 193.8804
新余邦得 1,045.2298 70.0087
合计 82,169.7354 5,503.6661
文化长城负责按本协议的约定及中国证监会的批准向股份支付股东发行股份，股份支
付股东为文化长城办理股份发行提供协助。
股份支付对方因本次发行取得文化长城的股份而应缴纳的税费，由股份支付对方自行
承担。
本次发行的股票在深交所创业板上市。待各期锁定期满后，该等股票将依据本协议的
规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板上市交易。
二、收购资产业绩承诺情况
业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年翡翠教育实
现的净利润分别为：2017 年度实现净利润 9,000.00 万元、2017 年至 2018 年共计实现净利润
20,700.00 万元、2017 年至 2019 年共计实现净利润 35,910.00 万元。净利润指翡翠教育实现的
合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
在利润承诺期间内，若翡翠教育未能达到股东及标的核心管理团队向文化长城承诺的
净利润数额，则业绩承诺股东应向文化长城进行补偿：
1、第一顺位的减值补偿
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实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
由安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞（合称“第一顺位补偿股
东”）以其因本次发行而持有的文化长城的股份进行补偿，如果第一顺位补偿股东以本次发
行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第一顺位补偿股东以其因本次交易而
取得的全部现金对价进行补偿。如果前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，则由第二顺
位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第一顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份
对价、现金对价，占第一顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿
的股份数量及现金数额。第一顺位补偿股东之间对其他方的补偿责任承担连带责任。
2、第二顺位的减值补偿
由新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御景投资（合称“第二顺位补
偿股东”）因本次发行而持有的文化长城的全部股份进行补偿，如果第二顺位补偿股东以本
次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第二顺位补偿股东以其因本次交易
而取得的全部现金对价进行补偿。如果前述现金补偿仍不足以补偿的，则由第三顺位补偿股
东继续承担业绩补偿义务。
第二顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对
价、现金对价，占第二顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股
份数量及现金数额。
3、第三顺位的减值补偿
由御泓投资因本次发行而取得的文化长城的全部股份进行补偿，如果御泓投资以其因本
次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由御泓投资以其因本次交易而取得的
全部现金对价进行补偿。
业绩承诺股东进行股份补偿，按以下公式计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷ 利润承诺期间内承诺净利润数总和（35,910 万元）× 标的股权交易价格（【157,500】
万元）÷ 本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。
业绩承诺股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷ 盈利承诺期间内承诺净利润数总和（35,910 万元）× 标的股权交易价格（【157,500】
万元）－已补偿股份数× 本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。
标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过业绩承诺股东所获得的交易价格总
和，每一方业绩承诺股东向文化长城进行减值补偿与盈利补偿的金额不应超过其因本次交易
实际取得的股份及现金对价。
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三、收购资产业绩实现情况
2017 年度北京翡翠实现归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性损益为计算依
据）11,045.60 万元，超过 2017 年业绩承诺 2,045.60 万元。2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润系未经审计的数据。
2018 年度北京翡翠实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）10,539.90 万元，2017 至 2018 年度合计实现归属于母公司
所有者的净利润 21,585.50 万元，超过业绩承诺 885.50 万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2017 年度到 2018 年度北京翡翠实现归属于母公司所有者的净利润 21,585.50 万元，超
过业绩承诺的 885.50 万元。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第十五次会议于 2019 年 4 月 29 日批准。
广东文化长城集团股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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