文化长城：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见2019-05-15
广发证券股份有限公司
关于
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
业绩承诺实现情况的核查意见
二〇一九年五月
1
2016 年 7 月 18 日，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”
或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有
限 公 司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2016]1612 号），核准公司向许高镭发行 23,772,847 股股份、向广州商融投资咨
询有限公司发行 3,038,634 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份
募集配套资金不超过 49,450 万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任文化长城重大资产重
组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘
录第 10 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对许高镭、许高云、雷凡、
彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司（下简称：商融投资）做出的关于广
东联汛教育科技有限公司（下简称：联汛教育）2018 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表如下意见：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资（下简称：
补偿义务人、原股东）签署的《盈利及减值补偿协议》（以下简称“《盈利及减值
补偿协议》），补偿义务人承诺，在利润承诺期即 2015 至 2018 年各年度联汛教育
实际实现的净利润分别为 2,500 万元、6,000 万元、7,800 万元和 10,000 万元。净
利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据。
二、文化长城关于联汛教育实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
根据文化长城编制的《广东文化长城集团股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明》，联汛教育业绩实现情况如下：
“2018 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）为 10,229.51 万元，其中因超额完成业绩承诺而根据
超出部分的 30%计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为
78.56 万元。2018 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为 10,308.06 万
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元。”
三、会计师审计意见及鉴证意见
根据大华会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审计报告》（大华
审字[2019]006330 号），大华会计师“不对审计报告后附的财务报表发表审计意
见”。
根 据 《 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]003004 号），形成无法表示意见的基础为：“在执行审计程序过程中发现，
本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司采购无形资产
112,959,395.82 元，占文化长城本期无形资产购置的 53.96%，采购的无形资产主
要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装
相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购
无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、
适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。”。
大华会计师鉴证结论为：“除“形成无法表示意见的基础”部分所述事项产
生的影响外，后附的文化长城管理层编制的《广东文化长城集团股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映
了文化长城实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。”
四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
大华会计师出具的上述审计报告及鉴证报告，由于联汛教育采购大额无形资
产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实
性及是否存在减值。独立财务顾问在核查过程中，也无法获取充分、适当的证据，
以证明联汛教育 2018 年承诺净利润的实现情况。
因此，独立财务顾问认为：经核查，无法判断联汛教育 2018 年所实现的净
利润，是否达到业绩承诺数。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情
况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈 杰 武 鑫
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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