广发证券股份有限公司
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年五月
1
目 录
释 义..................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 7
三、承诺业绩的实现情况................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 17
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 26
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
文化长城、上市公
指 广东文化长城集团股份有限公司
司、公司
翡翠教育、标的公 北京翡翠教育科技集团有限公司及其更名前的名称北京翡翠教
指
司 育科技有限公司
安卓易科技 指 安卓易（北京）科技有限公司
新余智趣 指 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）
御泓投资 指 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴卓智 指 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
新余信公 指 新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）
新余卓趣 指 新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）
普方达 指 深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
新余创思 指 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）
纳隆德 指 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）
新余邦得 指 新余邦得投资合伙企业（有限合伙）
天津钰美瑞 指 天津钰美瑞科技中心（有限合伙）
虹佳龙文化 指 北京虹佳龙文化传播有限公司
御景投资 指 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）
昊育信息 指 上海昊育信息技术有限公司
上海联升 指 上海联升创业投资有限公司
联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司
名源陶瓷 指 潮州市名源陶瓷有限公司
源发陶瓷 指 潮州市源发陶瓷有限公司
锦汇陶瓷 指 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂
安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普
股份支付股东 指
方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化
翡翠教育的股东，即新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴
卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木
交易对方 指 槿1号资管计划，（委托管理人：瑞元资本）、共昇1号资管计
划（委托管理人：华安未来）、朱慧欣、新余邦得、天津钰美
瑞、虹佳文化、御景投资。
安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞、
业绩承诺股东 指 新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投
资。
标的核心管理团队 指 鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙
文化长城收购翡翠 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买翡翠教育100%股
指
教育 权的行为
本次交易、本次重 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买原股东共同持有的
指
组 翡翠教育100%股权，并募集配套资金
3
文化长城向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金的行为
《发行股份及支付
上市公司与交易对方等主体签署的发行股份及支付现金购买资
现金购买资产协 指
产协议
议》
《盈利及减值补偿
指 上市公司与交易对方等主体签署的盈利预测补偿协议
协议》
文化长城在本次交易中向交易对方以非公开发行股份方式所发
股份对价 指
行股份的价值，即82,170.4380万元
文化长城在本次交易中向交易对方以现金方式支付的现金金额,
现金对价 指
即75,329.5620万元
业绩承诺股东对文化长城的业绩承诺期间，即2017年、2018年
承诺期 指
及2019年三个会计年度
业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017
至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润
9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017
承诺净利润 指 年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认
可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公
司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据。
翡翠教育经文化长城认可的会计师事务所审计的合并报表归属
净利润 指
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算）
报告期 指 2018年度
广发证券、独立财
指 广发证券股份有限公司
务顾问
大华会计师、会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续
督导意见》
大华会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审计报告》
2018年审计报告 指
（大华审字[2019]006330号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东文化长城集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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独立财务顾问声明：
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对
所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导意见不构成对文化长城的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2018年3月8日，中国证监会出具《关于核准广东文化长城集团股份有限公司
向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2018〕394号）：核准公司向安卓易（北京）科技有限公司发行11,551,063
股股份，向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）发行14,186,505股
股份，向嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）发行11,079,104股股份，向新
余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）发行5,062,532股股份，向新余卓
趣资本管理合伙企业（有限合伙）发行4,787,175股股份，向深圳普方达源力投资
中心（有限合伙）发行3,231,392股股份，向新余创思资产管理合伙企业（有限合
伙）发行2,154,209股股份，向共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）发行
1,938,804股股份，向新余邦得投资合伙企业（有限合伙）发行700,086股股份，
向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买相关资产。核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600元。
广发证券担任文化长城收购翡翠教育重大资产重组的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关规定，对文化长城进行持续督导。独立财务顾问通过现场
和非现场的方式对文化长城重组进行了督导，就报告期出具如下持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产
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1、发行股份购买资产的交付或者过户情况
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事
宜履行工商变更登记手续，并领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，
并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018 年 3 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2018]G17004900223 号），截至 2018 年 3 月 30 日，文
化长城收到安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业
（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资
产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳
普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、
共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合
伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司缴纳的实收资本（股本）合计 55,037,126.00
元整，各股东以股权出资，本次增资前的注册资本为人民币 434,800,140.00 元，
实收资本（股本）人民币 434,800,140.00 元，截至 2018 年 3 月 30 日止，变
更后的累计注册资本人民币 489,837,266.00 元，累计实收（股本）人民币
489,837,266.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 4
月 11 日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式
列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018 年 4 月 11 日出具的文
化长城《证券持有人名册》，文化长城的股份总数为 489,837,266 股。
（二）募集配套资金
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根据《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕394 号），
核准公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事
宜，批复自下发之日起 12 个月内有效。公司未能在上述核准文件有效期内实施
非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照上述核准文件，批复到期自动失效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的翡翠教育100%股权已完成权
属过户手续。文化长城作为支付对价向交易对方新发行的股份也已办理登记手续
并已完成验资。文化长城未能在证监会核准文件有效期内实施非公开发行股份募
集配套资金事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方当事人出具的重要承诺
本次交易过程中，交易各方当事人作出的重要承诺如下：
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
标的公司翡翠 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
教育 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
1、承诺人将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在文化长城拥有权益的股份。
交易对方
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交文化长城董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
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公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司全体监事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
上市公司及其 金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监事、 遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
高级管理人员 责任；
3、本公司全体高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠
教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的
股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果
本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取
得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内
不得转让。
2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足
以下条件后分三期解禁：
（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下
之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的
25%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应
补偿的股份数）可解除锁定；
（2）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下
股份支付股东
之日起已满24个月，且本企业已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的
32%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应
补偿的股份数）可解除锁定；
（3）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下
之日起已满36个月，且本企业已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的
43%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应
补偿的股份数）可解除锁定。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款需要对本企业因
本次交易取得的文化长城的股份追加锁定的，按《发行股份及支付现金
购买资产协议》第13.2款的规定执行。
4、本企业同意，将根据法律、监管部门的要求办理本企业因本次交易而
取得的文化长城股份的锁定手续。若法律、监管部门对本企业因本次交
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易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，本企业同意根据
相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
5、本企业承诺，未经文化长城的书面同意，不在锁定期内的标的股份上
设置任何质押等第三方权利。本企业因本次交易获得的文化长城股份在
锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及文化长城《公司章程》的
相关规定。
（三）关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明
承诺人 主要内容
本企业/本人已经依法对北京翡翠教育科技集团有限公司履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
交易对方 本企业/本人不存在任何影响北京翡翠教育科技集团有限公司合法存续
的情形。
本企业/本人拟出售给文化长城的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司
以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其
下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其
控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及下属子公
司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与文化长城及下属子公司相同或者相似的业
务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业
上市公司实际
务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
控制人
或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对文化长城及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的
企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城或下属子公司新的业
务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受
或产生的任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与文化长城及其
下属公司不存在同业竞争。本企业作为文化长城的股东期间，本企业及
其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及其下属
公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与文化长城及其下属公司相同或者相似的业
务。
股份支付股东
2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营
业务范围之内的，则本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化
长城或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制
的企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城及下属子公司新的
9
业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿文化长城及下属子公司因此
遭受或产生的任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实
际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其下属
公司不存在同业竞争。本企业作为文化长城的股东期间，本人及其控制
的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及其下属公司相
同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与文化长城及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业
标的公司董
务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
事、监事、高
或下属子公司取得该商业机会。
级管理人员
3、本人将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的
企业作为文化长城的股东期间将不从事与文化长城新及下属子公司的业
务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受
或产生的任何损失。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的
其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量
避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
上市公司实际 及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对
控制人 有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其
控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员
独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公司
遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“本企业其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避
免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害文化长城及其股东的合法权益。
股份支付股东 2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会
对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本企业
及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员
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独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公
司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、
减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文
化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
标的公司董
及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对
事、监事、高
有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
级管理人员
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其
控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员
独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及其下属子公
司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
1、人员独立
（1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证文化长城
的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于文化长城的劳动、
人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为
文化长城独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有文化长
城的资金和资产；不以文化长城的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务提供担保。
3、财务独立
股份支付股东 （1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与文化长城及其子公司共用
一个银行账户。
（2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。
（3）不干涉文化长城依法独立纳税。
4、机构独立
保证本企业及本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生机构混同
的情形，不影响文化长城的机构独立性
5、业务独立
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于文化长城的业务。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业务活动，
本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活
动。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从
事与文化长城相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与文化长城的关联交
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易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、
公司章程等规定依法履行程序。
（七）关于股份减持的承诺函及对本次交易的原则性意见
承诺人 主要内容
本人原则性同意本次交易。截至承诺签署日，本人无任何减持文化长城
股份的计划。本次交易中,自文化长城复牌之日起至实施完毕期间，如本
上市公司实际 人拟减持文化长城股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证
控制人 券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给文化长城造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
截至承诺函签署之日，承诺人无任何减持文化长城股份的计划。本次交
持有上市公司 易中，自文化长城复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减持文化长
股份的董事、 城股份的，承诺人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规
监事、高级管 定操作。承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，承诺人愿意对违
理人员 反上述承诺给文化长城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
（八）关于穿透锁定的承诺
承诺人 主要内容
嘉兴卓智、新
余卓趣、普方 承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后，在《发行股份购买资产
达、新余创思、 协议》、《盈利预测与减值测试补偿协议》约定的标的股份锁定期以及
纳隆德、新余 业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对合伙企业的出资或退出合伙
邦得、天津钰 企业。
美瑞
信达风投资管
承诺人于御泓投资取得上市公司发行的股份后，在《发行股份购买资产
理有限公司、
协议》、《盈利预测与减值测试补偿协议》约定的标的股份锁定期以及
武汉诚源丰泰
业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对御泓投资的出资或退出合伙
科技发展有限
企业。
公司
（九）关于股权质押的承诺
承诺人 主要内容
各方同意，未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标
股份支付股东
的股份设置任何质押等第三方权利。
（十）关于竞业禁止的承诺
承诺人 主要内容
标的核心管理团队承诺，在利润承诺期内及/或在翡翠教育（包括分公司、
子公司）任职期间，以及自翡翠教育及其分公司、子公司离职后两年内，
翡翠教育核心管理团队及其直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）无
论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与文化长城及其关
联公司、翡翠教育及其分公司、子公司业务有直接或间接竞争或利益冲
突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与文化长城及其关联公司、
标的核心管理 翡翠教育及其分公司、子公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业
团队 务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三
者的名义设立、投资或控股与文化长城及其关联公司、翡翠教育及其分
公司、子公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从
事与翡翠教育有竞争关系的业务；并承诺严守文化长城及其关联公司、
翡翠教育及其分公司、子公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的文化长城
及其关联公司、翡翠教育及其分公司、子公司的商业秘密。若因违反前
述规定，标的核心管理团队应赔偿文化长城、翡翠教育及其分公司、子
12
公司全部损失，标的核心管理团队及其直系亲属因此而获得的全部利益，
均归翡翠教育、文化长城所有。
（二）独立财务顾问核查意见
1、上市公司实际控制人对“关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关
联交易的承诺”的履行情况
根据大华会计师对文化长城出具的 2018 年审计报告，“文化长城期末预付、
其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发
陶瓷有限公司的余额为 535,256,955.27 元，由于未能获取充分适当的审计证据，
无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。”
经核查，由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法判断上述款项的
性质及期后可回收性，以及是否构成实质的关联交易及同业竞争。因此，对于上
市公司实际控制人是否违反“关于避免同业竞争的承诺”、“关于规范和减少关
联交易的承诺”，独立财务顾问无法表示意见。
2、股份支付股东对“关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易
的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺”的履行情况
根据大华会计师对文化长城出具的 2018 年审计报告，“2018 年度，文化长
城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司的收入和净利润金额分为
536,631,184.48 元和 143,359,290.61 元，分别占文化长城合并营业收入和净利润
的 45.72% 和 63.24% ， 文 化 长 城 非 同 一 控 制 下 合 并 翡 翠 教 育 形 成 商 誉
761,166,405.12 元，占文化长城合并资产总额的 17.21%，由于翡翠教育对文化长
城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影
响。”
经核查，由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法判断上述翡翠教
育审计范围受限的具体情况，是否构成实质的关联交易、同业竞争，以及是否对
上市公司独立性产生影响。因此，对于股份支付股东出具的“关于避免同业竞争
的承诺”、“关于规范和减少关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的
承诺”，独立财务顾问无法表示意见。
13
3、“关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺”的
履行情况
根据公开信息查询，昊育信息出资比例 16.5%的股东上海联升，因股权转让
纠纷提起诉讼，该案件最新开庭日期为 2019 年 4 月 29 日，被告为翡翠教育。
经核查，由于未能取得充分适当的证据，独立财务顾问无法判断该项诉讼具
体影响；上市公司及其董监高、翡翠教育、相关交易对方是否遵守“关于提供的
文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺”，独立财务顾问无法表示
意见。
4、“关于穿透锁定的承诺”的履行情况
关于穿透锁定的承诺出具时，纳隆德穿透至最终出资的法人和自然人股东分
别为，罗伟广持股 47.62%，劳俊豪持股 47.62%，深圳市纳兰德投资基金管理有
限公司持股 4.76%。根据纳隆德提供的书面文件及公开查询，截至本持续督导意
见出具日，罗伟广已非纳隆德股东，卢志鸿持有纳隆德 47.62%的股权。
经核查，独立财务顾问认为，罗伟广存在违反“关于穿透锁定的承诺”的情
形。
5、“关于股权质押的承诺”的履行情况
2017年9月19日，上市公司与交易对方、翡翠教育及其核心管理团队签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述协议第 6.4 条的约定，“各方同意，未经文化长城的书面同意，股
份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利。”
根据上市公司2018年年度报告，截至2018年末，安卓易科技持有文化长城
11,551,063股股票，其中6,000,000股处于质押状态；嘉兴卓智持有文化长城
11,079,104股股票，其中11,079,104股处于质押状态。根据上市公司2018年年度报
告，安卓易科技、嘉兴卓智于报告期内未经文化长城的书面同意，在锁定期内的
标的股份上设置了质押。
经核查，独立财务顾问认为，安卓易科技及嘉兴卓智存在违反交易协议中关
14
于股票质押的约定的情形。
6、“关于竞业禁止的承诺”的履行情况
根据公开信息查询，翡翠教育持有天津凌波微距教育科技有限公司 19%的股
权，截至目前，陈盛东担任该公司执行董事、经理。天津凌波微距教育科技有限
公司经营范围与翡翠教育存在一定重合，与翡翠教育存在潜在的同业竞争。
经核查，独立财务股问认为，陈盛东作为标的核心管理团队存在违反交易协
议中关于竞业禁止相关承诺的情形。独立财务顾问已向相关方提出要求，对上述
情形进行整改。
除上述情况外，截至本持续督导意见出具之日，独立财务顾问未取得其他依
据，表明交易各方当事人存在其他违背上述承诺的情形。
三、承诺业绩的实现情况
（一）业绩承诺相关约定
2017 年 9 月 19 日，上市公司与安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创
思、天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投
资以及标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署
了《盈利及减值补偿协议》。
根据上述协议，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即
2017 至 2019 年翡翠教育实现的净利润分别为：2017 年度实现净利润 9,000 万元、
2017 年至 2018 年共计实现净利润 20,700 万元、2017 年至 2019 年共计实现净利
润 35,910 万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现
的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据。
（二）文化长城关于翡翠教育实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
根据文化长城编制的《广东文化长城集团股份有限公司关于北京翡翠教育科
技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，翡翠教育业绩实现
情况如下：
15
“2017 年度北京翡翠实现归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性
损益为计算依据）11,045.60 万元，超过 2017 年业绩承诺 2,045.60 万元。2017 年
实现归属于母公司所有者的净利润系未经审计的数据。
2018 年度北京翡翠实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）10,539.90 万元，2017 至 2018
年度合计实现归属于母公司所有者的净利润 21,585.50 万元，超过业绩承诺
885.50 万元。”
（三）会计师审计意见及鉴证意见
根据大华会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审计报告》（大华
审字[2019]006330 号），大华会计师“不对审计报告后附的财务报表发表审计意
见”。
根据大华会计师出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（大华核
字[2019]003002 号），形成无法表示意见的基础为：“在执行审计程序过程中发
现，文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司的收入和净利润金额分
为 536,631,184.48 元和 143,359,290.61 元，分别占文化长城合并营业收入和净利
润 的 45.72% 和 63.24% ， 文 化 长 城 非 同 一 控 制 下 合 并 翡 翠 教 育 形 成 商 誉
761,166,405.12 元，占文化长城合并资产总额的 17.21%，由于翡翠教育对文化长
城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影
响”。
大华会计师审核结论为：“除“形成无法表示意见的基础”部分所述事项产
生的影响外，后附的文化长城管理层编制的《广东文化长城集团股份有限公司关
于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京翡翠教育科技集
团有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。”
（四）独立财务顾问核查意见
根据大华会计师出具的 2018 年审计报告及相关鉴证报告，由于翡翠教育对
文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的
16
影响；根据上市公司出具的说明，翡翠教育 2017 年净利润未经审计独立财务顾
问在核查过程中，无法获取充分适当的证据，以证明翡翠教育 2017 年、2018 年
承诺净利润的实现情况。
因此，独立财务顾问认为：经核查，无法判断翡翠教育 2017 年至 2018 年所
实现的净利润，是否达到业绩承诺数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
1、业绩概况
根据上市公司 2018 年年度报告，2018 年，公司实现合并营业收入 117,373.68
万元，同比上涨 117.31%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,485.13 万元，
同比增长 178.85%。根据大华会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审
计报告》（大华审字[2019]006330 号），大华会计师“不对审计报告后附的财务
报表发表审计意见”。
2、主要业务板块发展概况
根据上市公司 2018 年年度报告，公司各大主要业务板块 2018 年的具体发展
情况如下：
报告期内，在陶瓷业务方面，公司在发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限
公司、广州长城世家投资有限公司经营管理的瓷艺体验馆与长城瓷艺专卖连锁体
系的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷
定制业务上的作用。其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其营销管理团
队对酒水行业比较熟悉的特点，深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务，按照既定规
划积极拓展市场，使得酒瓶合作的酒业企业已经有效增加，增加设计公司与包装
材料配套对接的联盟，使得客户对接可以批量化进行；另一方面通过陶瓷领域的
珠宝瓷和瓷珠宝创新。家瓷和礼瓷的全国通路运作，顺利进入全国多家连锁渠道，
使得国内品牌战略得以落地实施。
报告期内，在教育产业方面，联汛教育以提供智慧教育云一体化解决方案为
17
核心业务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，具体体现为教育主管部
门或政府相关部门引进联汛教育作为投资企业，免费为政府建设区域型智慧教育
项目。通过智慧教育云平台为各级教育主管部门提供行政和教育管理服务，为所
有中小学提供教学、教务和行政管理服务，为学生家庭提供教育公共服务和提供
有偿的企业增值服务。同时通过装备采购设计、课改、竞赛、职业技能鉴定、实
训和就业等多个维度为技工职业院校的技能实训室提供一体化解决方案，其中技
能实训室装备类设备通过招投标的形式为技工职业院校提供系统集成服务。
翡翠教育是一家以实战型 IT 人才培训为核心的集团化教育机构。通过自主
IT 课程开发，翡翠教育专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的 IT 职业教育
培训，专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、
营销与运营等六大板块，下设前端开发、JAVA 大数据、影视特效设计、游戏特
效设计、网络创业与营销等学科。翡翠教育通过各课程实操指导结合基础知识讲
解的模式进行 IT 课程培训。翡翠教育培训网点覆盖北京、广州、深圳、上海、
西安等全国多个城市。翡翠教育与多家 IT 企业保持合作关系，在学员培训完成
后，翡翠教育将根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。
此外，翡翠教育控股子公司昊育信息从事校园信息化服务业务，主要为中小
学及职业院校提供教育信息化整体解决方案，包括教育云基础建设、智慧课堂等
产品的设计、开发及实施。同时，昊育信息结合自身在职业教育领域的经验积累，
为中小学及职业院校提供拓展型、研（探）究型的创新教育应用及配套服务。
3、独立董事意见
根据《上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告》，对于《2018 年年度
报告及摘要》的议案，3 名独立董事均投弃权票。理由为：“由于大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，本
人尚无法核实相关事项的真实性。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据上市公司 2018 年年度报告，上市公司 2018 年营业收入和归属于母公司
18
的净利润同比均有所上升，但由于会计师出具了“无法表示意见”的审计报告，
独立董事对于上市公司 2018 年年度报告投弃权票，独立财务顾问在核查过程中
也无法获取充分适当的证据，因此，对于上市公司 2018 年业绩及主要板块发展
概况，独立财务顾问无法表示意见。
（二）重大风险提示
独立财务顾问特别提请投资者注意上市公司下述可能面临的风险：
1、现金对价到期未支付及诉讼风险
根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年末，文化长城未完成收购翡翠
教育的现金对价支付，待支付金额为 63,017.76 万元。截至本持续督导意见出具
日，根据公开信息查询及上市公司提供的资料，本次重组中的交易对方中，安卓
易科技、御景投资、新余信公、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣，均向
深圳人民法院提起诉讼申请，被告人为文化长城。此外，根据公开信息查询，昊
育信息出资比例 16.5%的股东上海联升，因股权纠纷起诉翡翠教育。根据上市公
司 2018 年年度报告，新余信公、纳隆德、新余卓趣、上海联升等四项诉讼处于
受理状态或审理阶段。
由于尚未完成已到期的现金对价支付及其他事项，文化长城存在现有诉讼及
潜在诉讼的风险，对公司正常运营产生较大影响。
2、暂停上市或终止上市的风险
文化长城 2018 年财务报表被会计师出具“无法表示意见”的审计报告。根
据《股票上市规则》的相关规定，若文化长城 2019 年财务报表仍被会计师出具
“无法表示意见”或“否定意见”的审计报告，或存在《股票上市规则》规定的
其他情形，文化长城可能存在暂停上市或终止上市的风险。
3、偿债能力及流动性风险
根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年底，公司合并财务报表货币资
金余额 43,658.09 万元，流动比率及速动比率分别为 1.04 和 0.92。公司流动比率、
速动比率较低，短期偿债能力较差。根据公司 2019 年第一季度报告，公司偿债
19
能力未有改善。若上市公司融资渠道不畅，公司整体流动性存在较大风险。
4、资产减值风险
（1）预付账款、其他应收款可收回性及减值风险
根据大华会计师出具的 2018 年审计报告，截至 2018 年末，文化长城对名源
陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷存在预付及其他应收款资金往来余额 53,525.70 万元，
其业务性质及可回收性无法判断。
根据上市公司 2018 年年度报告，除按照账龄分析法对部分其他应收款计提
坏账准备外，上市公司未对预付账款、其他应收款计提其他减值准备。上市公司
预付账款、其他应收款存在可回收性及减值风险。
（2）商誉减值风险
2018 年末，公司商誉的账面余额为 162,858.36 万元，其中收购翡翠教育形成
的商誉账面余额 为 76,116.64 万元，收购联汛教育形成的商誉账面余 额 为
60,349.71 万元。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对商誉进
行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2018 年末，公司未
对商誉未计提减值准备。
根据大华会计师出具的 2018 年审计报告，翡翠教育及联汛教育的相关事项，
形成无法表示意见的基础。如果翡翠教育、联汛教育及其他上市公司收购公司
2018 年及未来经营过程中无法实现预期收益，相关商誉将面临减值风险，进而
对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。
根据上市公司 2018 年年度报告，本次重组部分业绩承诺股东持有上市公司
的股票存在质押情形。若标的公司发生减值且在利润承诺期末减值额大于业绩业
绩承诺股东已补充总额，上市公司可能存在无法按照《盈利及减值补偿协议》的
约定，获得业绩承诺股东减值补偿的风险。
（3）无形资产减值风险
根据大华会计师出具的 2018 年审计报告，“本年文化长城全资子公司广东
联汛教育科技有限公司采购无形资产 112,959,395.82 元，占文化长城本期无形资
20
产购置的 53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软
件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。
联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的
合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的
真实性及是否存在减值。”
根据上市公司 2018 年年度报告，上市公司未对无形资产计提减值准备。由
于联汛教育采购的上述无形资产，其采购的合理性及真实性无法判断，因此上市
公司无形资产存在减值风险。
（4）长期股权投资减值风险
新余智趣为上市公司的联营企业。根据本次重大资产重组交易方案，新余智
趣应取得现金对价 32,905.09 万元。由于上市公司对本次重大资产重组的现金对
价支付已逾期，文化长城对新余智趣等公司的长期股权投资存在减值风险。
除上述资产减值风险外，由于被会计师出具“无法表示意见”的审计报告，
且 2018 年年度报告被独立董事投弃权票，若存在其他相关事项，上市公司其他
资产也可能存在减值风险。
5、上市公司控制权变动风险
文化长城实际控制人为蔡廷祥、吴淡珠夫妇，截至目前合计持有上市公司
32.9%股份；其中，质押股份占其持股数量的 98.59%。若出现股价下跌，或股权
质押融资到期无法未清偿，实际控制人所持有上市公司股票可能被平仓或被采取
其他强制措施，上市公司股权结构将发生重大变化，上市公司控制权可能发生变
更。
6、翡翠教育业绩承诺无法实现的风险
根据文化长城编制的《广东文化长城集团股份有限公司关于北京翡翠教育科
技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，翡翠教育 2017 年
归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性损益为计算依据）为 11,045.60
万元（未经审计），2018 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）为 10,539.90 万元。根据大华会计师出具的 2018 年审
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计报告，大华会计师“不对审计报告后附的财务报表发表审计意见”，且翡翠教
育审计范围受限。
因此，翡翠教育承诺业绩是否实现无法确定，存在翡翠教育 2017 年至 2018
年业绩承诺无法实现的风险。此外，考虑到 2019 年度可能出现宏观经济环境不
利变化、培训行业监管趋严、市场竞争加剧、行业增长放缓等对翡翠教育的盈利
状况造成不利影响的因素，翡翠教育未来能否实现持续快速发展存在一定不确定
性，存在翡翠教育 2019 年业绩承诺无法实现的风险。
根据上市公司 2018 年年度报告，本次重组部分业绩承诺股东持有上市公司
的股票存在质押情形。若标的公司业绩承诺无法实现，上市公司可能存在无法按
照《盈利及减值补偿协议》的约定，获得业绩承诺股东盈利补偿的风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）资金活动
根据上市公司2018年年度报告，截至2018年末，公司对锦汇陶瓷、名源陶瓷、
源发陶瓷的预付账款余额19,012.36万元、其他应收款余额为34,513.34万元，合计
53,525.70万元。根据上市公司2018年年度报告，2018年，上市公司与安卓易科技、
下属部分参股公司等关联方存在资金往来。此外，上市公司与部分其他公司之间
存在资金往来。。
根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
上市公司公司章程的相关规定，上市公司上述资金往来需履行上市公司董事会审
议程序，符合一定条件的需股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司上述资金往来属于对外提供资金行为，
违反了《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
上市公司章程的相关规定。
（二）对外投资及资产购置
2018年，翡翠教育存在对外投资部分参股企业，采购无形资产及固定资产情
形。2018年，联汛教育对外采购无形资产11,295.94万元。
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经核查，由于未取得充分适当的证据，对于翡翠教育、联汛教育上述对外投
资及资产购置事项是否符合上市公司内控规定，独立财务顾问无法表示意见。
（三）信息披露
1、逾期支付现金对价
2017 年 9 月 19 日，上市公司与交易对方、翡翠教育及其核心管理团队签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议第 5.2 条的规定，“文
化长城支付现金对价的时间节点为：在募集配套资金足额到位 10 个工作日或者
标的股权交割后 90 天内（以先发生的时点为准），一次性按照约定支付完毕。”
按照本次重大资产重组实施情况及协议约定，现金对价支付时间节点为 2018 年
6 月 25 日之前（即自 2018 年 3 月 27 日标的股权交割后的 90 天内）。
根据上市公司 2018 年年度报告，文化长城尚未完成现金对价的支付。上市
公司已于 2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2018 年 12 月“关于重大资产
重组进展的公告”中，就上述逾期支付现金对价情形进行了说明，但未严格按照
上述规定的要求及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。
2、重大诉讼信息披露
截至本持续督导意见出具日，本次重组中的交易对方中，安卓易科技、御景
投资、新余信公、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣，均向深圳人民法院
提起诉讼申请，被告人为文化长城。此外，昊育信息出资比例 16.5%的股东上海
联升，因股权纠纷起诉翡翠教育。
上市公司在 2018 年年度报告中，披露了新余信公、纳隆德、新余卓趣、上
海联升等四项诉讼情况，截至年报披露日处于受理状态或审理阶段。
3、高管辞职信息披露
2018 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于聘任公司高级管理人员的公告》，
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
董事会同意聘任鲁志宏、庄严为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第
四届董事会届满之日止。
23
文化长城原副总经理鲁志宏、庄严，分别于 2018 年 10 月 28 日、2018 年 10
月 27 日，向上市公司提出辞职申请。2018 年 11 月 9 日，上市公司就上述事项
披露了“关于副总经理辞职的公告”。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司在现金对价支付于2018年6月末已逾期的情况下，未按照《股
票上市规则》的要求及时披露相关情况；
（2）上市公司上述诉讼合计涉及金额已达到《股票上市规则》相关标准，
上述诉讼与重大资产重组事项有关，可能对公司股票交易价格产生较大影响，为
保证本次重组相关信息披露的真实、准确、完整，上市公司应按照创业板上市规
则的相关要求，对上述诉讼进行及时披露。上市公司未按照创业板上市规则的要
求及时披露相关情况。
（3）由于公司前期已披露聘任高级管理人员的公告，在高级管理人员已提
出辞职申请的情况下，上市公司未按照创业板上市规则的要求及时披露相关情况。
（四）上市公司对翡翠教育的控制情况
1、股权控制及董事会安排
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事
宜履行工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成。文化长城持有翡
翠教育100%股权。在股权层面，文化长城依按照公司法等法律法规的规定，享
有股东相关职权。
根据上市公司与交易对方、翡翠教育及其核心管理团队签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》第12.1条，翡翠教育设立董事会，董事由5人组成，其
中，文化长城自行委派3名董事，安卓易科技提名另外2名董事；翡翠教育董事长
由文化长城指定的董事担任。
根据2019年3月9日翡翠教育股东决定，翡翠教育董事实施了变更。
2、上市公司关于取得翡翠教育控制权的认定
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根据上市公司2018年年度报告，2018年上市公司发生非同一控制下的企业合
并，被购买方为翡翠教育，购买日为2018年3月27日，股权取得时点为2018年3
月31日，购买日的确定依据为完成股权转让登记并取得控制权。
3、独立董事及会计师意见
根据《上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告》，对于《2018 年度内
部控制评价报告》，3 名独立董事均投反对票。理由为：“经了解，公司未能有
效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。”
根据大华会计师出具的 2018 年审计报告，“翡翠教育对文化长城财务报表
的重要性以及审计范围受限”。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，由于未取得充分适当的证据，独立财务顾问认为，上市公司是否对
翡翠教育实施有效控制和管理，上市公司对子公司控制相关的内部控制有效性，
独立财务顾问无法表示意见。
（五）财务报告内部控制情况
根据上市公司出具的《2018年度内部控制评价报告》，公司确定的财务报告
内部控制缺陷评价的定量标准如下：
“定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 1%但小于 2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，
则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以
资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金
额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于
1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。”
大华会计师对上市公司2018年财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告。
经核查，由于未取得充分适当的证据，独立财务顾问认为，上市公司财务报告按
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照上述标准是否存在重大缺陷或重要缺陷，独立财务顾问无法表示意见。
（六）独立财务顾问实施的督导措施及核查意见
对于上述事项，独立财务顾问采取的督导措施如下：
独立财务顾问通过现场、邮件、电话、发送风险告知函等方式，对上市公司
进行了内部控制相关督导提醒，要求执行信息披露程序，要求上市公司及董监高
按照《上市公司治理准则》、《创业板上市公司股票上市规则》、《创业板上市
公司规范运作指引》、公司章程等法律法规及相关公司制度的要求，提升上市公
司规范运作水平，切实履行勤勉尽责义务，维护公司资产的安全，保护公司和全
体股东的合法权益。
独立财务顾问通过现场、邮件、电话、发送风险告知函等方式，向相关方提
出了具体核查要求，要求并执行了相关程序，主要包括：取得相关主体银行对账
单及明细账，发送银行函证、往来函证，对主要交易对方实施走访，对管理层实
施访谈，取得部分相关合同，取得了部分诉讼相关文件，公开渠道查询相关事项，
要求相关方提供说明及其他支持性文件等。
经核查，独立财务顾问认为：除前述事项外，对于2018年度上市公司的公司
治理结构与运行情况，独立财务顾问未发现其他不符合上市公司规范治理要求的
情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）现金对价未完成支付
2017年9月19日，上市公司与交易对方、翡翠教育及其核心管理团队签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述协议第5.2条的约定，“文化长城支付现金对价的时间节点为：在
募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时点
为准），一次性按照约定支付完毕。”按照本次重大资产重组实施情况及协议约
定，现金对价支付时间节点为2018年6月25日之前（即自2018年3月27日标的股权
交割后的90天内）。
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根据上市公司2018年年度报告，截至2018年末，文化长城未完成收购翡翠教
育的现金对价支付，待支付金额为63,017.76万元。上市公司现金对价支付按照协
议约定已逾期，存在与已公布的重组方案存在差异的情形。
（二）上市公司对翡翠教育控制的不确定性
根据《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》，在“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景”处，
上市公司披露了翡翠教育与联汛教育、智游臻龙的业务区别及协同效应的具体体
现；在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”处，上市
公司披露了交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，对标的公司
的整合计划。
上市公司对翡翠教育及子公司是否实施控制和有效管理，存在一定不确定性。
详情请参见本持续督导核查意见“五、（四）上市公司对翡翠教育的控制情况”。
经核查，独立财务顾问认为，除前述事项外，不存在实际实施的方案与已公
布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见》之签
章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
武 鑫 沈 杰
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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