广发证券股份有限公司
            关于
广东文化长城集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
       并募集配套资金
             之
 业绩承诺实现情况的核查意见




        二〇一九年五月




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    2018 年 3 月 9 日，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”
或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有
限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]394 号），核准公司向安卓易（北京）科技有限公司（下简
称：安卓易科技）发行 11,551,063 股股份、向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企
业（有限合伙）（下简称：御泓投资）发行 14,186,505 股股份、向嘉兴卓智股权
投资合伙企业（有限合伙）（下简称：嘉兴卓智）发行 11,079,104 股股份、向新
余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）（下简称：新余信公）发行
5,062,532 股股份、向新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）（下简称：新余卓
趣）发行 4,787,175 股股份、向深圳普方达源力投资中心（有限合伙）（下简称：
普方达）发行 3,231,392 股股份、向新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）（下
简称：新余创思）发行 2,154,209 股股份、向共青城纳隆德投资管理合伙企业（有
限合伙）（下简称：纳隆德）发行 1,938,804 股股份、向新余邦得投资合伙企业（有
限合伙）（下简称：新余邦得）发行 700,086 股股份、向北京虹佳龙文化传播有
限公司（下简称：虹佳龙文化）发行 346,256 股股份购买相关资产。同时核准公
司非公开发行股份募集配套资金不超过 783,295,600 元。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任文化长城重大资产重
组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘
录第 10 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方安卓易科技、嘉
兴卓智等做出的关于北京翡翠教育科技集团股份有限公司（下简称：翡翠教育）
2017 年度到 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    2017 年 9 月 19 日，上市公司与安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创
思、天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投
资以及标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署
了《盈利及减值补偿协议》。

    根据上述协议，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即


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2017 至 2019 年翡翠教育实现的净利润分别为：2017 年度实现净利润 9,000 万元、
2017 年至 2018 年共计实现净利润 20,700 万元、2017 年至 2019 年共计实现净利
润 35,910 万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现
的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据。

二、文化长城关于翡翠教育实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

    根据文化长城编制的《广东文化长城集团股份有限公司关于北京翡翠教育科
技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，翡翠教育业绩实现
情况如下：

    “2017 年度北京翡翠实现归属于母公司所有者的净利润（未扣除非经常性
损益为计算依据）11,045.60 万元，超过 2017 年业绩承诺 2,045.60 万元。2017 年
实现归属于母公司所有者的净利润系未经审计的数据。”

    “2018 年度北京翡翠实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）10,539.90 万元，2017 至 2018 年
度合计实现归属于母公司所有者的净利润 21,585.50 万元，超过业绩承诺 885.50
万元。”

    “2017 年度到 2018 年度北京翡翠实现归属于母公司所有者的净利润
21,585.50 万元，超过业绩承诺的 885.50 万元。”

三、会计师审计意见及鉴证意见

    根据大华会计师出具的《广东文化长城集团股份有限公司审计报告》（大华
审字[2019]006330 号），大华会计师“不对审计报告后附的财务报表发表审计意
见”。

    根 据 《 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]003002 号），形成无法表示意见的基础为：“文化长城全资子公司北京翡翠
教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）的收入和净利润金额分为
536,631,184.48 元和 143,359,290.61 元，分别占文化长城合并营业收入和净利润
的 45.72% 和 63.24% ， 文 化 长 城 非 同 一 控 制 下 合 并 翡 翠 教 育 形 成 商 誉

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761,166,405.12 元，占文化长城合并资产总额的 17.21%，由于翡翠教育对文化长
城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影
响。”

    大华会计师鉴证结论为：“除“形成无法表示意见的基础”部分所述事项产
生的影响外，后附的文化长城管理层编制的《广东文化长城集团股份有限公司关
于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京翡翠教育科技集
团有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。”

四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    根据大华会计师出具的 2018 年审计报告及相关鉴证报告，由于翡翠教育对
文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的
影响；根据上市公司出具的说明，翡翠教育 2017 年净利润未经审计独立财务顾
问在核查过程中，无法获取充分适当的证据，以证明翡翠教育 2017 年、2018 年
承诺净利润的实现情况。

    因此，独立财务顾问认为：经核查，无法判断翡翠教育 2017 年至 2018 年所
实现的净利润，是否达到业绩承诺数。

    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况的核查意
见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                     武   鑫            沈   杰




                                                  广发证券股份有限公司

                                                      2019 年 5 月 15 日




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