证券代码:300090 证券简称:盛运环保 公告编号:2017-109 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 关于受让子公司股权并进行减资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次子公司减资不构成关联交易; 2、本次子公司减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重 大资产重组。 一、受让及减资事项概述 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)于 2015 年 7 月对公司子公司招远 盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、拉萨盛运环保电力有限公 司、枣庄中科环保电力有限公司进行增资,此次增资行为为公司项目建设、经营 发展提供了有力的资金支持,取得了显著的效果。 现根据公司战略发展规划的考虑,经各方友好协商,公司拟受让桐城兴晟运 安投资合伙企业(有限合伙)持有的上述公司全部股权并对此部分股权进行单方 减资。本次受让及减资完成后,桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)将不再 持有上述公司股权。 二、出让方基本情况 为加速招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公 司垃圾发电项目建设,本公司于 2015 年 6 月与兴业银行成立并购夹层基金—— 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”),基金总规模 6.0 亿 元,兴业银行资金出资 4.2 亿元作为优先级合伙人,我公司作为劣后级有限合伙 人出资 1.8 亿元,基金期限 2 年。基金向招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公 司、枣庄中科环保电力有限公司分别增资 10,000 万元、15,000 万元、20,000 万 元、15,000 万元,用于招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保 电力有限公司垃圾发电项目建设。 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)由普通合伙人宁波梅山保税港区远 晟投资管理有限公司与优先级有限合伙人西藏信托有限公司、劣后级有限合伙人 安徽盛运环保(集团)股份有限公司共同成立。全体合伙人的认缴出资总额为人 民币陆亿零壹万元。 普通合伙人 认缴出资额(人民币) 占比(%) 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限 10,000.00 元 0.0017% 公司 住所 北仑区梅山大道商务中心二号办公室 1303 室 有限合伙人 认缴出资额(人民币) 占比(%) 西藏信托有限公司 420,000,000.00 元 69.9988% 北京市朝阳区金桐西路 10 号远洋光华国际 C 座 住所 1708A 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 180,000,000.00 元 29.9995% 住所 安徽省桐城市经济开发区新东环路 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)对招远、凯里、拉萨盛运环保电力 有限公司、枣庄中科环保电力有限公司的增资行为推动了招远、凯里、拉萨盛运 环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司的项目建设。上述公司项目建设 已经完成,运营状况良好,实现了桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)当时 的增资目的。鉴于此,经各方友好协商,桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙) 拟向我公司转让其持有的上述公司全部股权,我公司受让上述股权后对该部分股 权进行单方减资。 三、受让及减资主体的基本情况 (一)招远盛运环保电力有限公司 住所:山东省招远市北园东路 117 号 注册资本:22000.00 万人民币 企业类型:其他有限责任公司 公司经营范围:生活垃圾无害化处理;焚烧发电;蒸汽生产及销售(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东持股明细如下: 单位:万元 股东姓名(名称) 出资金额 出资方式 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 7,000 货币 31.82% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合 10,000 货币 45. 45% 伙) 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企 5,000 货币 22.73% 业(有限合伙) 合计 22,000 100.00% 截止至 2017 年 6 月,招远盛运环保电力有限公司总资产 608345549.13 元, 负债 557671116.49 元,所有者权益 50674432.64 元,2017 年 1-6 月实现净利润 -284854.35 元(未经审计)。 (二)凯里盛运环保电力有限公司 住所:贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉山镇五里桥东北侧、炉山十号 路西侧 注册资本:47500.00 万人民币 企业类型:其他有限责任公司 公司经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、 国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。 (生活垃圾无害化处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)) 股东持股明细如下: 单位:万元 股东姓名(名称) 出资金额 出资方式 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 17,500 货币 36.84% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙) 15,000 货币 31.58 % 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企 15,000 货币 31.58 % 业(有限合伙) 合计 47,500 100.00% 截止至 2017 年 6 月年,凯里盛运环保电力有限公司总资产 910,017,656.63 元,负债 758,939,964.77 元,所有者权益 151,077,691.86 元,2017 年 1-6 月实现 净利润 -1,514,109.98 元(未经审计)。 (三)拉萨盛运环保电力有限公司 住所:拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 12-6 室 注册资本:44000.00 万 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:清洁电力发电。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 经营。】 股东持股明细如下: 单位:万元 股东姓名(名称) 出资金额 出资方式 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 14,000 货币 31.82% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙) 20,000 货币 45.45% 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企业(有 10,000 货币 22.73 % 限合伙) 合计 44,000 100.00% 截止至 2017 年 6 月年,拉萨盛运环保电力有限公司总资产 969,464,108.68 元,负债 843,874,432.12 元,所有者权益 125,589,676.56 元,2017 年 1-6 实现净 利润 -496,263.87 元(未经审计)。 (四)枣庄中科环保电力有限公司 住所:枣庄市薛城区陶庄镇陶山路 9 号 注册资本:24865.15 万人民币 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:以自有资金对枣庄生活垃圾焚烧发电项目投资。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东持股明细如下: 单位:万元 股东姓名(名称) 出资金额 出资方式 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 9,665.15 货币 38.87% 北京中科通用能源环保有限责任公司 200 货币 0.8% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙) 15,000 货币 60.33% 合计 24,865.15 货币 100.00% 截止至 2017 年 6 月年,枣庄中科环保电力有限公司总资产 420,117,167.03 元, 负债 325,871,872.51 元,所有者权益 94,245,294.52 元,2017 年 1-6 月实现净利润 -759,420.01 元(未经审计) 四、本次受让及减资具体方案 经各方友好协商,公司受让桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)持有上 述公司全部股权并对受让部分股权进行减资。本次受让及减资完成后,桐城兴晟 运安投资合伙企业(有限合伙)不再持有上述公司股权。本次受让减资前后上述 公司股权结构变动如下: (一)招远盛运环保电力有限公司 单位:万元 本次受让减资前 本次受让减资后 股东姓名(名称) 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 7,000 31.82% 7,000 58.33% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合 10,000 45. 45% -- -- 伙) 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企 5,000 22.73% 5,000 41.67% 业(有限合伙) 合计 22,000 100.00% 12,000 100.00% (二)凯里盛运环保电力有限公司 单位:万元 本次受让减资前 本次受让减资后 股东姓名(名称) 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 17,500 36.84% 17,500 53.85% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合 15,000 31.58 % -- -- 伙) 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企 15,000 31.58 % 15,000 46.15% 业(有限合伙) 合计 47,500 100.00% 32,500 100.00% (三)拉萨盛运环保电力有限公司 单位:万元 本次受让减资前 本次受让减资后 股东姓名(名称) 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 14,000 31.82% 14,000 58.33% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合 20,000 45.45% -- -- 伙) 华融控股(深圳)股权投资并购合伙企 10,000 22.73 % 10,000 41.67% 业(有限合伙) 合计 44,000 100.00% 24,000 100.00% (四)枣庄中科环保电力有限公司 单位:万元 本次受让减资前 本次受让减资后 股东姓名(名称) 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 9,665.15 38.87% 9,665.15 97.97% 北京中科通用能源环保有限责任公司 200 0.8% 200 2.03% 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合 15,000 60.33% -- -- 伙) 合计 24,865.15 100.00% 9,865.15 100.00% 五、受让及减资的目的和对公司的影响 桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)的投资对公司生活垃圾发电企业的 建设、运营提供了有力的资金支持,取得了显著的效果。根据公司战略发展规划 的考虑,公司受让桐城兴晟运安投资合伙企业(有限合伙)持有的招远、凯里、 拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司全部股权,受让后,公 司将对此部分股权进行减资。本次受让及减资完成后,桐城兴晟运安投资合伙企 业(有限合伙)不再持有招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环 保电力有限公司等公司的股权,公司增加对上述公司的持股比例。本次受让及减 资行为是在公司子公司进入良好运营状况进行的,不会对公司以及上述子公司的 财务情况和经营情况产生重大影响。 特此公告。 安徽盛运环保(集团)股份有限公司董事会 2017 年 10 月 10 日