华泰联合证券有限责任公司

               关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司

                重大资产重组申请延期复牌的核查意见

    安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“盛运环保”、
“上市公司”）于2018年2月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及
累计停牌满3个月申请继续停牌的事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对盛运
环保本次重大资产重组申请延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    盛运环保因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券
简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌。公司分别
于2017年12月1日、2017年12月8日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公
告编号：2017-136）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-138）。

    按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方的核实与论证，本次筹
划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断构成重大资产重组。经公司申请，公
司股票自2017年12月15日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于
2017年12月15日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2017-140），于2017年12月22日、2017年12月29日披露了《关于重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-143、2017-146），于2018年1月2日披露了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-001），于2018年1月9日、
2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日披露了《关于重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-003、2018-004、2018-005、2018-006）。

    2018年1月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

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重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年2月1日披露了《关于重大资产
重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-009），于2018年2月8日披露了《关于
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016）。

    二、本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

    本次重大资产重组的标的资产初步确定为天宏阳光新能源投资有限公司（以
下简称“标的公司”）控股权，标的公司实际控制人为黄小红。

    （二）本次交易具体情况

    本次重大资产重组初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司
股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。具
体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以
经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。

    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司已与主要交易对方签署《股权转让框架协议》，就本次交易达成了初步
意向，并就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节进行进一步沟通协商。

    （四）中介机构名称及工作进展

    本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问
为北京海润天睿律师事务所，审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
本次重大资产重组的相关中介机构正在开展初步的尽职调查、审计、评估等工作。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

    本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董
事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会
等监管机构核准本次重组事项。

    三、延期复牌的原因及预计复牌时间

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    停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规
定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本
核查意见出具日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大
资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于2018年3月1日前
披露重大资产重组预案或者报告书。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，
保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司于2018年2月12日
召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2018
年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。公司将在股
东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月1日开市起继续
停牌，继续停牌时间不超过3个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》要求的
重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

    如公司未召开股东大会、延期复牌申请未获得股东大会通过、公司未向深圳
证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司
股票将于2018年3月1日开市起复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的
影响。

    如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资
产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导
致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股
票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重
大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至
少2个月内不再筹划重大资产重组。

    四、下一步工作安排

    公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳
证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有
关规定，继续积极推进本次重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组
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所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五
个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

    五、独立财务顾问关于盛运环保重大资产重组申请延期复牌的核查意见

    停牌期间，上市公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有
关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截
至本核查意见出具日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次
重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司无法按照原计划于2018年3月1
日前披露重大资产重组预案或者报告书。

    上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复
牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见。该议案尚需提交上
市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次
延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资
者利益，保证公平信息披露。

    鉴于上述情况，华泰联合证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真
实、准确；考虑到本次重组各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，
本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司继续停牌具有必要性和合
理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组
事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽盛运环保（集团）
股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




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