国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司
2018 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：盛运环保
保荐代表人姓名：吴晓明 联系电话：0755-83707473
保荐代表人姓名：尹国平 联系电话：0755-83707473
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是，公司已制定相应的内控制度
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 否，公司存在实际控制人绕过内控制度导致
对外担保制度、关联交易制度、关于防范控
股股东及关联方占用公司资金制度等多项内
控制度失效，公司存在多次违规担保、关联
方占用资金、关联交易及对外财务资助未履
行相应审议程序的情形。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0 次 ，由于本次募集资金已使用完毕，盛运
环保已于 2017 年 1 月办理完毕募集资金专户
的注销手续。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 列席了四次董事会、两次监事会、一次股东
（2）列席公司董事会次数 大会。保荐代表人未列席三会时，公司会将
（3）列席公司监事会次数 三会会议议题和内容通知保荐代表人，保荐
代表人审阅了有关文件，对需要发表保荐意
见的议案发表了专项意见并与公司管理层进
行了充分的沟通。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 一、专项现场检查：
1、公司存在多起担保事项未履行董事会、股
东大会审议决策程序。
2、公司存在多起对外财务资助未履行董事
会、股东大会审议决策程序导致关联方占用
上市公司资金金额巨大。
3、2017 年因董事兼职导致公司与盛运重工及
关联方发生的关联交易未履行董事会、股东
大会的审议决策程序。
4、公司内部控制存在重大缺陷。
5、因公司债务及控股股东开晓胜个人债务问
题导致控股股东所持公司股份被司法冻结和
轮候冻结，公司因对外担保和债务逾期导致
多起诉讼，部分账户遭冻结，重要金融资产
遭冻结。
6、公司 2017 年年度审计报告意见为非标准
审计意见。
公司已对未履行决议的对外担保、关联交易、
财务资助相关事项和规范措施提交公司年度
董事会和股东大会补充审议通过。
盛运环保董事会已向控股股东、实际控制人
开晓胜先生发出《安徽盛运环保（集团）股
份有限公司关于敦促开晓胜先生加快推进相
关工作的函》和《关于清欠解保进展的提示
函》，并按照《关于整改措施的方案的公告》
和《关于风险化解、强化投资者利益保护的
方案》进行整改。
二、2018 年上半年现场检查
1、公司在清欠解保方面尚无重大进展，公司
经营困难。
截止目前，公司对全资及控股子公司之外的
违规担保暂无解除。盛运重工、新疆开源重
工机械有限责任公司、安徽润达机械工程有
限公司三方共占用上市公司资金 239,603.45
万元。截止目前，安徽盛运重工机械有限责
任公司用经营性货款清偿了 2,298.10 万元，
其他关联方暂未清偿公司资金，开晓胜也未
代为清偿。
公司因对外担保和债务逾期导致多起诉讼，
部分账户遭冻结，重要金融资产遭冻结且大
幅缩水，公司面临重大的债务风险。由于公
司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公
司项目建设基本处于停顿状态，上半年公司
营业收入为 4.54 亿元，同期下降 43.35%，归
属于上市公司股东的净利润为-0.93 亿元，同
期下降 267.38%。
建议公司积极推动盛运环保控股股东、机构
投资者、债权人与川能投的资产重组和债务
重组工作，尽快达成资产重组和债务重组的
共识，化解公司面临的风险，尽快实现公司
的正常经营。
针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺
陷，建议公司继续按照《关于整改措施的方
案的公告》和《关于风险化解、强化投资者
利益保护的方案》严格规范。
2、法定代表人未及时变更。
公司原董事长开晓胜于 2018 年 3 月 30 日申
请辞去公司董事长、董事职务，刘玉斌代为
履行董事长职务，2018 年 5 月 31 日第五届董
事会第二十四次会议审议通过刘玉斌任公司
第五届董事会董事长。截至目前开晓胜仍担
任公司法定代表人，公司尚未办理法定代表
人变更登记相关事宜。
公司迟迟没有办理法定代表人变更手续，不
符合公司章程的规定，可能受到工商部门行
政处罚，建议公司及时办理变更手续。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2018 年在公司违规担保、债务违约等事项出
现后汇报 1 次
（2）报告事项的主要内容 提交了《关于安徽盛运环保（集团）股份有
限公司持续督导的关注函》，主要内容包括违
规担保、债务违约涉诉事项披露、关联方资
金占用和财务资助、金融资产及银行账户冻
结情况、股东股权质押及轮候冻结、业绩预
告的披露情况及公司采取的整改措施等
（3）报告事项的进展或者整改情况 公司正在落实整改方案，积极寻求解决方案
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 关注盛运环保控股股东、机构投资者、债权
人与四川能源投资集团有限公司的资产重组
和债务重组工作；关注公司是否存在应履行
披露而未进行披露的事项；关注控股股东股
权质押可能导致控股股东、实际控制人发生
变更的事项；关注公司管理层的变动情况；
关注公司财务状况、财务风险及业绩下滑情
况等
（3）关注事项的进展或者整改情况 督促公司积极推进资产重组和债务重组工
作，尽快达成资产重组和债务重组的共识，
化解公司面临的风险，尽快实现公司的正常
经营；督促公司及时补充披露相关信息；针
对公司可能存在控股股东、实际控制人因个
人债务问题导致控股股东、实际控制人发生
变更，进而导致管理层大幅变动的风险，提
请公司做好相关工作；针对公司财务风险增
大、 2018 年上半年业绩大幅下滑等事项，保
荐机构将持续关注并督促公司整改，及时信
息披露
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2018 年 5 月 31 日、2018 年 8 月 29 日
（3）培训的主要内容 1、第一次现场培训的主题为《上市公司三会
运作要点》，主要内容包括：
（1）结合《公司章程》、《董事会议事规则》，
详细介绍了董事的义务，董事会的职权、召
开与表决程序，以及对独立董事的相关规定；
（2）结合《公司章程》、《监事会议事规则》，
详细介绍了监事的职权，监事会的召开与表
决程序。
（3）结合《公司章程》、 股东大会议事规则》，
详细介绍了股东的权利与义务，对控股股东、
实际控制人的要求，股东大会的职权、召开、
提案与表决程序；
（4）结合《公司章程》、 关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》，详细介绍了关联交
易、对外担保与财务资助需要履行的程序。
2、第二次现场培训的主题为《上市公司内部
控制》，主要结合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，
介绍了创业板上市公司内部控制总体要求，
针对关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露、对控股子公司的内部控制、内部审计
工作等环节需要履行的程序以及内部控制的
检查和披露。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 信息披露不及时，部分对外 保荐机构及时向证监局、
担保、财务资助、关联交易 交易所汇报，向公司提交
等事项未进行披露 持续督导关注函，督促公
司及时进行补充披露并进
行整改
2、公司内部制度的建立和执行 保荐机构及时向证监局、
公司存在实际控制人绕过 交易所汇报，向公司提交
内控制度进行违规担保、关 持续督导关注函，督促公
联方占用资金及出现财务 司采取相应措施进行整
差错等导致内控失效事件 改，对公司董监高进行培
训
3、“三会”运作 部分对外担保、关联交易事 及时向证监局、交易所汇
项未履行三会决议程序 报，向公司提交持续督导
关注函，督促公司规范整
改，提交三会重新审议，
对公司董监高进行培训
4、控股股东及实际控制人变动 控股股东、实际控制人因股
及时向证监局、交易所汇
权质押、个人债务问题导致
报，向公司提交持续督导
其股权遭轮候冻结，可能导
关注函，督促公司持续关
致控股股东、实际控制人变
注并及时履行信息披露
动，大股东目前推动股权转
义务，积极推动公司控股
让偿还占用公司资金，股权
股东的股权转让和债务
转让后则会导致控股股东、
重组工作
实际控制人变动。
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 及时向证监局、交易所汇
报，向公司提交持续督导
关注函，督促公司提交董
事会追认并履行信息披露
2017 年公司董事胡凌云女
义务，对 2018 年内的关联
士同时兼任盛运重工的董
交易进行预计并提交董事
事，盛运重工与公司存在关
会、股东大会审议通过，
联关系，但 2017 年公司与
及时跟踪公司发生的关联
盛运重工的关联交易未履
交易情况，并提醒公司是
行决策程序
否需要再次提交董事会和
股东大会审议。关联董事
胡凌云已辞任公司董事职
务。
7、对外担保 公司存在多起未经董事 及时向证监局、交易所汇
会、股东大会审批的对外 报，向公司提交持续督导
担保事项，也未及时履行 关注函，督促公司提交董
信息披露程序 事会、股东大会进行追认
并及时履行信息披露，对
于上市公司体外的对外担
保建议限时解除，推动公
司的债务重组工作，债务
和解后解除对外担保
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括 公司存在对外财务资助没 及时向证监局、交易所汇
对外投资、风险投资、委托理财、 有履行决策程序且金额巨 报，向公司提交持续督导
财务资助、套期保值等） 大的情形 关注函，督促公司提交董
事会审议，并拟定资金回
收方案，推动大股东的通
过股权转让偿还关联方占
用的公司资金。
10、发行人或者其聘请的中介机 及时向证监局、交易所汇
构配合保荐工作的情况 报，向公司提交持续督导
公司存在多项违规担保、对
关注函，督促公司规范运
外财务资助导致关联方资
作，保持与上市公司的沟
金占用等行为，未能及时履
通，加强对公司的现场检
行董事会等决策程序，也未
查工作，并每日向安徽证
及时告知保荐机构
监局报送持续督导工作日
报
11、其他（包括经营环境、业务 及时向证监局、交易所汇
发展、财务状况、管理状况、核 报，向公司提交持续督导
心技术等方面的重大变化情况） 公司因多项违规担保、公 关注函，督促公司采取有
司对外担保的标的债务逾 效措施盘活公司资产，制
期和上市公司债务逾期违 定有效措施化解公司融资
约导致公司资金链紧张， 偿付风险，并及时履行信
公司金融资产和部分银行 息披露义务。督促公司积
账户遭冻结，短期偿债压 极推进资产重组和债务重
力较大，公司财务、经营 组工作，尽快达成资产重
管理面临较大压力。 组和债务重组的共识，化
解公司面临的风险，尽快
实现公司的正常经营。
三、公司及股东承诺事项及履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1、公司股东、实际控制人开晓胜先生在公司首次
是 不适用
公开发行股票时所作的股票限售的承诺
2、公司股东长城国融投资管理有限公司、安徽省
铁路建设投资基金有限公司、马鞍山先盛股权投
资合伙企业（有限合伙）、北京开源高新投资有限 是 不适用
公司、深圳众禄金融控股股份有限公司在认购公
司非公开发行股票时所作的股票限售的承诺
3、公司股东、实际控制人开晓胜先生的增持公司 开晓胜个人陷入债
股份的承诺：自 2017 年 7 月 18 日起六个月内， 务危机，质押股票
通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞 数量占其所持公司
价和大宗交易等）择机在二级市场增持公司股份， 股份数量的比重为
截至 2018 年半年
拟在公司股价不超过 15 元范围内增持金额不低 98.53%，跌破平仓
报披露日，承诺人
于 2 亿元人民币，不高于 10 亿元人民币。 线的股票数量占其
未完成上述承诺
持 股 比 例 为
62.57%，且所持全
部股票被多家法院
轮候冻结 36 次。
4、开晓胜代偿和解除担保的承诺：如在解除担保
期限到期之前，有相关债务到期出现违约且相应
担保未能解除，本人承诺代为承担担保责任，上
市公司不承担担保责任。
本人同意上市公司的整改要求，将要求相关关联 开晓胜个人陷入债
方公司做好资金安排，及时偿还上市公司，在上 务危机，质押股票
述关联方公司不能按时归还资金的情况下，本人 数量占其所持公司
将及时履行还款义务。 股份数量的比重为
截至 2018 年 8 月
还款计划安排： 98.53%，跌破平仓
31 日，承诺人未完
（1）2018 年 6 月底前，关联方公司偿还 3 亿 线的股票数量占其
成上述承诺。
元-5 亿元资金给上市公司，关联方公司不能按时 持 股 比 例 为
归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。 62.57%，且所持全
（2）2018 年 8 月底前，关联方公司再偿还 3 亿 部股票被多家法院
元-5 亿元资金给上市公司，关联方不能按时归还 轮候冻结 36 次。
资金的情况下，本人按期履行代偿义务。
（3）剩余资金占用不跨年，关联方公司在 2018
年年底前完成偿还，关联方公司不能按时归还资
金的情况下，本人按期履行代偿义务。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
1、保荐机构
2、报告期内中国证监会和本 2018 年 3 月 23 日，国海证券收到中国证监会《关于对国海
所对保荐机构或者其保荐的 证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并
公司采取监管措施的事项及 提交合规检查报告措施的决定》 （〔2018〕59 号），截至目
整改情况 前，上述事项已整改完毕。
2、上市公司
（1）2018 年 4 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会
安徽监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2018〕9 号），
因部分对外提供担保存在违规、部分债务逾期信息未及时披
露，安徽监管局对公司予以警示，并要求公司强化内控管理
机制和信息披露事务管理，加强对外提供担保及债务信息摸
底排查，根据排查情况，持续履行信息披露义务。
针对上述情况，公司及相关人员将认真吸取本次处罚决定的
教训，加强内部控制管理和信息披露事务管理，积极排查公
司（含子公司）对外提供担保和债务信息，严格按照有关法
律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
(2) 2018 年 5 月 4 日,公司收到中国证券监督管理委员会安徽
监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2018〕12 号），因
公司内部存在重大缺陷，前期多个银行账户未纳入公司财务
核算，且以上账户存在融资事项，所融资金被关联方占用；
同时，此事项导致前期财务报表存在重大会计差错，关联交
易未按规定及时披露，安徽证监局对公司采取责令改正的监
督管理措施，现要求公司立即停止上述违规行为，并针对上
述问题进行改正。
①公司应按照法律法规的相关要求，完善内部控制，规范财
务核算，加强有效监督与制衡，切实履行重大事项审议程序
和披露义务。
②公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他关联
方应加强相关证券法律法规的学习，提高规范运作意识。
③公司应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》
第六条要求，切实采取有效措施，加强对关联方提供财务资
助及担保的清欠解保工作，消除上述违规行为对上市公司的
不利影响。
公司应在收到本决定书后 30 日内向安徽监管局提交书面整
改报告，整改报告应包括责任追究情况，整改措施落实情况
及整改效果等内容。
针对本次处罚，公司及相关人员将认真吸取本次处罚决定书
的要求，完善内部控制规范，加强财务核算等内部控制，加
强相关人员的证券法律法规学习，积极采取整改措施落实整
改，按期提交整改报告。
3、其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份有
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保荐代表人签字：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日