证券代码：300090            证券简称：盛运环保         公告编号：2019-055




                    安徽盛运环保（集团）股份有限公司

                   第五届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十一次会议通知于2019年4月19日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议
于2019年4月29日在安徽省合肥市公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议
应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由公司董事长刘玉斌先生主持。本次会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，
会议形成以下决议：
    一、审议通过《公司2018年度经营层工作报告》
    近年来为了化解金融风险，国家采取了各项措施去杠杆，导致民营企业出现
融资困难，公司在全面转型环保行业后，全力发展生活垃圾焚烧发电业务。在发
展业务过程中，公司存在盲目追求项目的数量和市场的布局，项目获取数量多，
地方政府要求项目及时开工，需要公司投入大量资金。在信贷收紧的情况下，导
致公司项目建设投入不足。为了确保项目建设，公司通过各种渠道获得短期资金
来进行项目投入，从而形成短贷长投、期限错配，增加了公司资金调度的难度，
造成公司现金流紧张的局面。公司经营管理团队针对问题提出了解决方案并作出
工作报告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
    公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年年度报告》“第四
节经营情况讨论与分析”。公司独立董事宋安宁先生、韦文金先生、范成山先生
分别向董事会作了《独立董事2018年度述职报告》。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     三、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》
     公司《2018年度报告全文及其摘要》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
     本议案尚须提请公司股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
     公司2018年度财务报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具 CAC 证 审 字 【 2019 】 0393 号 审 计 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上关于公司2018年度财务决算报告。
     本议案尚须提请公司股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
     经中审华会计师事务所（特许普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上
市公司股东的净利润-3,112,849,776.06元。
     由于公司2018年度出现较大亏损，为保障公司正常运营，公司拟定公司2018
年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积
金转增股本。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
     本议案尚须提请公司股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
     公司董事会审议通过了该议案，独立董事对该议案发表了独立意见，公司监
事会对该议案发表了审核意见。
     本议案尚须提请公司股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     七、审议通过《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》
     公司董事会审议通过了该议案，独立董事对该议案发表了独立意见，公司监
事会对该议案发表了审核意见。
     具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》
    本次相关会计政策的变更是根据财政部印发的《企业会计准则解释第9号—
—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于
以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—
—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第
12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释
第9-12号”）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15号）相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确
的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，不涉及以往年度
的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会
计政策变更。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过《关于收购资产2018年度业绩承诺未实现情况的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人
的议案》
    张友杰先生、张粮先生、徐伟先生、刘玉斌先生、伍敏女士和王金元先生被
提名为公司第六届董事会非独立董事候选人，第六届董事会成员任期自股东大会
选举通过之日起三年。根据《公司章程》规定，为确保董事会的正常运行，在新
一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续依照有关规定和要求履行董事
的职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）关于提名张友杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）关于提名张粮先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于提名徐伟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）关于提名刘玉斌先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）关于提名伍敏女士为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）关于提名王金元先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》
    樊满生先生、王华强先生和何的明先生被提名为公司第六届董事会非独立董
事候选人，第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。根据《公司
章程》规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事
会成员仍将继续依照有关规定和要求履行董事的职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）关于提名樊满生先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）关于提名王华强先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于提名何的明先生为公司第六届董事会非独立董事的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    十二、审议通过《2019年第一季度报告》
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    本次计提资产减值准备1,879,555,964.80元，导致公司2018年度利润总额减
少人民币1,879,555,964.80元，并相应减少公司报告期期末的资产净值，对公司
报告期的经营现金流没有影响。公司本次计提的大额资产减值准备已经中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允
地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合
理性。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经研究，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构，聘期为一年（可以续聘）。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的议案》
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于公司向银行申请借款授信组合额度的议案》
    经审议，董事会同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请授信组合额
度8,000万元，授信净敞口额度8,000万元，期限一年，用于办理流动资金贷款、
银行承兑汇票、保函、贸易融资、商票保贴承兑人授信、商票保贴（对持票人）、
国内信用证、国际信用证等华夏银行批复内的全部业务。向华夏银行股份有限公
司合肥分行办理用款业务时，执行的利率标准、保证金的比例不低于批复内的相
关要求。具体事项以实际签订的借款合同为准。
    授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之
日。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、审议通过《关于注销部分控股子公司的议案》
    公司部分子公司因当地垃圾发电项目已取消或特许经营权已由其他企业取
得等原因，已无设立意义，为进一步整合公司资源、降低管理成本，经审议，董
事会同意公司对该部分子公司办理工商注销手续。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、审议通过《关于规范担保行为的议案》
    上述规范担保行为是公司按照内部控制要求，解决公司全资子公司、控股子
公司因正常融资需求而提供担保，并且规范了担保行为。同时对于非全资子公司、
控股子公司担保行为的积极解除将有利于化解公司对外担保风险。此次规范公司
对外担保行为，将有利于维护上市公司利益。
    独立董事认为上述规范对外担保的行为规范了公司子公司融资需求而必须
提供担保的行为。对于非全资子公司、非控股子公司担保行为的积极解除将有利
于化解公司对外担保风险。公司此次对外担保行为的规范，将有利于维护上市公
司利益，保障全体股东的利益。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    十九、审议通过《关于补充确认公司对外财务资助并整改的议案》
    鉴于公司目前本身资金状况紧张，公司已经不适宜对外提供财务资助，为维
护公司全体股东利益，公司将积极与被资助方沟通，要求对方尽早归还公司资金，
保障公司利益。同时，如监管部门提出整改要求，公司将从严执行。
    独立董事认为，公司已经积极与本次财务资助的被资助方积极沟通，被资助
方将尽快归还，并支付相应利息。同意追认本次对外财务资助及整改事项。同意
将本议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    二十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
    经审议，董事会同意公司于2019年5月24日在安徽省桐城市公司总部五楼会
议室召开2018年年度股东大会，将上述议案二、议案三、议案四、议案五、议案
六、议案七、议案十、议案十一、议案十四、议案十六、议案十八、议案十九提
交2018年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会
                                        二○一九年四月三十日